Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

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DEAG beschließt Anleiheemission von bis zu 50 Mio. EUR zur weiteren Wachstumsfinanzierung und Refinanzierung der Unternehmensanleihe 2018/2023

• Bookbuilding-Spanne: 7,50 - 8,50 % p.a.
• Umtauschangebot für Unternehmensanleihe 2018/2023: 07. Juni 2023 bis voraussichtlich 23. Juni 2023
• Barprämie und Erstattung der Stückzinsen der Unternehmensanleihe 2018/2023 beim Umtausch
• Zeichnungsfrist: 19. Juni 2023 bis voraussichtlich 27. Juni 2023
• Kündigungsabsicht bzgl. Schuldverschreibungen 2018/2023

Berlin, 6. Juni 2023 – Der Vorstand der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ("DEAG") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Unternehmensanleihe in Höhe von bis zu 50 Mio. EUR zu begeben (ISIN NO0012487596) (die „Schuldverschreibungen 2023/2026“ oder die „Anleihe“).

Die Schuldverschreibungen 2023/2026 mit einem Nennbetrag von je 1.000,00 EUR können während des Angebotszeitraums vom 19. Juni 2023 bis voraussichtlich zum 27. Juni 2023 (12:00 Uhr (MEZ)) über die Zeichnungsfunktionalität "Direct Place" der Deutsche Börse AG gezeichnet werden.

Die Anleihe soll zudem institutionellen Investoren in Deutschland und Luxemburg sowie in ausgewählten europäischen und anderen Ländern im Wege einer Privatplatzierung angeboten werden.

Die Anleihe unterliegt norwegischem Recht und hat eine Laufzeit von drei Jahren. Der jährliche feste Zinssatz der Schuldverschreibungen liegt innerhalb der Zinsspanne von 7,50 bis 8,50 % und wird am oder vor dem Ende des Angebotszeitraums auf der Grundlage der Zeichnungsaufträge im Rahmen eines sogenannten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und per Preisfestsetzungsmitteilung bekannt gegeben.

Es ist geplant, die Anleihe in den Handel im Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) einzubeziehen und zudem innerhalb von sechs Monaten nach Begebung der Anleihe die Einbeziehung in das Nordic ABM, einen von der Osloer Börse organisierten und betriebenen selbstregulierten Marktplatz, zu beantragen.

Im Zusammenhang mit der Anleihe wird die DEAG ein öffentliches Umtauschangebot an die Inhaber der am 31. Oktober 2018 begebenen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 25 Mio. EUR mit der ISIN DE000A2NBF25 (die „Schuldverschreibungen 2018/2023“) unterbreiten, ihre Schuldverschreibungen 2018/2023 in die Schuldverschreibungen 2023/2026 zuzüglich eines Barausgleichsbetrags in Höhe von 15 EUR und Stückzinsen zu tauschen (das „Umtauschangebot“, zusammen mit dem Zeichnungsangebot über die Zeichnungsfunktionalität "Direct Place"  das „Öffentliche Angebot“).

Die DEAG beabsichtigt, die Schuldverschreibungen 2018/2023, die nicht im Rahmen des Umtauschangebots getauscht wurden, vorzeitig zu kündigen und zurückzuzahlen.

Das Umtauschangebot, welches voraussichtlich am 7. Juni 2023 im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) und auf der Investor Relations-Webseite der DEAG veröffentlicht werden wird, beginnt am 7. Juni 2023 und endet voraussichtlich am 23. Juni 2023, 10:00 Uhr (MEZ) („Umtauschfrist“). Inhaber der Schuldverschreibungen 2018/2023 können über ihre Depotbank innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über ihre Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars ein Angebot zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2018/2023 gegenüber der DEAG abgeben. Den am Umtauschangebot teilnehmenden Inhabern der Schuldverschreibungen 2018/2023 wird zudem eine Mehrerwerbsoption eingeräumt.

Der für die Durchführung des Öffentlichen Angebots in Deutschland und in Luxemburg erforderliche Wertpapierprospekt wurde heute von der Luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) gebilligt und wird nun der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Wege der Notifizierung (Passporting) übermittelt. Der Wertpapierprospekt wird auf der Investor-Relations-Webseite der DEAG sowie auf der Internetseite der Börse Luxemburg (www.luxse.com) veröffentlicht.

Den Emissionserlös aus der Anleihebegebung beabsichtigt die DEAG zur Refinanzierung der Anleihe 2018/2023 und zur Fortsetzung der Strategie des anorganischen und organischen Wachstums, unter anderem durch den Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen der Live-Entertainment-Branche, zu verwenden.

Begleitet wird die Transaktion durch die IKB Deutsche Industriebank AG und Pareto Securities AS, Frankfurt Branch als Joint Lead Managers, die die Privatplatzierung gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen nach Artikel 1 Abs. 4 Prospektverordnung durchführen.

Mitteilende Personen: Prof. Peter Schwenkow (CEO), Christian Diekmann (COO/CDO), Detlef Kornett (CMO), Roman Velke (CFO), Moritz Schwenkow (CTTO)

+++ Ende der Ad-hoc-Mitteilung +++

Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die "Wertpapiere") der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist, dar. Das öffentliche Angebot von Wertpapieren erfolgt ausschließlich auf der Grundlage eines von der Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) am 6. Juni 2023 gebilligten und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) notifizierten Wertpapierprospekts (“Prospekt“). Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deag.de kostenlos erhältlich.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums mit Ausnahme Deutschlands und Luxemburgs richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen, die “qualifizierte Anleger” im Sinne von Artikel 2 Buchstabe e der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist (“Prospektverordnung“), sind.

Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind nicht und werden nichtunter dem Securities Act registriert. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

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