Verpflichtungserklärung nach Artikel 1 § 10 Abs. 2 in Verbindung mit Artikel 2 § 2 des Gesetzes zur Umsetzung eines Maßnahmenpakets zur Stabilisierung des Finanzmarktes vom 17. Oktober 2008, BGBl. I S. 1982 („FMStG“)

gegenüber

dem Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Finanzmarktstabilisierungsanstalt

1. Präambel

Die Aareal Bank AG („Bank“) ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184 eingetragen und geschäftsansässig Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften, mit Ausnahme des Investmentgeschäfts gemäß § 1 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 6 KWG, von Finanz- und sonstigen Dienstleistungen sowie die Förderung internationaler Wirtschaftsbeziehungen. Das Pfandbriefgeschäft ist auf die Ausgabe von Hypothekenpfandbriefen gemäß § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 PfandBG und von Öffentlichen Pfandbriefen gemäß § 1 Abs 1 Satz 2 Nr 2 PfandBG beschränkt.

Die Bank beabsichtigt, Maßnahmen nach den §§ 6 und 7 des Gesetzes zur Errichtung eines Finanzmarktstabilisierungsfonds („FMStFG“), beschlossen als Artikel 1 FMStG, in Anspruch zu nehmen.

Der Finanzmarktstabilisierungsfonds („Fonds“) beabsichtigt, der Bank, wie in dem „Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Fonds und der Bank („Rahmenvertrag“) vereinbart, eine Rekapitalisierung in Höhe von € 525.000.000 (in Worten: fünfhundert und fünfundzwanzig Millionen Euro) durch Leistung einer stillen Einlage zu gewähren („Stille Einlage“). Die Leistung der Stillen Einlage dient gemäß § 7 Abs. 2 Satz 2 FMStFG i.V.m. § 3 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 der Verordnung zur Durchführung des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes vom 20. Oktober 2008, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 20. Oktober 2008 („FMStFV“), dem Interesse des Bundes an der Sicherstellung einer angemessenen Eigenmittelausstattung der Bank.

Der Fonds beabsichtigt nach den Vereinbarungen des Rahmenvertrags ferner, der Bank Garantien in Höhe von bis zu € 4.000.000.000 (in Worten: vier Milliarden Euro) zu gewähren („Garantiegewährung“). Die Garantiegewährung dient gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 FMStFG i.V.m § 2 Abs. 1 Satz 1 FMStFV der Behebung potentieller Liquiditätsengpässe der Bank sowie ihrer Unterstützung bei ihrer weiteren Refinanzierung am Kapitalmarkt.

2. Bedingungen und Auflagen

In dem Rahmenvertrag hat der Fonds mit der Bank für die Laufzeit der Stabilisierungsmaßnahmen eine Reihe von Bedingungen und Auflagen vereinbart. Allgemeine Bedingungen und Auflagen betreffen solche zur Eigenmittelausstattung, zur Geschäftspolitik der Bank, zur Erstellung eines Berichts über die Durchführung der Stabilisierungsmaßnahmen und zu einem Werbeverbot. Besondere Bedingungen und Auflagen für die Rekapitalisierung mittels der Stillen Einlage betreffen solche zur Kreditvergabepolitik, zu den Vergütungssystemen des Konzerns, zu den Vergütungen der Führungskräfte des Konzerns und Organmitgliedern der Bank sowie zu Dividenden, sonstigen Ausschüttungen und Aktienrückkäufen. Weitere Bedingungen und Auflagen betreffen Überprüfungs-, Berichts- und Informationspflichten der Bank, Informations- und Prüfungsrechte des Fonds und des Bundesrechnungshofs sowie die Pflicht zur Abgabe dieser Verpflichtungserklärung. Änderungen der Bedingungen und Auflagen sowie weitere Bedingungen und Auflagen sind nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrags vorbehalten.

Dies vorausgeschickt, verpflichtet sich die Bank gegenüber dem Fonds nach Maßgabe des Rahmenvertrags, dem Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und dem Vertrag über die Übernahme von Garantien, die jeweils vom 12. März 2009 datieren, zu folgenden Bedingungen und Auflagen:

(a) Dividendenzahlungen und Aktienrückkauf

(i) Die Bank wird in den Geschäftsjahren 2009 und 2010 keine Dividenden für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr zahlen.

(ii) Des Weiteren wird die Bank in den Geschäftsjahren 2009 und 2010 außer zu Sanierungszwecken ihr Kapital nicht herabsetzen, keine Aktien oder sonstige Bestandteile der haftenden Eigenmittel der Bank (außer im Rahmen des § 71 Abs. 1 Nr. 2, 4 (Einkaufskommission) oder 7 AktG) selbst oder durch verbundene Unternehmen zurückkaufen und keine sonstigen, vertraglich oder gesetzlich nicht geschuldeten Leistungen an Aktionäre in ihrer Eigenschaft als solche oder deren Mutterunternehmen leisten.

(b) Kreditvergabepolitik

Für den Zeitraum, bis sämtliche Zahlungspflichten der Bank aus und im Zusammenhang mit dem Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft vollständig erfüllt oder auf andere Weise vollständig beendet worden sind, verpflichtet sich die Bank nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrags dem Kreditbedarf der inländischen Wirtschaft bei der gewerblichen Immobilienfinanzierung, insbesondere kleiner und mittlerer Unternehmen, Rechnung zu tragen und diesen Kredite zu marktüblichen Konditionen anzubieten.

(c) Vergütungssysteme und Vergütungen

Für den Zeitraum, bis sämtliche Zahlungspflichten der Bank aus und im Zusammenhang mit dem Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft vollständig erfüllt oder auf andere Weise vollständig beendet worden sind, verpflichtet sich die Bank nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrages (i) die Vergütungssysteme des Konzerns insbesondere auf ihre Anreizwirkung und Angemessenheit zu überprüfen und erforderlichenfalls nach Maßgabe des Rahmenvertrages zu ändern und insbesondere (ii) nach Maßgabe des Rahmenvertrages sicherzustellen, dass die monetäre Vergütung der derzeitigen und künftigen Organmitglieder der Bank für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 einen Betrag von EUR 500.000 brutto pro Jahr und Organmitglied im Hinblick auf die Tätigkeit für den Konzern nicht übersteigt.

(d) Geschäftspolitik

Für den Zeitraum, bis sämtliche Zahlungspflichten der Bank aus und im Zusammenhang mit dem Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft vollständig erfüllt oder auf andere Weise vollständig beendet worden sind, sowie für die Laufzeit der Garantiegewährung verpflichtet sich die Bank nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrages sicherzustellen, dass die Bank und die ihr nachgeordneten Unternehmen eine umsichtige, solide und an dem Prinzip der Nachhaltigkeit ausgerichtete Geschäftspolitik betreiben.

3. Veröffentlichung

Die Bank wird diese Erklärung unverzüglich auf ihrer Homepage und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen und diese Erklärung ihren Aktionären dauerhaft und in geeigneter Form zugänglich machen.

4. Recht, salvatorische Klausel, Schriftform

Diese Verpflichtungserklärung unterliegt deutschem Recht. Sollten Verpflichtungen dieser Erklärung ganz oder teilweise unwirksam oder unvollständig sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unvollständigen Bestimmung tritt eine Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt bzw. die Bestimmung in Übereinstimmung mit dem mutmaßlichen Parteiwillen so gut wie möglich ergänzt. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieser Verpflichtungserklärung (einschließlich dieser Bestimmung selbst) bedürfen der Schriftform, soweit nicht nach zwingendem Recht eine strengere Form (z.B. notarielle Beurkundung) erforderlich ist. Der Schriftform genügt eine Übermittlung per Telefax (nicht aber eine sonstige telekommunikative Übermittlung) oder ein Briefwechsel. Die elektronische Form (z.B. E-Mail) ersetzt die Schriftform nicht. Diese Verpflichtungserklärung wird von sämtlichen Mitgliedern des Vorstands im Namen der Aareal Bank AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates abgegeben.

Wiesbaden, den 12. März 2009

Dr. Wolf Schumacher (Vorsitzender des Vorstands)

Norbert Kickum

Hermann J. Merkens

Thomas Ortmanns