DGAP-Ad-hoc: HELLA GmbH & Co. KGaA: Unterzeichnung Business Combination Agreement mit Faurecia S.E. nach 60%-Aktienpaketkauf; öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 60,00 je Aktie angekündigt

Ad hoc-Meldung HELLA GmbH & Co. KGaA:
HELLA GmbH & Co. KGaA: Unterzeichnung Business Combination Agreement mit Faurecia S.E. nach 60%-Aktienpaketkauf; öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 60,00 je Aktie angekündigt

- HELLA-Poolaktionäre und Faurecia S.E. einigen sich auf Verkauf eines 60%-Aktienpakets an Faurecia S.E., vorbehaltlich regulatorischer Freigaben

- HELLA und Faurecia S.E. unterzeichnen Business Combination Agreement

- Faurecia SE kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 60,00 je HELLA-Aktie an (Bruttoangebotspreis von EUR 60,96 inklusive der erwarteten Dividende in Höhe von EUR 0,96 je HELLA-Aktie)

Lippstadt, den 14. August 2021. Die HELLA GmbH & Co. KGaA ("HELLA" oder "Gesellschaft") und die Faurecia S.E. ("Faurecia") haben heute eine Vereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen ("Business Combination Agreement") unterzeichnet. Der Gesellschafterausschuss von HELLA hat dem Abschluss der Vereinbarung zugestimmt.

Die Unterzeichnung des Business Combination Agreement folgt auf den Abschluss eines von den sog. Poolaktionären der Gesellschaft initiierten und mit Unterstützung der Gesellschaft durchgeführten strukturierten Bieterprozesses. In dessen Verlauf haben die Poolaktionäre Gespräche mit verschiedenen potenziellen Investoren geführt. Diese Gespräche mündeten heute in den Abschluss eines Anteilskaufvertrags mit Faurecia. Bei den Poolaktionären handelt es sich um eine Gruppe familiär verbundener Aktionäre, die insgesamt 60% aller HELLA-Aktien einer sog. Poolvereinbarung unterworfen haben ("Poolaktien"). Der Anteilskaufvertrag zwischen den Poolaktionären und Faurecia bezieht sich auf sämtliche Poolaktien.

Das Business Combination Agreement zwischen HELLA und Faurecia enthält unter anderem langlaufende Vereinbarungen in Bezug auf die Unternehmensstrategie, die angemessene Finanzierung, die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance, die Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie den Fortbestand des Standorts Lippstadt als wesentliches Zentrum mit operativen Führungen, bestimmten Zentralfunktionen und Forschungs- und Entwicklungseinheiten nach dem Erwerb des Aktienpakets durch Faurecia.

In einem nächsten Schritt plant Faurecia die Veröffentlichung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien von HELLA. Abgegeben wir das Angebot durch die Faurecia Participations GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft von Faurecia. Der Bruttoangebotspreis wird sich auf EUR 60,96 je HELLA-Aktie belaufen; dies entspricht dem mit den Poolaktionären vereinbarten Anteilskaufpreis und einem Gesamtwert sämtlicher HELLA-Aktien von rund EUR 6,8 Mrd. Hiervon wird die nach der für den 30. September 2021 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gezahlte Dividende in Abzug gebracht. Die Geschäftsführung wird der Hauptversammlung voraussichtlich eine Dividende in Höhe von EUR 0,96 je HELLA-Aktie vorschlagen. Die Geschäftsführung von HELLA heißt das Übernahmeangebot willkommen und unterstützt es vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Der Aufsichtsrat hat den Abschluss des Business Combination Agreement zustimmend zur Kenntnis genommen.

Die Angebotsunterlage wird von der Faurecia Participations GmbH gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich gegen Mitte bis Ende September veröffentlicht. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat von HELLA werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG dazu abgeben. Aus heutiger Sicht geht die Gesellschaft davon aus, dass beide Gremien den Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden.

Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter www.faurecia-offer.com zugänglich gemacht. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots veröffentlicht.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt verschiedener regulatorischer Freigaben und wird für Anfang 2022 erwartet.