KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2010 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2010 15:32
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung folgenden Bericht: Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 (Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Mit Inkrafttreten des 'Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich' (KonTraG) ist es Unternehmen in Deutschland möglich, eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu verkaufen. Diese Möglichkeit entspricht dem Shareholder-Value-Gedanken. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten einfacheren Mittelbeschaffung. Nach den Bestimmungen des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung dabei ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Bestimmung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis verkauft werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Verkaufs nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung dient dem Interesse der Gesellschaft, flexibel und kostengünstig agieren zu können. Eigene Aktien können etwa als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensbeteiligungen verwendet werden. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Gewährung eines Bezugrechts an die Aktionäre. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Die Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter der Berücksichtigung der Ermächtigung zur Barkapitalerhöhung unter Bezugrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital) gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung den Aktionären in der nächsten Hauptversammlung berichten. Alle unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie sind auch im Internet unter http://www.kba.com/de/investor/berichte/09.html veröffentlicht. Die Tagesordnung zur Hauptversammlung kann im Internet unter http://www.kba.com/de/investor/hv.html abgerufen werden. Alle genannten Dokumente werden auch während der Hauptversammlung ausgelegt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.707.737,80; dies entspricht 16.426.053 Stückaktien. Alle Aktien sind stimmberechtigt, die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 16.426.053. Eigene Aktien werden von der Gesellschaft nicht gehalten. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die der Gesellschaft einen in Textform erstellten besonderen Nachweis in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut übermittelt haben. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages ('Nachweisstichtag') vor der Hauptversammlung (27. Mai 2010, 0:00 Uhr) beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am 10. Juni 2010, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen: Koenig & Bauer AG Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden, kann jedoch auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: Koenig & Bauer AG Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kba.com/de/investor/hv.html abgerufen werden. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Die Koenig & Bauer AG hat in diesem Jahr Herrn RA Christopher Kessler zum Stimmrechtsvertreter ernannt. Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu ebenfalls das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte benutzen. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, müssen ihre Eintrittskarte zusammen mit der weisungsgebundenen Vollmacht bis Mittwoch, 16. Juni 2010, 24:00 Uhr per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse senden: Koenig & Bauer AG Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachtserteilung können auch auf der Website der Koenig & Bauer AG unter www.kba.com/de/investor/hv.html abgerufen werden. Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre, Aktionärsvertreter sowie deren Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am Montag, 17. Mai 2010, 24:00 Uhr unter nachstehender Adresse zugehen: An den Vorstand Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Koenig & Bauer AG im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Die Koenig & Bauer AG wird etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen außerdem unverzüglich auf ihrer Website unter www.kba.com/de/investor/hv.html zugänglich machen und den Aktionären mitteilen. Anträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 und 127 AktG Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft schriftlich, per Fax oder per E-Mail zu senden: An den Vorstand Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge, die ihr bis spätestens Mittwoch, 2. Juni 2010, 24:00 Uhr zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Website unter www.kba.com/de/investor/hv.html veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kba.com/de/investor/hv.html zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich ebenfalls unter: www.kba.com/de/investor/hv.html
Würzburg, im April 2010 Koenig & Bauer AG Der Vorstand
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