EnBW Energie Baden-Württemberg AG Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Kongresszentrum Karlsruhe, Festplatz 9, 76137 Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 17.03.2010 17:08 EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN DE0005220008 (WKN 522 000) ISIN DE0005220024 (WKN 522 002) Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 29. April 2010 um 10:00 Uhr in die Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe Festplatz 9 76137 Karlsruhe I. Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 9. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 480.262.050,02 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 1,53 EUR je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 244.256.523 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 373.712.480,19 EUR, zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 106.549.569,83 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 30. April 2010. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung und der die Vorstandsvergütung betreffenden Teile der aktuell geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsexperten mit der Überprüfung des bestehenden und der Erarbeitung von Vorschlägen für ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beauftragt. Diese Arbeiten sind noch nicht abgeschlossen, weshalb eine Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. April 2010 über das künftige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem neuen § 120 Abs. 4 AktG nicht möglich ist. Das derzeit bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im EnBW-Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht ist. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. Eine Beschlussfassung nach § 120 Abs. 4 AktG über das derzeit noch bestehende Vorstandsvergütungssystem halten Vorstand und Aufsichtsrat angesichts der bevorstehenden Neufassung des Systems nicht für sinnvoll. Den Aktionären soll jedoch Gelegenheit zu einer Aussprache über das bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gegeben werden. Aus den genannten Gründen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen. Sie ist gesetzlich auch nicht vorgeschrieben. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2010 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2010 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung Durch das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurden einige der Regelungen des Aktiengesetzes zur Hauptversammlung reformiert. Insbesondere wurden die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Stimmabgabe mittels Briefwahl und beinhaltet Änderungen bei der Zulassung der Bild- und Tonübertragung der Versammlung. Die Entscheidungsbefugnis über eine künftige Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich sollen die Satzungsregelungen zur Einberufung der Hauptversammlung, zur Teilnahme hieran und zur Ausübung des Stimmrechts, zur Vertretung durch einen Bevollmächtigten sowie zur Übertragung der Hauptversammlung an die neue Rechtslage angepasst und dabei geändert werden. Darüber hinaus soll § 8 Abs. 3 Satz 2 der Satzung aufgrund der Änderung von Ziffer 5.4.5 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex dahingehend angepasst werden, dass in den Aufsichtsrat keine Person gewählt werden darf, die dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und bereits drei (bisher: fünf) Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt. Schließlich soll für die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen statt der Schriftform künftig die flexiblere Textform (§ 126b BGB) ausreichen, wozu § 11 Abs. 2 der Satzung entsprechend geändert werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern: a) § 8 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: 'Die Hauptversammlung darf ferner keine Person in den Aufsichtsrat wählen, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausübt oder, soweit sie gleichzeitig dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, bereits drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen, börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt.' Im Übrigen bleibt § 8 Absatz 3 der Satzung unverändert. b) § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: 'Der Aufsichtsrat ist in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche einzuberufen.' Im Übrigen bleibt § 11 Absatz 2 der Satzung unverändert. c) § 15 Absatz 3 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: 'Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.' d) § 16 der Satzung wird neu gefasst und erhält folgenden Wortlaut: '§ 16 Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform sowie in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft, das heißt ihr selbst oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung sowie der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises sind nicht mitzurechnen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach Satz 1 auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser weitere Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht oder bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten aufgrund einer Vollmacht ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden vom Vorstand bestimmt und mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Vollmachten können an die Gesellschaft auf einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden, der ebenfalls in der Einberufung bekannt gemacht wird. § 135 AktG bleibt von den Regelungen dieses Absatzes unberührt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Das Verfahren und weitere Einzelheiten der Briefwahl werden vom Vorstand festgelegt und in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus einem zwingenden Grund an einem entfernten Ort aufhält, so kann seine Teilnahme an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher festgelegten Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Art, Umfang und Einzelheiten der Übertragung werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.' e) § 18 Absatz 2 der Satzung wird gestrichen. Der bisherige § 18 Absatz 3 der Satzung wird zu § 18 Absatz 2. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Energy Solutions GmbH Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG (Organträger) und ihre 100%ige Tochtergesellschaft EnBW Energy Solutions GmbH mit Sitz in Stuttgart (Organgesellschaft) haben am 5. Februar 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Energy Solutions GmbH vom 5. Februar 2010 zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt: Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen während der Dauer des Vertrags ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag und um Zuführungen zu den Rücklagen nach Maßgabe des Vertrags sowie erhöht um etwaige Auflösungen von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrags, an den Organträger abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils geltenden Fassung in vollem Umfang entsprechend. Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrags bei der Organgesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass nach Maßgabe des Vertrags den Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrags in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG gilt in seiner jeweils geltenden Fassung in vollem Umfang entsprechend. Die Organgesellschaft ist berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Rücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies aus konkretem Anlass bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Dies gilt auch, soweit während der Dauer des Vertrags gebildete satzungsmäßige Rücklagen nachträglich aufgelöst werden dürfen. Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Gewinnrücklagen sowie von vor oder während der Dauer dieses Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen und deren jeweilige Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen. Die Bildung einer Rücklage für eigene Anteile zu Lasten des abzuführenden Jahresüberschusses ist nur zulässig, soweit hierfür während der Dauer des Vertrags gebildete, frei verfügbare Gewinnrücklagen verwendet werden können. Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft, spätestens jedoch mit Beendigung des Vertrags fällig. Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. Auch die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Derartige Abschlagszahlungen sind unverzinslich. Ein Forderungssaldo der Organgesellschaft gegenüber dem Organträger ist dagegen ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich mit 5 % p.a. zu verzinsen. Ein Forderungssaldo des Organträgers gegenüber der Organgesellschaft ist ebenfalls ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich mit 5 % p.a. zu verzinsen. Ist das Unternehmen in den Cash-Pool des EnBW-Konzerns integriert, finden die dort jeweils geltenden Zinsregelungen Anwendung. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und beginnt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme rückwirkend zum 1. Januar 2010. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014. Wird er nicht spätestens drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr mit entsprechender Kündigungsmöglichkeit. Bei einer Umstellung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft tritt an die Stelle des vorgenannten Jahrestags das nächstfolgende Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Der Organträger ist zur Kündigung des Vertrags mit sofortiger Wirkung berechtigt, wenn er nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft besitzt. Im Übrigen kann der Vertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Gesellschafterversammlung der EnBW Energy Solutions GmbH hat dem zwischen ihr und der EnBW Energie Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Geschäftsführung der EnBW Energy Solutions GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Der gemeinsame Bericht und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Energy Solutions GmbH sowie die übrigen zu diesem Tagesordnungspunkt zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. II. Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 250.006.200 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 250.006.200. Von den 250.006.200 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 244.256.523. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine schriftliche oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 8. April 2010 (0:00 Uhr MESZ - sog. 'Nachweisstichtag') zu beziehen. Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 8. April 2010 (0:00 Uhr MESZ) als Nachweisstichtag beziehen. Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle eingereicht werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 22. April 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen: EnBW Energie Baden-Württemberg AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4027 H Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 711 - 12 77 92 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot wird grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. § 18 Abs. 2 der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht der Schriftform bedarf, wird durch diese neue gesetzliche Regelung überlagert und findet keine Anwendung. Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln: EnBW Energie Baden-Württemberg AG Konzerngremien Durlacher Allee 93 76131 Karlsruhe Telefax: +49 721 - 91 42 05 29 E-Mail: hauptversammlung@enbw.com Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. April 2010 eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt. Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 27. April 2010 eingehend an eine der vorgenannten Adressen zu übermitteln. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Maßgeblicher Zeitpunkt für das Erreichen dieser Mindestdauer ist der Zugang des Verlangens auf Erweiterung der Tagesordnung bei der Gesellschaft. Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens am 29. März 2010 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich unter folgender Adresse zugehen: EnBW Energie Baden-Württemberg AG Konzerngremien Durlacher Allee 93 76131 Karlsruhe b) Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten: EnBW Energie Baden-Württemberg AG Konzerngremien Durlacher Allee 93 76131 Karlsruhe Telefax: +49 721 - 91 42 05 29 E-Mail: hauptversammlung@enbw.com Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Hinweis auf zugängliche Informationen Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse http://www.enbw.com/hauptversammlung eine Internetseite eingerichtet. Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 4. dargestellten Rechten der Aktionäre, zugänglich. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Weiterhin können die Aktionäre und andere Interessierte die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen. Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen sind während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Durlacher Allee 93, 76131 Karlsruhe, zur Einsicht ausgelegt. Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt, die unter einer der in Abschnitt II. 4. b) (Anträge und Wahlvorschläge) aufgeführten Adressen angefordert werden kann. Karlsruhe, im März 2010 EnBW Energie Baden-Württemberg AG Der Vorstand 17.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	EnBW Energie Baden-Württemberg AG Durlacher Allee 93 76131 Karlsruhe Deutschland
Telefon:	+49 721 6313681
Fax:	+49 721 91420529
E-Mail:	hauptversammlung@enbw.com
Internet:	http://www.enbw.com
ISIN:	DE0005220008
WKN:	522000

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83115  17.03.2010