CANCOM SE
München
- ISIN DE0005419105 -
- WKN541910 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Dienstag, den 28. Juni 2022, um 11.00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, geändert durch
Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, zuletzt
geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021, („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen der CANCOM
SE, Erika-Mann-Str. 69, 80636 München, Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten. Einzelheiten
zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt sind.
TAGESORDNUNG:
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße
69, 80636 München, zur Einsicht für die Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
verfügbar und werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein.
§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf
diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde vom Aufsichtsrat
in der Sitzung vom 24. März 2022 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung
des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt
nicht vor.
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| TOP 2: |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 283.056.599,30 Euro
wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:
36.381320,00 Euro
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| b) |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:
244.508.598,30 Euro
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| c) |
Vortrag auf neue Rechnung:
2.166.681,00 Euro.
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Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Gewinnverwendungsvorschlags
durch den Vorstand (18. März 2022). An diesem Tage hielt die Gesellschaft 2.166.681 Stück eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. Sollte sich die Zahl
der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,00 Euro je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend
angepasst. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 1. Juli 2022.
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| TOP 3: |
Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
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| TOP 5: |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021
Nach der Änderung des Aktiengesetzes („AktG“) durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
ist jährlich ein Vergütungsbericht gemäß §162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr
2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung mit Datum vom 24. März 2022 erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ abgedruckt und ist
zudem über unsere Internetseite unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die CANCOM SE hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
und in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 für einen Zeitraum von fünf Jahren die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
neuen Ermächtigungsbeschlusses unter nachfolgenden Ziffern aufgehoben.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 wirksam
und gilt bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausnutzen.
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| 3. |
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
| a) |
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen
unmittelbar vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
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| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworben wurden oder auf Grund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an
alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
| a) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen,
sonstige Vermögensgegenstände im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen;
|
| b) |
zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre,
wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| c) |
um sie Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen sowie zur Erfüllung von
Bezugs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft, die Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt;
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| d) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen;
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| e) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung
des Dividendenanspruchs des Aktionärs;
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| f) |
für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre;
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| 5. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
oder aufgrund früherer Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
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| 6. |
Die Ermächtigungen unter Ziffer 4. und 5. können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden.
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BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre - zu verwenden. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so muss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern
die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende
faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen
andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären angemessen.
Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu verwenden. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
| - |
Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen,
von einer Unternehmensbeteiligung, von sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder von Forderungen
gegen die Gesellschaft als Gegenleistung gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können.
Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten
zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder Forderungen
gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des
Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
zu gefährden.
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| - |
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw.
dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse
der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird. Im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer
wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie
möglich zu halten.
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| - |
Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um die erworbenen eigenen Aktien Arbeitnehmern
und Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen oder zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen, ohne hierzu Aktien im Rahmen einer
Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen
würde. Die Gewährung von Aktien bzw. von Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter
und Führungskräfte dient der Integration, erhöht die Motivation und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie
die Identifikation mit dem Unternehmen und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die eigenen Aktien
können hierbei auch zu Vorzugskonditionen angeboten bzw. übertragen werden. Das Angebot bzw. die Übertragung können auch an
weitere Voraussetzungen, zum Beispiel eine Mindesthaltedauer, geknüpft werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der
Übertragung von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile mit
langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung
finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei beispielsweise neben dem Bonus-
ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen erzielt werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann. Die Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts in diesen Fällen ist daher sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Mögliche
Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne,
bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem
zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an sogenannten
Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands
ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
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Auch soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen möglicherweise in Zukunft begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Durch die
Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Wandel-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung
dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich
gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber
neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung
der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch
die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
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| - |
Erworbene Aktien sollen von der Gesellschaft auch bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend)
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien könnte auch als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug
gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die
Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende
zu flexibleren Bedingungen.
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| - |
Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt
als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden
können.
Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils
zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre
und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer
Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
VERGÜTUNGSBERICHT NACH §162 AKTG
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Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen
gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und
von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz
sowie gemäß den Grundsätzen und Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem und die gewährte und geschuldete Vergütung. Der vorliegende
Vergütungsbericht der CANCOM SE wurde über die gesetzliche Anforderung hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich geprüft.
VORSTANDSVERGÜTUNG
Bedeutende Entwicklungen 2021
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Hauptversammlung stimmt mit 82,8 Prozent dem neuen Vergütungssystem des Vorstands zu und bestätigt mit 99,5 Prozent das Vergütungssystem
des Aufsichtsrats.
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| - |
Neues Vergütungssystem, wirksam für ab dem 1. Juni 2021 neu abgeschlossene Vorstandsverträge, wurde erstmals angewendet bei
Rüdiger Rath.
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| - |
Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (im Berichtsjahr amtierende Mitglieder) ging 2021 auf 2,5 Mio. € zurück
(Vorjahr: 6,5 Mio. €). Der Vorjahreswert war stark geprägt von einem Einmaleffekte aus der Ausgabe von Aktienoptionen und
Leistungen nach Beendigung der Vorstandstätigkeit des ehemaligen Vorstandsmitglieds Thomas Volk.
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Komponenten der Vorstandsvergütung
Die Vergütungen des Vorstandsvorsitzenden Rudolf Hotter und des Vorstandsmitglieds Thomas Stark im Geschäftsjahr 2021 basieren
auf den im Jahr 2020 (Rudolf Hotter) und 2019 (Thomas Stark) abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen. Diese entsprechen den
zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, das von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018
gebilligt und im Geschäftsjahr 2019 durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE bei den Bezugsgrößen für die variable Vergütung erweitert
worden war. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Hotter und Herrn Stark wurden somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems,
welches die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt hat, abgeschlossen. Die Vorstandsdienstverträge bzw. das zugehörige
Vergütungssystem von Rudolf Hotter und Thomas Stark enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung:
Rudolf Hotter
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Fixe Vergütung
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Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen:
insbesondere Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung, Beiträge
zu Direkt-Lebensversicherung |
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Variable Vergütung
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Tantieme A:
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
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| - |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
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| - |
Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des festgelegten EBITDA-Ziels
überschreitet.
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| - |
Tantieme A wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [ LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
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Tantieme B:
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf ARR-Ziel (Annual Recurring Revenue) des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
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| - |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
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| - |
Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des ARR-Ziels überschreitet.
Voraussetzung ist, dass die ARR des Vorjahres übertroffen werden, sonst entfällt Tantieme B.
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| - |
Tantieme B wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [ LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
|
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Malus-Regelung (Tantieme A+B):
Teilweise oder vollständige Rückzahlung des als Langzeitbonus gewährten Anteils der variablen Vergütung, wenn jeweilige Zielkennzahl
sich im Verlauf des Abrechnungszeitraums (drei Geschäftsjahre) im Vergleich zu den Planzahlen verschlechtert. Als Verschlechterung
gilt Unterschreitung von 70 Prozent des durchschnittlichen Planwerts (Durchschnitt der drei Geschäftsjahre des Abrechnungszeitraums).
Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2021 gelten die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 als Abrechnungszeitraum. |
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Mehrjährige aktienbasierte Vergütung
|
Ausgabe von Aktienoptionen mit vierjähriger Sperrfrist im Geschäftsjahr 2020. Wertentwicklung abhängig von absoluter Aktienkursentwicklung
und relativer Aktienkursentwicklung (Peer-Group-Vergleich).
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Sondervergütung
|
Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen des Vorstands diesem eine Sondervergütung gewähren.
|
Thomas Stark
|
Fixe Vergütung
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Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen:
insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung,
Beiträge zu Direkt-Lebensversicherung und Pensionskasse. |
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Variable Vergütung
|
Tantieme A:
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
|
| - |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
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| - |
Zahlung eines Fixbetrags (5.000 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des EBITDA-Ziels überschreitet.
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| - |
Tantieme A wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [ LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
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| |
Tantieme B:
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf ARR-Ziel (Annual Recurring Revenue) des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
|
| - |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| - |
Zahlung eines Fixbetrag (5.000 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des ARR-Ziels überschreitet.
Voraussetzung ist, dass die ARR des Vorjahres übertroffen werden, sonst entfällt die Tantieme B.
|
| - |
Tantieme B wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [ LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
|
|
| |
Malus-Regelung (Tantieme A+B):
Teilweise oder vollständige Rückzahlung des als Langzeitbonus gewährten Anteils der variablen Vergütung, wenn jeweilige Zielkennzahl
sich im Verlauf des Abrechnungszeitraums (drei Geschäftsjahre) im Vergleich zu den Planzahlen verschlechtert. Als Verschlechterung
gilt Unterschreitung von 70 Prozent des durchschnittlichen Zielkennzahl-Planwerts (Durchschnitt der drei Geschäftsjahre des
Abrechnungszeitraums). Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2021 gelten die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021
als Abrechnungszeitraum. |
|
Mehrjährige aktienbasierte Vergütung
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Ausgabe von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2018 mit vierjähriger Sperrfrist. Wertentwicklung abhängig von absoluter Aktienkursentwicklung
und relativer Aktienkursentwicklung (Peer-Group-Vergleich).
|
|
Sondervergütung
|
Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen des Vorstands diesem eine Sondervergütung gewähren.
|
Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Rüdiger Rath für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem im Jahr 2021 abgeschlossenen
Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des neuen Vergütungssystems,
welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde. Der Vorstandsdienstvertrag von Rüdiger Rath
und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung:
Rüdiger Rath
Fixe Vergütung
relativer Anteil an Gesamtzielvergütung:
50-70 %
|
Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen:
insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung.
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
relativer Anteil an Gesamtzielvergütung:
14-24 %; dabei stets geringer als LTI
|
STI 1 (kurzfristige variable Vergütung):
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA der CANCOM Gruppe) für das jeweilige Geschäftsjahr
(Gewichtung: 60 Prozent des Ziel-STI).
|
| - |
Zielerreichungskorridor von 50 Prozent bis 150 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| - |
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil.
|
| - |
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung
der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent des Bonusbetrags bei 150 Prozent Zielerreichung.
|
| - |
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (22.500 €).
|
|
| |
STI 2 (kurzfristige variable Vergütung):
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Nichtfinanziellem Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung:
40 Prozent des Ziel-STI). Dabei ist mindestens ein Kriterium mit Nachhaltigkeitscharakter zu berücksichtigen.
|
| - |
Mögliche Zielerreichungsgrade: 50 Prozent, 100 Prozent und 150 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| - |
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil.
|
| - |
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, 100 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und 150
Prozent beim gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent Zielerreichung.
|
| - |
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (15.000 €).
|
|
| |
Bei der Festlegung des Auszahlungsbetrags bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstands mit ein und kann
in begründeten Einzelfällen vom rein rechnerischen Ergebnis bei der STI-Vergütung unter Beachtung des Caps nach unten und
oben um jeweils maximal 20 Prozent abweichen.
|
Mehrjährige aktienbasierte variable Vergütung
relativer Anteil an Gesamtzielvergütung:
16-26 %; dabei stets größer als STI
|
LTI (mehrjährige variable Vergütung):
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA-Steigerung der CANCOM Gruppe) für 3-Jahreszeitraum
(drei Geschäftsjahre); vollständig aktienbasiert mit Barausgleich.
|
| - |
Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen mit einem Zielerreichungszeitraum von jeweils 3 Jahren
|
| - |
Zielerreichungskorridor von 70 Prozent bis 200 Prozent (Obergrenze/Cap). Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von
70 Prozent entfällt der Bonusanteil vollständig.
|
| - |
Mit der Zielfestlegung wird für jede Tranche eine bestimmte Anzahl an Performance Shares als reine Rechengröße zugeteilt.
Die Anzahl errechnet sich aus der Division des LTI-Bonus durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Aktie der CANCOM SE der
letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Zielfestlegung. Die Anzahl zugeteilter Performance Shares bleibt während des
3-Jahreszeitraums unverändert bestehen.
|
| - |
Nach Ablauf der Zielerreichungsphase (drei Geschäftsjahre) Gewährung von 70 Prozent der Anzahl dieser Performance Shares bei
70 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert
von 200 Prozent der Anzahl der ursprünglich gewährten Performance Shares bei 200 Prozent Zielerreichung.
|
| - |
Gesamtzielerreichungsgrad wird als Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert
und in einen LTI-Auszahlungsbetrag umgerechnet. Dazu wird die final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit dem durchschnittlichen
Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlichen von der CANCOM
SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren des Zielerreichungszeitraums und der final zugeteilten Anzahl Performance
Shares ergibt.
|
| - |
Der endgültige LTI-Auszahlungsbetrag wird in bar nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab dem Zeitpunkt der
Zielfestlegung ausgezahlt.
|
| - |
Im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit wird die LTI-Vergütung zeitanteilig geschuldet.
|
| - |
Änderung der LTI-Ziele im Verlauf des jeweiligen Zielerreichungszeitraums ist grundsätzlich ausgeschlossen.
|
| - |
Berechnungsbasis für LTI 2021-2023 ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (43.750 € bzw. 805 Performance Shares).
|
|
|
Sondervergütung
|
Das Vergütungssystem schließt die Gewährung einer Sondervergütung aus.
|
|
Aktienhaltevereinbarung
|
Die im für Herrn Rath geltenden Vergütungssystem enthaltene Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der CANCOM SE dient
der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären
der CANCOM SE. Zudem wird hierdurch ein weiterer Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.
| - |
Verpflichtung, innerhalb von drei Jahren nach Dienstantritt als Vorstand einen Bestand an Aktien der CANCOM SE zu erwerben
und bis zum Ende der Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung
ohne Nebenleistungen) entspricht („Mindestbestand“).
|
| - |
Verpflichtung, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen
Netto-Auszahlungen in Aktien der CANCOM SE zu investieren.
|
| - |
Die Erwerbsverpflichtung steht unter dem Vorbehalt, dass dieser Aktienerwerb in rechtlich zulässiger Weise erfolgen kann,
insbesondere mit Blick auf die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften.
|
| - |
Einmal erworbene Aktien der CANCOM SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern
der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde.
|
| - |
Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase (am 30. September 2024) ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem
Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen und jährlich erneut zu erbringen.
|
| - |
Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltefrist ist allein der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs; spätere
Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt. Bei Erhöhung der Grundvergütung hat
das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen.
|
| - |
Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung
|
|
Die in der Übersicht genannten als variable Vergütung gewährten Beträge bei 100 % Zielerreichung (Berechnungsbasis) sind bei
Herrn Rath in ihrer Höhe an den unterjährigen Dienstantritt am 1. Oktober 2021 angepasst, entsprechen also einem Viertel des
zukünftigen Volljahreswerts.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft legt der Aufsichtsrat fest, ob er von seinem Recht Gebrauch macht, vom rechnerischen
Grad der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung
abzuweichen.
Zielvergütung 2021
Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018 billigte und das bei den Vorstandsmitgliedern
Rudolf Hotter und Thomas Stark angewendet wurde, errechnen sich die folgenden möglichen Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für
die Vergütung im Geschäftsjahr 2021:
Rudolf Hotter
CEO
|
Zielvergütung Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)
|
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2021
(in Prozent)
|
Minimalwert
Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-79 %)
|
Maximalwert Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 120 %)
|
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)
|
600.000 € |
54,5 % |
600.000 € |
600.000 € |
STI
(kurzfristiger Anteil von Tantieme A + B)
|
225.000 € |
20,5 % |
0 € |
450.000 € |
LTI
(langfristiger Anteil von Tantieme A + B)
|
275.000 € |
25,0 % |
0 € |
550.000 € |
|
Summe
|
1.100.000 €
|
100 %
|
600.000 €
|
1.600.000 €
|
Thomas Stark
CFO
|
Zielvergütung Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)
|
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2021
(in Prozent)
|
Minimalwert
Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-79 %)
|
Maximalwert Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 120 %)
|
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)
|
350.000 € |
63,6 % |
350.000 |
350.000 € |
STI
(kurzfristiger Anteil von Tantieme A + B)
|
90.000 € |
16,4 % |
0 € |
180.000 € |
LTI
(langfristiger Anteil von Tantieme A + B)
|
110.000 € |
20,0 % |
0 € |
220.000 € |
|
Summe
|
550.000 €
|
100 %
|
350.000 €
|
750.000 €
|
Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 billigte und das beim Vorstandsmitglied
Rüdiger Rath erstmals angewendet wurde, hat der Aufsichtsrat die folgende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt:
Rüdiger Rath
COO
|
Zielvergütung Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)
|
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2021
(in Prozent)
|
Minimalwert
Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-49 % [STI] bzw. 0-79 % [LTI])
|
Maximalwert Geschäftsjahr 2021
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 150 % [STI] bzw. ab 200 % [LTI])
|
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)
|
93.750 € |
53,6 % |
93.750 € |
93.750 € |
| STI 1 + STI 2 |
37.500 € |
21,4 % |
0 € |
56.250 € |
| LTI: Zeitraum 2021-2023 |
43.750 € |
25,0 % |
0 € |
150.000 €2 |
|
Summe
|
175.000 €
1
|
100 %
|
93.750 €
1
|
300.000 €
1
|
1 Aufgrund des Dienstantritts am 1. Oktober 2021 beziehen sich die Zielvergütung sowie die Maximal- und Minimalwerte 2021 für
Rüdiger Rath ausschließlich auf die mögliche Vergütung für das vierte Quartal 2021. Der für das Jahr 2021 gewährte LTI wurde
auf der Basis des vertraglich festgelegten Volljahreswerts zeitanteilig für das vierte Quartal 2021 berechnet.
2 Aufgrund der Abhängigkeit des LTI vom Aktienkurs der CANCOM SE zum Zeitpunkt der Zielfeststellung, die erst in rund drei
Jahren möglich ist, ist der Maximalwert hier rechnerisch einerseits durch die Zielerreichungsgrenze von 200 % begrenzt und
andererseits durch die Maximalvergütung (Summe aus fester Vergütung, STI und LTI in einem Geschäftsjahr).
Anwendung der Leistungskriterien der Vergütungssysteme für Vorstände
Die Geschäftsstrategie der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet, auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf
von IT-Produkten zunehmend zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen
höhere Gewinnmargen erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und
langfristig zur Transformation der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und
Managed-Services-Lösungen (Systemhaus 4.0). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei eine wichtige
Rolle.
Die vom Aufsichtsrat für die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE für das Geschäftsjahr 2021 gewählten Leistungskennzahlen
umfassen in Bezug auf das 2021 von der Hauptversammlung genehmigte neue Vergütungssystem sowohl finanzielle Leistungskennzahlen
als auch nichtfinanzielle Leistungsfaktoren mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen Aspekten. Zudem sind die
Ziele sowohl kurzfristig als auch langfristig ausgerichtet. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden vom Aufsichtsrat die finanziellen
Leistungskennzahlen EBITDA, EBITA und Annual Recurring Revenue (ARR) gewählt sowie als nichtfinanzieller Leistungsfaktor die
Bewertung durch die Nachhaltigkeitsrating-Agentur MSCI. Dies sind aus Sicht des Aufsichtsrats aussagekräftige Indikatoren
für die Umsetzung der beschriebenen Unternehmensstrategie und die Vorstandsvergütung leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung der Unternehmensstrategie, da Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen werden, die Wachstums- und Transformationsstrategie
umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM Gruppe zu erwirtschaften.
Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche
Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert
und, ebenfalls mit Bezug auf das neue Vergütungssystem, eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll
das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in
Einklang gebracht werden.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden auf der für die individuelle Vergütung des Vorstands maßgeblichen Konzernebene die folgenden
Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Zielkennzahlen erreicht:
Rudolf Hotter
CEO
|
Geschäftsjahr 2021
(Zielerreichungsgrad)
|
Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen
|
117,4 Mio. €
(113,4 %)
|
Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen
|
176,3 Mio. €
(109,2 %)
|
|
LTI: Prüfung Malus-Regelung (durchschnittlicher Planwert im 3-Jahre-Zeitraum zu mindestens 70 % erreicht)
|
| Tantieme A: Zeitraum 2019-2021 |
115,2 Mio. €1
(110,0 %)
|
| Tantieme B: Zeitraum 2019-2021 |
181,1 Mio. €
(106.2 %)
|
1 Aufgrund eines Verzichts auf den Bonus für das Q2 im Geschäftsjahr 2020 durch den gesamten Vorstand der CANCOM SE wurde der
Planwert und der erreichte Wert für das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls um den gleichen Zeitraum bereinigt. Für die Kennzahl
Annual Recurring Revenue (ARR) ist dies rechnerisch nicht erforderlich aufgrund der Berechnungsmethode der Kennzahl (Jahreswert
= Recurring Revenue im Monat Dezember x 12).
Thomas Stark
CFO
|
Geschäftsjahr 2021
(Zielerreichungsgrad)
|
Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen
|
117,4 Mio. €
(113,4 %)
|
Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen
|
176,3 Mio. €
(109,2 %)
|
|
LTI: Prüfung Malus-Regelung (durchschnittlicher Planwert im 3-Jahre-Zeitraum zu mindestens 70 % erreicht)
|
| Tantieme A: Zeitraum 2019-2021 |
115,2 Mio. €1
(110,0 %)
|
| Tantieme B: Zeitraum 2019-2021 |
181,1 Mio. €
(106,2 %)
|
1 Aufgrund eines Verzichts auf den Bonus für das Q2 im Geschäftsjahr 2020 durch den gesamten Vorstand der CANCOM SE wurde der
Planwert und der erreichte Wert für das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls um den gleichen Zeitraum bereinigt. Für die Kennzahl
Annual Recurring Revenue (ARR) ist dies rechnerisch nicht erforderlich aufgrund der Berechnungsmethode der Kennzahl (Jahreswert
= Recurring Revenue im Monat Dezember x 12).
Rüdiger Rath
COO
|
Geschäftsjahr 2021
(Zielerreichungsgrad)
|
STI1:
EBITA ohne Akquisitionen
|
80,1 Mio. €
(112,6 %)
|
STI2:
ESG-Rating Punktzahl MSCI
|
4,9 Punkte
(100,0 %)
|
| LTI: Zeitraum (2021-2023) |
n.a.1 |
1 Aufgrund des Amtsantritts von Rüdiger Rath am 1. Oktober 2021 ist der LTI zeitanteilig gekürzt. Der Zielerreichungsgrad ist
erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.
Die Angaben umfassen alle zum Zeitpunkt der Berichtserstellung feststehenden erreichten Werte, die für die Vergütung der Vorstandsmitglieder
relevant sind.
Durch Anwendung der oben beschriebenen Vergütungssystematiken ergeben sich für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstände
der CANCOM SE die folgenden rechnerischen Werte für die variablen Vergütungsbestandteile.
Rudolf Hotter
CEO
|
Überschreitung des Mindestzielerreichungsgrads 80 %
(in Prozentpunkten)
|
Errechnung Bonusbetrag
|
Geschäftsjahr 2021
(Vergütung in €)
|
Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen
|
113,4 – 80 = 33,4 |
33,4 x 12.500 € |
417.500 € |
Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen
|
109,2 – 80 = 29,2 |
29,2 x 12.500 € |
365.000 € |
Trennung STI (45 % der jeweiligen Tantieme 2021) und LTI (55 % der jeweiligen Tantieme 2021)
|
|
STI |
LTI |
| Tantieme A: |
417.500 € * 45 % = 187.875 €
|
417.500 € * 55 % = 229.625 €
|
| Tantieme B: |
365.000 € * 45 % = 164.250 €
|
365.000 € * 55 % = 200.750 €
|
|
Summe STI bzw. LTI
|
352.125 €
|
430.375 €
|
Thomas Stark
CFO
|
Überschreitung des Mindestzielerreichungsgrads 80 %
(in Prozentpunkten)
|
Errechnung Bonusbetrag
|
Geschäftsjahr 2021
(Vergütung in €)
|
Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen
|
113,4 – 80 = 33,4 |
33,4 x 5.000 € |
167.000 € |
Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen
|
109,2 – 80 = 29,2 |
29,2 x 5.000 € |
146.000 € |
Trennung STI (45 % der jeweiligen Tantieme 2021) und LTI (55 % der jeweiligen Tantieme 2021)
|
|
STI |
LTI |
| Tantieme A: |
167.000 € x 45 % = 75.150 € |
167.000 € x 55 % = 91.850 € |
| Tantieme B: |
146.000 € x 45 % = 65.700 € |
146.000 € x 55 % = 80.300 € |
|
Summe STI bzw. LTI
|
140.850 €
|
172.150 €
|
Rüdiger Rath
COO
|
Errechnung Bonusbetrag
(Zielerreichungsgrad x Zielvergütung)
|
Geschäftsjahr 2021
(Vergütung in €)
|
STI 1:
EBITA ohne Akquisitionen
|
112,6 % x 22.500 € |
25.335 € |
STI 2:
ESG-Rating Punktzahl MSCI
|
100,0 % x 15.000 € |
15.000 € |
| Summe STI |
|
40.335 € |
Aktienbasierte Vergütung: LTI
|
|
Errechnung Anzahl Performance Shares
(Zielvergütung / Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Zielfestlegung)
|
Errechnung Bonusbetrag
([Zielerreichungsgrad x Anzahl Performance Shares] x Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Feststellung Zielerreichung)
|
Geschäftsjahr 2021
(Vergütung in €)
|
LTI (2021-2023):
EBITA 2021-2023
|
175.000 € / 54,32 € = 805 |
n.a. |
48.249 €* |
* Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung
sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten
Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert des LTI (2021-2023) zum Bilanzstichtag angesetzt.
Diese Beispiel-Rechnungen wurden zur Veranschaulichung mit gerundeten Werten dargestellt. Die geringfügigen Abweichungen von
den in der folgenden Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands 2021“ genannten Werten sind entsprechend rundungsbedingt.
Es gelten einzig die in der Tabelle unten genannten exakten Werte.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021
Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen der Vergütungssysteme und Vorstandsdienstverträge und der im Geschäftsjahr
2021 erreichten Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen wurden die individuellen Vorstandsvergütungen
berechnet. Der Aufsichtsrat hat von seiner Möglichkeit, bei begründeten Umständen von dem sich rein rechnerisch ergebenden
Werten abzuweichen, bei der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht. Es wurden zudem keine variablen
Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Insgesamt ist der Aufsichtsrat bei der individuellen Vorstandsvergütung nicht von
den jeweils individuell gültigen Vorstandsvergütungssystemen abgewichen.
Den amtierenden (und ggf. ehemaligen) Vorständen der CANCOM SE wurden im Geschäftsjahr 2021 entsprechend den in diesem Zeitraum
für jedes individuelle Vorstandsmitglied anzuwendenden Vergütungssystemen und Vorstandsverträgen sowie den erreichten Leistungskennzahlen
folgende Jahresvergütungen gewährt und geschuldet.
Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands beinhaltet grundsätzlich die tatsächlich ausgezahlte bzw. in das Vermögen
des Vergütungsempfängers übergegangenen Vergütungsbestandteile (gewährt) und zusätzlich auf nach rechtlichen Kategorien fällige,
aber bisher nicht zugeflossene Vergütungsbestandteile (geschuldet). Die gewährte und geschuldete Vergütung wird in diesem
Vergütungsbericht zur besseren Verständlichkeit allerdings dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrundeliegende Leistung
vollständig erbracht, die Vergütung also erdient wurde. Bei echten Aktienoptionen (Vergütung Vorjahr) wird der Zeitpunkt der
Ausgabe als Gewährungszeitpunkt betrachtet und die entsprechenden Optionen mit dem Zeitwert bei Gewährung (Fair Value zum
Ausgabedatum) angegeben. Das gleiche Verfahren wird bei den als reine Rechengröße genutzten Performance Shares angewendet,
hier wird der Fair Value zum Stichtag angesetzt. Sollte der tatsächliche Wert der echten Aktienoptionen bei Fälligkeit von
diesem Wert abweichen, werden etwaige Abweichungen dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die den Optionen zugrundeliegende
Haltefrist (4 Jahre) endete und entsprechend dann berichtet. Ebenso wird bei den Performance Shares verfahren, allerdings
entsprechend dem Ende ihrer Zielerreichungsfrist nach drei Jahren. Es werden also im grundsätzlichen Konzept der gewährten
und geschuldeten Vergütung Vergütungen in der Tabelle angegeben, die erdient wurden, auch wenn deren endgültige Höhe aufgrund
von langjährigen Bezugszeiträumen und Abhängigkeit vom aktuell unbekannten Aktienkurs der CANCOM SE am Abrechnungstag noch
nicht bekannt ist (Ansatz daher mit Fair Value am Ausgabetag bzw. Stichtag).
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
gemäß §162 AktG
(in €)
|
Feste Vergütung
|
Variable Vergütung
|
Gesamt-
vergütung
2021
|
Zielvergütung 2021 bei 100 % Zielerreichung
|
Gesamt-
vergütung
2020
|
Name, Position
(Eintritt / Austritt)
|
Festgehalt
|
Neben-
leistungen
|
Summe
|
Relativer Anteil an Vergütung
|
STI
|
LTI
|
Sonstiges
|
Summe
|
Relativer Anteil an Vergütung
|
Summe feste und
variable Vergütung
|
Summe feste und
variable Vergütung
|
Summe feste und
variable Vergütung
|
Rudolf Hotter, CEO
(16.6.2005, seit 1.2.2020 CEO)
|
600.000 |
9.887 |
609.887 |
40,2 % |
352.037 |
430.267 |
125.0001 |
907.303 |
59,8 % |
1.517.190 |
1.100.000 |
3.371.9532 |
Thomas Stark, CFO
(seit 1.1.2018)
|
350.000 |
18.328 |
368.328 |
45,7 % |
140.815 |
172.107 |
125.0001 |
437.921 |
54,3 % |
806.249 |
550.000 |
556.143 |
Rüdiger Rath, COO
(seit 1.10.2021)
|
93.750 |
0 |
93.750 |
51,4 % |
40.333 |
48.249 |
0 |
88.582 |
48,6 % |
182.332 |
175.000 |
n.a. |
|
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Thomas Volk, zuletzt CEO
(1.11.2017 / 31.1.2020)
|
n.a. |
n.a. |
|
n.a |
n.a. |
n.a. |
275.0003 |
275.000 |
100% |
275.000 |
n.a. |
2.521.9244 |
1 Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 für außerordentliche Leistungen den Vorstandsmitgliedern Rudolf Hotter und Thomas
Stark eine einmalige Sondervergütung in Höhe von je 125.000 € gewährt.
2 Im Geschäftsjahr 2020 wurden Rudolf Hotter 150.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe
angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg der Vergütung führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen
können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens im Jahr 2024 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt
aus Aktienoptionen lag die Vergütung bei Herrn Hotter im Jahr 2020 bei 1.201.453 €. Am 1. Februar 2020 übernahm Rudolf Hotter
zudem die Position des CEO (zuvor COO).
3 Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhielt das ehemalige
Vorstandsmitglied Thomas Volk eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.100.000 € für den Zeitraum vom 1. April 2020 bis 31.
März 2021, die im März 2021 ausgezahlt wurde. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr
2021 demnach 275.000 € auszuweisen, welche über die drei Monate im Jahr 2021 erdient wurden und zu 100 Prozent als fixe Vergütung
gewährt wurden.
4 Im Jahr 2020 sind für den ausgeschiedenen Vorstand sowohl die Vergütungsbestandteile aus seiner aktiven Tätigkeit im Jahr
2020 enthalten, als auch die Vergütung, welche er als ehemaliges Vorstandsmitglied gewährt bekam (z.B. Abfindung).
Insgesamt betrug die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) für
das Geschäftsjahr 2021 somit 2.505.771 € (Vorjahr: 6.450.020 €).
Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021
Die Gesamtvergütung ist bei Rudolf Hotter (CEO) auf maximal 1.850.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen
und variabler Vergütung). Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus
der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Vergütungssystem) von 1.517.190 € die Maximalvergütung
bei Herrn Hotter nicht überschritten.
Die Gesamtvergütung ist bei Thomas Stark (CFO) auf maximal 900.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen
und variabler Vergütung). Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus
der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Vergütungssystem) von 806.249 € die Maximalvergütung
bei Herrn Stark nicht überschritten.
Die Gesamtvergütung ist bei Rüdiger Rath (COO) auf maximal 1.200.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen
und variabler Vergütung). Aufgrund des Dienstantritts am 1. Oktober 2021 beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2021 entsprechend 300.000 €. Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus
der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Zielvergütung) von 182.332 € die Maximalvergütung
bei Herrn Rath voraussichtlich nicht überschritten. Eine endgültige Berechnung der Gesamtvergütung 2021 wird laut dem für
Herrn Rath geltenden Vergütungssystem erst möglich, wenn der tatsächliche Wert der zugeteilten Performance Shares für das
Geschäftsjahr 2021 (mit Zielerreichungszeitraum 2021-2023), welcher an die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE gekoppelt
ist, feststellbar ist. Der tatsächliche Wert wird sodann rückwirkend dem Startjahr jedes dreijährigen Zielerreichungszeitraums
(hier 2021) zugeordnet und die Einhaltung der Maximalvergütung endgültig überprüft.
Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Entwicklung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Vorstandsmitglieder
der CANCOM SE sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften,
die in Deutschland angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). In der Vergütung der Vorstände ist für die Vorjahre die
zugeflossene Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr zugrunde gelegt, wie sie in den Geschäftsberichten der CANCOM Gruppe berichtet
wurde und der Methodik der gewährten und geschuldeten Vergütung 2021 entspricht. Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung
der Mitarbeiter:innen sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern
vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen
sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld.
Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe
als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses
der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE.
Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
(in %)
|
2018 zu 2017
|
2019 zu 2018
|
2020 zu 2019
|
2021 zu 2020
|
|
Unternehmensentwicklung
|
| CANCOM Gruppe: EBITDA |
+13,3 % |
+13,6 % |
-16,2 %1
(+3,3 %)
|
+21,6 % |
CANCOM SE:
Jahresüberschuss (nach HGB)
|
+26,5 % |
+51,5 % |
-32,9 % |
+478,8 % |
|
Vergütungsentwicklung Vorstandsmitglieder
|
| Rudolf Hotter (CEO) |
+10,3 % |
+4,1 % |
+127,1 %2
(-19,1 %)
|
-55,1 %2
(+26,3 %)
|
| Thomas Stark (CFO) |
n.a. |
-48,7 %3
(+42,1 %)
|
+11,0 % |
+45,0 % |
| Rüdiger Rath (COO) |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
|
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
| Thomas Volk |
+1.914,0 %4
(+545,3 %)
|
-54,5 %4
(+42,0 %)
|
+81,2 %5 |
-89,1 %5 |
|
Vergütungsentwicklung Mitarbeiter:innen (Deutschland)
|
| Mitarbeiter:innen |
+5,9 %* |
+4,9 %* |
+4,6 %* |
+4,0 % |
1 Der Rückgang beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich
und Irland (Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3
Prozent erzielt.
2 Im Geschäftsjahr 2020 wurden Rudolf Hotter 150.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe
angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg der Vergütung führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen
können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens im Jahr 2024 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt
aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2020 gegenüber 2019 bei -19,1 Prozent. Am 1. Februar
2020 übernahm Rudolf Hotter zudem die Position des CEO (zuvor COO). Aufgrund des gleichen Effekts kam es im Folgejahr zu einem
deutlichen Rückgang der Vergütung. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im
Jahr 2021 gegenüber 2020 bei +26,3 Prozent.
3 Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Stark 60.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe
angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Rückgang der Vergütung führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen
können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens im Jahr 2022 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt
aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Stark im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,1 %.
4 Vorstandstätigkeit begann 1.11.2017. Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Volk 150.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem
damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg der Vergütung führten. Ohne diesen
Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Volk im Jahr 2018 gegenüber 2017 bei +545,3 Prozent. Aufgrund
des gleichen Effekts kam es im Folgejahr zu einem deutlichen Rückgang der Vergütung, da der Wert für das Jahr 2018 durch den
Effekt der genannten Aktienoptionen stark erhöht war. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung
bei Herrn Volk im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,0 Prozent. Die Optionen sind im Jahr 2020 wertlos verfallen.
5 Vorstandstätigkeit endete 31.1.2020. Im Jahr 2020 sind für den ausgeschiedenen Vorstand sowohl die Vergütungsbestandteile
aus seiner aktiven Tätigkeit im Jahr 2020 enthalten, als auch die Vergütung, welche er als ehemaliges Vorstandsmitglied gewährt
bekam (z. B. Abfindung). Der letzte abschließende Teil dieser Vergütung nach Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde 2021
gezahlt.
*Angaben für die Jahre 2017-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.
Aktienoptionen und Performance Shares der Vorstandsmitglieder
Aktienoptionen
Die Mitglieder des Vorstands Rudolf Hotter und Thomas Stark halten zum Abschlussstichtag den in den folgenden Tabellen dargestellten
Bestand an Aktienoptionen für Aktien der CANCOM SE aus dem Aktienoptionsprogramm 2018.
|
Geschäftsjahr 2021
|
Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück) |
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück) |
Rudolf Hotter
(CEO)
|
150.000 |
0 |
0 |
2.170.500 |
0 |
0 |
Thomas Stark
(CFO)
|
60.000 |
0 |
0 |
624.000 |
0 |
0 |
Die ausgegebenen Aktienoptionen gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber das
Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Die bezogenen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht
auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Ausübungspreis Aktienoptionen
Der Ausübungspreis beträgt bei den an Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen 40,72 €, bei den an Rudolf Hotter ausgegebenen
Aktienoptionen 46,83 €.
Wartezeit Aktienoptionen
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag
(Thomas Stark: 17. August 2018 / Rudolf Hotter: 6. Mai 2020) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf
von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.
Ausübungsbedingungen Aktienoptionen
Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist (über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen betrachtet):
| 1. |
Der Maßgebliche Referenzkurs übersteigt den Ausübungspreis um linear mindestens 5 Prozent p.a., tagegenau berechnet, (Absolutes
Erfolgsziel). „Maßgeblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Ausübung des Optionsrechts.
|
| 2. |
Der Kurs der Aktie der CANCOM SE entwickelt sich zwischen dem Tag der Ausgabe und dem Tag der Ausübung des Optionsrechts besser
als der ungewichtete Durchschnittskurs der Aktien der nachstehend genannten Peer Group im gleichen Zeitraum, wobei für die
Entwicklung des Kurses der Aktie der CANCOM SE ebenfalls auf den Ausübungspreis und den Maßgeblichen Referenzkurs abzustellen
ist (Relatives Erfolgsziel). Die „Peer Group" bestand zum Tag der erstmaligen Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder
aus den folgenden Unternehmen: Bechtle AG, Neckarsulm; Telekom AG, Bonn; Computacenter plc, Hatfield/UK; Atos SE, Bezons/Frankreich;
Atea ASA, Oslo/Norwegen; CDW Corporation, Vernon Hills/Illinois, USA; Hewlett Packard Enterprise, Palo Alto/Kalifornien, USA;
IBM, Armonk/New York, USA; Ingram Micro, Inc., Irvine/Kalifornien, USA. Für die Entwicklung des ungewichteten durchschnittlichen
Kurses der Aktien der Unternehmen, die zur Peer Group gehören, ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse
der jeweiligen Aktien an den jeweiligen Börsen, an denen die Erstnotierung des jeweiligen Unternehmens besteht, am Tag der
Ausgabe sowie am Tag vor der Ausübung des Optionsrechts maßgeblich; eine Umrechnung des in einer anderen Währung als dem Euro
ausgedrückten Schlusskurses findet dabei nicht statt. Soweit die Börsennotierung eines der Unternehmen endet, fällt dieses
ersatzlos aus der Peer Group heraus. Auf der Basis dieser Regelung ist die Ingram Micro, Inc. nicht mehr Teil der aktuell
gültigen Peer Group.
|
Performance Shares
Das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath hält zum Abschlussstichtag die im folgenden dargestellten Performance Shares (reine aktienbasierte
Rechengröße mit Barausgleich).
|
Geschäftsjahr 2021
|
Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr neu gewährte Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr verfallene Performance Shares (Stück) |
Beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Performance Shares (Stück) |
| Rüdiger Rath (COO) |
0 |
805 |
0 |
48.249 |
0 |
0 |
Die als reine Rechengröße zugeteilten Performance Shares gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt
werden, dem Inhaber den Anspruch auf Barausgleich des zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat der CANCOM
SE festgelegten Wertes der Performance Shares in €.
Zuteilungsbedingungen Performance Shares
Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer
LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche
fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator)
und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert. Die
so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied
final als rein rechnerische Größe zugeteilt. Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch
ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den
Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.
Ausübungspreis Performance Shares
Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird
als Grundlage für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet. Die Anzahl wird
auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads
in einen LTI-Auszahlungsbetrag in € umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance Shares
mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus
den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der final
zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte Auswirkungen
auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig ist der tatsächliche Wert bei Ausübung der Performance Shares
(Umrechnung in Barvergütung bzw. Ausübungspreis) aufgrund der genannten Methodik abschließend erst zum Zeitpunkt der Zielfeststellung
durch den Aufsichtsrat feststellbar.
Wartezeit Performance Shares
Mit dem Zeitpunkt der jährlichen Zielfestlegung für den jeweiligen LTI-Bonus beginnt die Wartezeit, die insgesamt vier Jahre
beträgt. Erst nach Ablauf der Wartezeit ist eine Auszahlung etwaiger Ansprüche aus dem jeweils fällig werdenden LTI-Bonus
möglich.
Ausübungsbedingungen Performance Shares
Die Ausübung der final nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Zielerreichungszeitraums durch den Aufsichtsrat an das Vorstandsmitglied
zugeteilte Anzahl an Performance Shares steht unter keinen weiteren Bedingungen, da die Zuteilung von Performance Shares bereits
der Tatsache entspricht, dass alle notwendigen Bedingungen, wie sie im Abschnitt Komponenten der Vergütung oben beschrieben
wurden, in ausreichendem Maße erfüllt sind. Eine Ausübung, das heißt die Umrechnung der Performance Shares in eine Barvergütung
in € auf der Basis des zu diesem Zwecke festgestellten durchschnittlichen Aktienkurses der Aktien der CANCOM SE, ist somit
unverzüglich möglich. Allerdings steht, wie unter Abschnitt Wartezeit Performance Shares oben beschrieben, die Auszahlung
unter der Bedingung des Ablaufs der vierjährigen Wartezeit.
Zugesagte Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder Rudolf Hotter und Thomas Stark
eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen, keinesfalls aber mehr als die Vergütung der zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung noch bestehenden Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap). Ausstehende Bonuszahlungen
bleiben davon unberührt und werden pro-rata-temporis bezahlt. Der Abfindungs-Cap bemisst sich nach der Gesamtvergütung des
letzten vor Beendigung dieses Vertrages abgelaufenen Geschäftsjahres und beinhaltet sowohl die fixen als auch variablen Vergütungen.
Die Abfindung ist als Einmalzahlung fällig und zahlbar zum vorzeitigen Beendigungstermin.
Das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath erhält eine gleichgeartete Abfindung, allerdings in Höhe von maximal einer Jahresvergütung.
Der Vorstand erhält keine Abfindung, wenn die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf eine Kündigung des Vorstands
selbst zurückgeht oder auf die Niederlegung des Mandats ohne wichtigen Grund oder ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft
zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Zudem wird auch bei dauernder Dienstunfähigkeit keine Abfindung gezahlt.
Zusätzlich besteht für die Vorstände für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ein Wettbewerbsverbot
(keine Tätigkeit für ein Wettbewerbsunternehmen in Deutschland, Schweiz, Österreich, Vereinigtes Königreich oder USA) für
ein Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand dafür eine Entschädigung von 75 Prozent
der zuletzt an ihn gezahlten festen monatlichen Tätigkeitsvergütung.
Aktienoptionen
Das Bezugsrecht aus den an Rudolf Hotter und Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der
Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses
die Wartezeit bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von 24 Monaten nach der Beendigung des
Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen
sie entschädigungslos. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Nachlauffristen ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Aktienoptionen,
für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits-bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen
entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen
Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.
Reguläre Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wurden den Vorstandsmitgliedern keine Zusagen in Zusammenhang
mit der Vorstandsvergütung gemacht.
Im Berichtsjahr zugesagte oder gewährte Leistungen bei Beendigung Vorstandstätigkeit
Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhielt das ehemalige Vorstandsmitglied
Thomas Volk im Berichtsjahr 2020 eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.100.000 € für den Zeitraum vom 1. April 2020 bis 31.
März 2021, die im März 2021 ausgezahlt wurde.
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt und ist zudem in § 13 der
Satzung der CANCOM SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren
Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung,
die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine ausschließliche
Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat soll mit einer solchen Vergütungssystematik seine
Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen
Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche gegebenenfalls
aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000,00 €. Der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung. Neben
der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000,00 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000,00 €.
Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung
in Höhe von 1.000,00 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 2.000,00 €. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.000,00 € und der Ausschussvorsitzende
eine solche in Höhe von 4.000,00 €. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden
Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig;
dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021
Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der im Geschäftsjahr 2021 geleisteten
Tätigkeit wurde die individuellen Aufsichtsratsvergütung berechnet. Der Aufsichtsrat ist bei der individuellen Aufsichtsratsvergütung
nicht vom gültigen Vergütungssystem abgewichen.
Die amtierenden (und ggf. ehemaligen) Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE haben für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend
dem in diesem Zeitraum für jedes individuelle Aufsichtsratsmitglied anzuwendenden Vergütungssystem und der geleisteten Tätigkeit
folgende Jahresvergütung erdient.
Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt
die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
gemäß §162 AktG
(in €)
|
Feste Vergütung
(relativer Anteil an Gesamtvergütung: 100%)
|
Gesamtvergütung
2021
|
Gesamtvergütung
2020
|
Name, Position
(Eintritt / Austritt)
|
Festgehalt
|
Sitzungsgeld
|
Ausschusstätigkeit
(Grundvergütung und Sitzungsgeld)
|
Summe
|
Summe
|
Stefan Kober, Vorsitzender
(seit 26.06.2019, seit 1.1.2021 Vorsitzender)
|
120.000 |
8.000 |
2.000 |
130.000 |
68.721 |
Dr. Lothar Koniarski, stellv. Vorsitzender
(seit 18.6.2013, seit 1.1.2021 stellv. Vorsitzender)
|
60.000 |
4.000 |
4.000 |
68.000 |
132.000 |
Regina Weinmann, Aufsichtsratsmitglied
(seit 24.6.2009)
|
30.000 |
4.000 |
|
34.000 |
27.083 |
Prof. Dr. Isabell Welpe, Aufsichtsratsmitglied
(seit 26.6.2019)
|
30.000 |
4.000 |
2.000 |
36.000 |
35.833 |
Martin Wild, Aufsichtsratsmitglied
(seit 20.6.2017)
|
30.000 |
4.000 |
|
34.000 |
34.500 |
Uwe Kemm, Aufsichtsratsmitglied
(seit 30.6.2020)
|
30.000 |
4.000 |
|
34.000 |
20.500 |
Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Die gewährte
und geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 betrug 336.000 € (Vorjahr: 324.305 €).
Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Veränderung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder
der CANCOM SE sowie der durchschnittliche Jahresvergütung von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften,
die in Deutschland angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der
Mitarbeiter:innen sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene
Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden),
laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld.
Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe
als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses
der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE nach HGB.
Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
(in %)
|
2018 zu 2017
|
2019 zu 2018
|
2020 zu 2019
|
2021 zu 2020
|
|
Unternehmensentwicklung
|
| CANCOM Gruppe: EBITDA |
+13,3 % |
+13,6 % |
-16,2 %1
(+3,3 %)
|
+21,6 % |
CANCOM SE:
Jahresüberschuss (nach HGB)
|
+26,5 % |
+51,5 % |
-32,9 % |
+478,8 % |
|
Vergütungsentwicklung Aufsichtsratsmitglieder
|
| Stefan Kober (Vorsitzender) |
n.a. |
n.a. |
+41,0 %2 |
+89,2 %4 |
| Dr. Lothar Koniarski (stellv. Vorsitzender) |
+36,1 % |
+0,0 % |
+0,0 % |
-48,5 %4 |
| Regina Weinmann |
+29,6 % |
+0,0 % |
-22,6 % |
+25,5 % |
| Prof. Dr. Isabell Welpe |
n.a. |
n.a. |
+74,8 %2 |
+0,5 % |
| Martin Wild |
+64,5 %3 |
+1,7 % |
-0,2 % |
-1,4 % |
| Uwe Kemm |
+43,8 % |
-51,4 %3 |
-38,8 %3/2 |
+65,9 %2 |
|
Vergütungsentwicklung Mitarbeiter:innen (Deutschland)
|
| Mitarbeiter:innen |
+5,9 %* |
+4,9 %* |
+4,6 %* |
+4,0 % |
1 Der Rückgang beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich
und Irland (Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3
Prozent erzielt.
2 Unterjährig in den Aufsichtsrat eingetreten.
3 Unterjährig aus dem Aufsichtsrat ausgetreten.
4 Stefan Kober übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Dr. Lothar Koniarski zum 1.1.2021.
*Angaben für die Jahre 2017-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.
Sonstiges
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtszeitraum keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder
Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Die Gesellschaft hat zugunsten des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitender Mitarbeiter eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstands-, Aufsichtsrats- und Leitungstätigkeit
abdeckt. In der D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat wurde ein Selbstbehalt vereinbart.
Berücksichtigung Hauptversammlungsbeschluss
Aufgrund der erstmaligen Erstellung dieses Vergütungsberichts wird die Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 erstmals nach §
120a Abs. 4 AktG über den Vergütungsbericht abstimmen. Dementsprechend konnte ein entsprechender Hauptversammlungsbeschluss
in Bezug auf einen vorherigen Vergütungsbericht nach § 162 AktG nicht berücksichtigt werden.
München, 24. März 2022
|
|
Für den Vorstand
|
Für den Aufsichtsrat
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|
Rudolf Hotter (CEO)
|
Stefan Kober (Aufsichtsratsvorsitzender)
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PRÜFUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS
An die CANCOM SE, München
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CANCOM SE, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit „*“ gekennzeichneten, über § 162 AktG i.V.m. § 26j Abs.2 S.2 EGAktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts haben wir
nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CANCOM SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit „*“ gekennzeichneten, über § 162 AktG i.V.m. § 26j Abs.2 S.2 EGAktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CANCOM SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort
getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur
Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München den 24. März 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Hanshen
Wirtschaftsprüfer
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Querfurt
Wirtschaftsprüfer
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|
|
| 2. |
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni
2022 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 28. Juni 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) live im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
im dort zugänglichen passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen
Bestimmungen. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische
bzw. Online-Teilnahme).
Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
|
| 3. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 38.548.001 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 38.548.001 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 2.553.597 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
|
| 4. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM
SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber
hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
CANCOM SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: cancom2022@itteb.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Dienstag, den 7. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 21. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals, welches
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang
des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist
keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme-
und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
|
| 5. |
DETAILS ZUM AKTIONÄRSPORTAL
Ab 7. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
der Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können Aktionäre
(bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation
(Briefwahl) ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen.
Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang
einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.
|
| 6. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in
der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per E-Mail oder postalisch bis spätestens 27. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse
übermittelt, geändert oder widerrufen werden
CANCOM SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: cancom2022@itteb.de
oder ab dem 7. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert
oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten
erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt
"Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 27. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 7. Juni
2022, 0:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt,
geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab dem 7. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf
hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte
Erklärungen.
|
| 7. |
BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 28. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ)
live im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich ist, in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich ist, übersandt.
|
| 8. |
WIDERSPRUCH GEGEN EINEN BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützten
Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur
Niederschrift des Notars zu erklären.
|
| 9. |
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V. m. §
122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56
Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE)
erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Samstag, den 28. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
CANCOM SE
Vorstand
Erika-Mann-Str. 69
80636 München
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs.1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung (Art. 53 Satz 3 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers
und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) (Art. 53 SE-VO, § 127 AktG) zu übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
CANCOM SE
Abteilung Investor Relations
Herr Sebastian Bucher
Erika-Mann-Straße 69
80636 München
oder
E-Mail: ir@cancom.de
Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis
Montag, den 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung
im Internet unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden, die etwaige Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126
Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die
Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 8 Satz 2 Covid-19-Gesetz
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihr Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Es steht
im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insbesondere vor, eingereichte
Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionäre zu bestimmen.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Sonntag, 26. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf der vorgenannten Frist eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz können im Internet unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
eingesehen werden.
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| 10. |
WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT/UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art.
56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz zugänglich.
Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich sein.
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| 11. |
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ
Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene
Daten über Sie und/oder über den Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die CANCOM SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie unter dem folgenden Link:
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München, im Mai 2022
Der Vorstand
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