Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Hof

ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: DE000A3MQCP7 // WKN: A3MQCP
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 12. Mai 2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
 

ein.

Trotz der bereits erreichten Fortschritte bei der Eindämmung der Covid-19-Pandemie ist es weiterhin erforderlich, eine Verbreitung des Coronavirus bestmöglich zu vermeiden. Mit Blick auf das konkrete Pandemiegeschehen, wie es sich im Vorfeld der Einberufung der Hauptversammlung darstellt, wird auch die ordentliche Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

I. TAGESORDNUNG

II. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Der Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (die 'Gesellschaft') für das Geschäftsjahr 2021 (das 'Geschäftsjahr') wurde im Einklang mit den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie erstellt. Der Vergütungsbericht enthält individualisierte und ausführliche Angaben zu der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG sowie zu den Mitgliedern des Vorstands gewährten und zugesagten Leistungen im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Neben dieser gesetzlich geforderten formellen Prüfung auf das Vorhandensein der nach dem Gesetz erforderlichen Angaben wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer materiellen Prüfung der Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr

Die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung honorierte die Leistung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr bei der Erreichung der strategischen Ziele und setzte gleichzeitig - unter Berücksichtigung der Interessen von Patienten, Aktionären, Mitarbeitern und weiteren Interessengruppen - wirksame Anreize zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft. Die in diesem Vergütungsbericht ausgewiesene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin leistete damit einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns.

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft war auch im Geschäftsjahr durch die anhaltende Covid-19-Pandemie beeinflusst. Die Covid-19-bedingte Übersterblichkeit unter den Patienten des Unternehmens wirkte sich negativ auf das organische Wachstum im Geschäft mit Gesundheitsdienstleistungen, die Profitabilität, die Auslastung der Klinikinfrastruktur und angrenzende Geschäftsbereiche aus. Gleichzeitig blieben durch die Pandemie verursachte zusätzliche Kosten auf hohem Niveau. Dazu zählten zum Beispiel Ausgaben für persönliche Schutzausrüstung und höhere Personalkosten bei den Dialysebehandlungen. Diese Kosten waren im Jahr 2020 noch zum großen Teil durch staatliche Ausgleichszahlungen, insbesondere im Rahmen des CARES-Gesetzes (Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act) in den USA, kompensiert worden. Im Geschäftsjahr hat das Unternehmen keine Unterstützungsleistungen in vergleichbarer Höhe erhalten. Positive Effekte wie der gestiegene Anteil von Patienten mit Medicare Advantage-Versicherung und eine leichte Erhöhung der Vergütung für Dialysebehandlungen in den USA konnten die Belastungen durch die Pandemie nur teilweise ausgleichen. Der Konzernumsatz sank trotz der negativen Auswirkungen von Covid-19 im Vergleich zum Vorjahr lediglich um 1 % (+2 % zu konstanten Wechselkursen) auf 17.619 Mio €, das Konzernergebnis (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA entfällt) sank um 17 % (-14 % zu konstanten Wechselkursen) auf 969 Mio € - beides im Rahmen der Erwartungen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr.

Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr

Die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr spiegelte sich in Abhängigkeit von der Funktion des jeweiligen Mitglieds des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in einer Gesamtzielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr von 73,45 % bis 97,57 % wider. Einzelheiten hierzu sind in dem Abschnitt 'Kurzfristige variable Vergütung - MBBP 2020+' dargestellt.

Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der mehrjährigen variablen Vergütung

Mit Ablauf des Geschäftsjahres endete auch der Bemessungszeitraum der im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Zuteilung unter dem Management Board Long Term Incentive Plan 2019 (MB LTIP 2019). Die jährlichen Zielwerte und Zielerreichungen für die Bemessungsperioden 2019, 2020 und 2021 stellten sich gemäß der folgenden Tabelle jeweils wie folgt dar:

Zielwerte und Zielerreichung für die Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019

⁽¹⁾ Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses wurden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Um eine Vergleichbarkeit der Werte herzustellen, wurden die Zahlen, die für die Erreichung der Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse und Wachstum des Konzernergebnisses für die Bemessungsperiode 2019 sowie für das Erfolgsziel ROIC für die Bemessungsperioden 2019, 2020 und 2021 heranzuziehen sind, um Effekte aus der Anwendung von IFRS 16 bereinigt. Des Weiteren wurde eine rein buchwertbezogene Wertberichtigung im Segment Lateinamerika für die Ermittlung der Zielerreichung der Bemessungsperiode 2020 nicht berücksichtigt. Nähere Angaben zu der buchwertbezogenen Wertberichtigung finden sich im Abschnitt 'Finanzielle Erfolgsziele".

Die Auszahlung der hieraus resultierenden Vergütung erfolgt vorbehaltlich der weiteren Bedingungen des MB LTIP 2019 im Jahr 2023. Nähere Angaben hierzu werden sich im Einklang mit § 162 AktG im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 finden.

Struktur der Gesellschaft und Vergütung der Organe

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG (die 'persönlich haftende Gesellschafterin'), welche satzungsgemäß die Geschäfte der Gesellschaft führt. Sowohl die Gesellschaft als auch die persönlich haftende Gesellschafterin haben jeweils einen eigenen Aufsichtsrat, dessen jeweilige Tätigkeit im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin vergütet wird. Nähere Angaben zur Corporate Governance der Gesellschaft finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft, die auf den Internetseiten der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht wird. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft enthält vor diesem Hintergrund nicht nur Informationen über die Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sondern auch über die Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (der 'Vorstand') und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält nach § 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der hieraus resultierenden Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Das Grundkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin betrug im Geschäftsjahr 3 MIO €. Die insoweit im Geschäftsjahr geschuldete Vergütung betrug daher 120 TSD €.

Daneben werden der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ersetzt. Hierzu gehört insbesondere die im Folgenden dargestellte Vergütung ihrer Organmitglieder.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird dabei von einem aus seiner Mitte gebildeten Personalausschuss, dem Human Resources Committee, unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Das Human Resources Committee setzte sich im Geschäftsjahr aus den Herren Stephan Sturm (Vorsitzender), Dr. Gerd Krick (stellvertretender Vorsitzender) (bis 20. Mai 2021), Rolf A. Classon, William P. Johnston (bis 20. Mai 2021) und Dr. Dieter Schenk (seit 20. Mai 2021 auch stellvertretender Vorsitzender) zusammen.

Die folgenden Ausführungen beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands. Die betragsmäßigen Angaben finden sich in dem Abschnitt 'Vergütungstabellen für die im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands'.

Ausführungen zu Vergütungen früherer Mitglieder des Vorstands, einschließlich der entsprechenden betragsmäßigen Angaben, finden sich in dem Abschnitt 'Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands'. Frühere Mitglieder des Vorstands im Sinne dieses Vergütungsberichts sind solche, die vor Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Für die Vergütung im Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssysteme

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem 'Vergütungssystem 2020+' festgesetzt, das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 mit einer Mehrheit von mehr als 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden war und mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in den Dienstverträgen aller Mitglieder des Vorstands umgesetzt worden ist. Die im Geschäftsjahr unter dem Regime des Vergütungssystems 2020+ gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile, namentlich die feste Vergütung und die einjährige variable Vergütung, entsprechen dem Vergütungssystem 2020+.

Die Einzelheiten des Vergütungssystems 2020+ finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/vorstand/verguetung
 

Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2020+ sind darüber hinaus in diesem Vergütungsbericht in dem Abschnitt 'Das Vergütungssystem 2020+' dargestellt.

Soweit den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr eine Vergütung ausbezahlt wurde, die auf einer mehrjährigen variablen Vergütung beruht, namentlich auf einer aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich, die in Geschäftsjahren vor der Geltung des Vergütungssystems 2020+ zugeteilt wurde, oder soweit sie Aktienoptionen ausgeübt haben, die in Geschäftsjahren vor der Geltung des Vergütungssystems 2020+ gewährt wurden, erfolgte dies jeweils im Einklang mit dem jeweils insoweit maßgeblichen, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in den Jahren 2010, 2011 und 2016 jeweils gebilligten Vergütungssystem.

Einzelheiten zu diesen jeweils mehrjährigen variablen Vergütungen sowie zu den Aktienoptionen finden sich in diesem Vergütungsbericht in dem Abschnitt 'Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+'.

Überblick über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzte sich aus festen sowie aus variablen Bestandteilen zusammen:

Daneben haben einzelne Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen ausgeübt, die in früheren Geschäftsjahren gewährt worden waren.

Zahlungen aus dem unter dem Vergütungssystem 2020+ vorgesehenen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil, dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 (MB LTIP 2020), sind erstmals im Jahr 2023 möglich. Die Zuflüsse sind in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die für mindestens ein Jahr zu halten sind. Über die entsprechenden Beträge verfügen können die Mitglieder des Vorstands mithin nicht vor dem Jahr 2024.

Horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands die unterschiedlichen Funktionen und Verantwortungsbereiche innerhalb des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin berücksichtigt weiterhin, dass die Gesamtvergütung auch im Hinblick auf die relevante Marktpraxis und Vergütungsvergleiche angemessen sein sollte; hierfür zieht er die Ergebnisse der Prüfung der Vergütung auf vertikaler und auf horizontaler Ebene sowie externe Vergleichsdaten heran. Bei der mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbarten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs durch. Die jeweilige Höhe der Ziel-Gesamtdirektvergütung (Grundvergütung sowie der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und der Zuteilungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung) und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart werden, werden mit den Vergütungsmarktdaten von Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe und Länderabdeckung verglichen. Darüber hinaus werden die Grundvergütung sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands mit denen von Unternehmen einer relevanten Vergleichsgruppe (dazu zählen DAX-Unternehmen sowie US-Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe) verglichen. Für das Geschäftsjahr wurden die Unternehmen des DAX in der Zusammensetzung vom 31. Dezember 2020 sowie - in Abhängigkeit von den konkreten Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds - die folgenden, in den USA börsennotierten Unternehmen herangezogen: Anthem Inc., Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Cigna Corporation, CVS Health Corporation, DaVita Inc., Encompass Health Corporation, Humana Inc., McKesson Corporation, Medtronic plc und UnitedHealth Group Incorporated.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ferner auch einen Vertikalvergleich durch, in dessen Rahmen er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands und der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland ermittelt. Unter 'oberer Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland' wurden alle Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des 'Vice President' innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Des Weiteren wurde das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der Mitarbeiter des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland und der Mitarbeiter des Konzerns der Gesellschaft weltweit ermittelt und, soweit möglich, mit dem entsprechenden Verhältnis bei DAX-Unternehmen verglichen. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigte der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen.

Das Vergütungssystem 2020+

Die Grundsätze und Bestandteile des Vergütungssystems 2020+ und die Vergütungsstruktur sowie die Begrenzungsmöglichkeiten und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ werden im Folgenden näher dargestellt.

Grundsätze des Vergütungssystems 2020+

Zielsetzung des Vergütungssystems 2020+ ist es, die Mitglieder des Vorstands an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie an den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teilhaben zu lassen und einen signifikanten Beitrag zur Umsetzung und Weiterentwicklung der Geschäftsstrategie zu leisten.

Das Vergütungssystem 2020+ basiert auf den folgenden Grundsätzen:
 

Bestandteile des Vergütungssystems 2020+

Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2020+, die im Folgenden näher beschrieben werden.
 

Vergütungsstruktur unter dem Vergütungssystem 2020+

Die Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein volles Geschäftsjahr setzt sich zu 29 % aus Grundvergütung, zu 31 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung zusammen.
 

Die Vergütung des Vorstands ist durch einen Anteil erfolgsbezogener variabler Vergütungsbestandteile von 71 % an der Ziel-Gesamtdirektvergütung in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert. Die Vergütung des Vorstands ist durch einen Anteil von 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (56 % der variablen Vergütungsbestandteile) ferner darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern.

Begrenzungsmöglichkeiten und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands ist unter dem Vergütungssystem 2020+ zum einen durch Begrenzungen für jeden variablen Vergütungsbestandteil und zum anderen durch eine Maximalvergütung limitiert.

Die Zielerreichung und die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung sind auf 120 % des jeweiligen Zielbetrags für die kurzfristige variable Vergütung begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist bei jeder Zuteilung die Begrenzung (Cap) der Zielerreichung auf 200 % festgesetzt. Außerdem sind die Zuflüsse für jede Zuteilung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auf 400 % des Zuteilungsbetrags begrenzt; hierdurch wird auch die Möglichkeit, in dem jeweiligen Erdienungszeitraum von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft zu profitieren, begrenzt. Auch hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für die variablen Vergütungsbestandteile vereinbart.

Das Vergütungssystem 2020+ sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die Auszahlungen und Zuflüsse begrenzt, die ein Mitglied des Vorstands als Vergütung aus Festsetzungen oder Zuteilungen für ein Geschäftsjahr erhalten kann, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung oder des Zuflusses. Die Maximalvergütung berücksichtigt alle Auszahlungen und Zuflüsse der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile sowie den dem jeweiligen Geschäftsjahr zurechenbaren Versorgungsaufwand der etwaig erteilten Versorgungszusage. Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr festgesetzten oder zugeteilten einzelnen Vergütungsbestandteilen.

Die Maximalvergütung wird auf der Grundlage der Währung der im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angegebenen Grundvergütung festgelegt und beträgt 12.000 TSD € bzw. 13.434 TSD US$ für den Vorstandsvorsitzenden, 9.500 TSD € bzw. 10.635 TSD US$ für den Vorstand für die Region Nordamerika sowie 7.000 TSD € bzw. 7.836 TSD US$ für alle anderen gegenwärtigen Vorstandsfunktionen.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann erstmals für das Jahr 2020 im Jahr 2023 überprüft werden, wenn der Erdienungszeitraum der im Jahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung abgelaufen ist und der insoweit zur Auszahlung anstehende Betrag feststeht.

Die Begrenzungen (Caps) und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ sind in der folgenden Grafik dargestellt:
 

⁽¹⁾ Short-Term Incentive (STI) = kurzfristige variable Vergütung

⁽²⁾ Long-Term Incentive (LTI) = langfristige variable Vergütung

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr

Die Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr wird im Folgenden näher dargestellt. Tabellarische Übersichten über die jeweilige Gesamtvergütung finden sich für die im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands in dem Abschnitt 'Vergütungstabellen für die im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands' und für die vor dem Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands in dem Abschnitt 'Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands'.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als feste Vergütungsbestandteile eine Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die den Mitgliedern des Vorstands auf der Grundlage ihrer Dienstverträge gewährten oder geschuldeten Nebenleistungen bestanden im Geschäftsjahr im Wesentlichen aus der Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüssen zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüssen zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Einzelheiten zu den Steuerausgleichszahlungen werden in dem Abschnitt 'Sonstige Angaben' näher erläutert.

Daneben ist einzelnen Mitgliedern des Vorstands eine einzelvertragliche, leistungsorientierte Versorgungszusage erteilt worden. Zahlungen aus Versorgungszusagen sind erst mit Eintritt des Versorgungsfalls fällig. Den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr Zahlungen aus Versorgungszusagen weder gewährt noch geschuldet. Die Versorgungszusagen werden in dem Abschnitt 'Versorgungszusagen' dargestellt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+ beinhalten einen kurzfristigen und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil, in dessen Rahmen das Halten von Aktien verpflichtend vorgesehen ist. Zuflüsse aus diesem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil sind erstmals im Jahr 2023 möglich und in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die für mindestens ein Jahr zu halten sind.

Daneben haben einzelne Mitglieder des Vorstands für ihre Vorstandstätigkeit eine langfristige variable Vergütung aus noch ausstehenden, in früheren Geschäftsjahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilten Vergütungsbestandteilen erhalten. Des Weiteren haben einzelne Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen ausgeübt, die in früheren Geschäftsjahren gewährt worden waren. Nähere Angaben hierzu finden sich in dem Abschnitt 'Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+'.

Variable Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+

Die unter dem Vergütungssystem 2020+ für die Tätigkeit im Geschäftsjahr anwendbaren variablen Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
 

Kurzfristige variable Vergütung - MBBP 2020+

Den Mitgliedern des Vorstands steht nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020+ eine kurzfristige variable Vergütung unter dem Fresenius Medical Care Management Board Bonus Plan 2020+ (MBBP 2020+) zu, die zu einer Barzahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in einem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von drei finanziellen Erfolgszielen und einem nicht-finanziellen Erfolgsziel gekoppelt.

Der jedem Mitglied des Vorstands zuzuteilende Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt wird) beträgt 105 % (Multiplikator von 1,05) der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands.

Funktionsweise

Die Funktionsweise des MBBP 2020+ ist in der folgenden Grafik dargestellt:
 

Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von vier Erfolgszielen bemessen: 20 % beziehen sich auf die Umsatzerlöse, 20 % auf das Operative Ergebnis, 40 % auf das Konzernergebnis und 20 % auf die Erreichung konkreter und messbarer Nachhaltigkeitskriterien.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 120 % (Begrenzung bzw. Cap) führen.

Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 120 % vor (Begrenzung (Cap)). Liegen die erreichten finanziellen Kennzahlen oder die erreichte Gesamtpunktzahl des Nachhaltigkeitsziels zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % bis 50 %, 50 % bis 100 % oder 100 % bis 120 %, wird die jeweilige Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in dem Jahr, das auf das Jahr der Zielerreichung folgt.

Bezug zur Strategie

Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln Steuerungsgrößen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und rentablen Wachstums. Das nicht-finanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihres globalen Nachhaltigkeitsprogramms.
 

Finanzielle Erfolgsziele

Durch die Messung der Erfolgsziele auf Konzernebene und - in Abhängigkeit von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds - auf regionaler Ebene werden der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen regionalen Bereiche als auch des Konzerns (global) abgebildet.

Messung der finanziellen Erfolgsziele nach den Funktionen der Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen zeigen die für die finanziellen Ziele im Geschäftsjahr und im Vorjahr angewendeten Zielwerte sowie deren Erreichung; für das Vorjahr werden diese Angaben als zusätzliche Information auf freiwilliger Basis gemacht.

Zielwerte und Zielerreichung im Geschäftsjahr

⁽¹⁾ Gemäß Planbedingungen wurden die Zielwerte zu budgetierten Wechselkursen festgesetzt, weshalb auch die Finanzkennzahlen, die den Zielerreichungen zugrunde liegen, zu budgetierten Wechselkursen ermittelt wurden. Die den Zielerreichungen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden im Einklang mit den Planbedingungen um in Zusammenhang mit dem Programm FME25 stehende Kosten und Einsparungen bereinigt, soweit diese nicht bereits in den Zielwerten enthalten waren.

Zielwerte und Zielerreichung im Jahr 2020

⁽¹⁾ Gemäß Planbedingungen wurden die Zielwerte zu konstanten Wechselkursen festgesetzt, weshalb auch die Finanzkennzahlen, die den Zielerreichungen zugrunde liegen, zu konstanten Wechselkursen ermittelt wurden. Die den Zielerreichungen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden im Einklang mit den Planbedingungen um Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen bereinigt. Des Weiteren wurde eine rein buchwertbezogene Wertberichtigung im Segment Lateinamerika für die Ermittlung der Zielerreichung nicht berücksichtigt.

Wie im Vergütungsbericht 2020 der Gesellschaft bereits berichtet, wurde für das Jahr 2020 eine den Firmenwert und die Markennamen im Segment Lateinamerika betreffende Wertberichtigung in Höhe von 194.468 TSD € erfasst, die auf den gesamtwirtschaftlichen Abschwung in mehreren Staaten im Segment Lateinamerika und den daraus resultierenden Anstieg der Risikoprämien zurückzuführen ist. Um insbesondere die Vergleichbarkeit der den Erfolgszielen zugrundeliegenden Finanzkennzahlen zur operativen Leistung der Gesellschaft sicherzustellen und die tatsächliche Leistung der Mitglieder des Vorstands angemessen zu würdigen, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen, die in Rede stehende, rein buchwertbezogene Wertberichtigung im Segment Lateinamerika bei der Ermittlung der relevanten Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 unberücksichtigt zu lassen.

Nachhaltigkeitsziel

Neben den finanziellen Erfolgszielen wurde mit dem Vergütungssystem 2020+ Nachhaltigkeit als nicht-finanzielles Erfolgsziel in der kurzfristigen variablen Vergütung verankert. Dieses Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihres globalen Nachhaltigkeitsprogramms. Ihm liegt ein qualitativ messbares Nachhaltigkeitsziel zugrunde, welches sich auf verschiedene Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) bezieht.

Die Erreichung des Nachhaltigkeitsziels wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Geschäftssegmenten der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Zu diesem Zweck wurden acht wesentliche Nachhaltigkeitsbereiche festgelegt: Verantwortung für unsere Patienten sowie für unsere Mitarbeiter, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Datenschutz und -sicherheit, Menschenrechte und Arbeitnehmerrechte, Lieferkette, Umweltschutz sowie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz. Der Fortschritt in jedem dieser Nachhaltigkeitsbereiche wird an dem Grad der Umsetzung der folgenden vordefinierten Managementkonzepte beurteilt: Strategie, Ziele und Vorgaben, Rollen und Verantwortlichkeiten, Abdeckung, Berichterstattung und Kommunikation, Ergebnisse und Fortschritt sowie Leitlinien, Richtlinien und Schulungen. Aus den acht Nachhaltigkeitsbereichen und jeweils sieben Managementkonzepten ergeben sich 56 Nachhaltigkeitskriterien.

Der jährliche Fortschritt der Umsetzung in diesen Nachhaltigkeitskriterien wird für den Zeitraum von 2020 bis 2022 anhand eines Kontroll- und Berechnungsmodells in zwei Schritten gemessen. Weitere Informationen hierzu finden sich in der nichtfinanziellen Berichterstattung des Unternehmens.

Innerhalb des Kontroll- und Berechnungsmodells wird der Grad der Umsetzung in diesen Nachhaltigkeitskriterien in einem ersten Schritt anhand eines vordefinierten Fragenkatalogs evaluiert. Bei jeder Frage können in Abhängigkeit von dem Grad der Umsetzung 0 Punkte, 0,25 Punkte, 0,5 Punkte, 0,75 Punkte oder 1 Punkt erreicht werden. Auf der Basis der Evaluierung des Fragenkatalogs wird in einem zweiten Schritt die Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium ermittelt. Die Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium kann hierbei ebenfalls 0 Punkte, 0,25 Punkte, 0,5 Punkte, 0,75 Punkte oder 1 Punkt betragen. Zur Berechnung der erreichten Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium wird jeweils der Durchschnitt der Punktzahl über die Anzahl der Fragen pro Nachhaltigkeitskriterium gebildet. Falls der so gebildete Durchschnitt von den vorgenannten Punktzahlen abweicht, wird jeweils auf die nächstkleinere Punktzahl abgerundet. So würde z. B. eine Punktzahl von 0,45 Punkten zu einer Erreichung von 0,25 Punkten für ein Nachhaltigkeitskriterium führen.

Zur Ermittlung der Gesamtpunktzahl des Nachhaltigkeitsziels wird die Summe der erreichten Punkte der 56 Nachhaltigkeitskriterien gebildet. Die für das Geschäftsjahr und für das Jahr 2020 vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegten Zielwerte sowie die Zielerreichung sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Nachhaltigkeitsziel

Gesamtzielerreichung

Der Grad der Gesamtzielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird, und wird nach entsprechender Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamtzielerreichung auf höchstens 120 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf höchstens 120 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielerreichung pro Erfolgsziel und die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr:

Gesamtzielerreichung im Geschäftsjahr

in %

Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 aufgrund dieser Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Beträge ergeben sich unter Berücksichtigung des Zielbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) und unter Einhaltung der Begrenzung (Cap) wie in der folgenden Tabelle dargestellt:

Im Jahr 2022 für die Leistung im Geschäftsjahr auszuzahlende Beträge

in TSD €

⁽¹⁾ Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen der Herren Rice Powell, Franklin W. Maddux MD, William Valle und Kent Wanzek in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

Die folgende Tabelle zeigt als zusätzliche Information auf freiwilliger Basis die Zielerreichung pro Erfolgsziel und die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Jahr 2020:

Gesamtzielerreichung im Jahr 2020

in %

Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr aufgrund dieser Gesamtzielerreichung für das Jahr 2020 ausbezahlten Beträge ergeben sich unter Berücksichtigung des Zielbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) und unter Einhaltung der Begrenzung (Cap) wie in der folgenden Tabelle dargestellt und werden als zusätzliche Information auf freiwilliger Basis angegeben:

Im Geschäftsjahr für die Leistung im Jahr 2020 ausbezahlte Beträge

in TSD €

⁽¹⁾ Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen der Herren Rice Powell, Franklin W. Maddux MD, William Valle und Kent Wanzek in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

Langfristige variable Vergütung - MB LTIP 2020

Als langfristige variable Vergütung wurden den Mitgliedern des Vorstands auf der Grundlage des Vergütungssystems 2020+ im Geschäftsjahr im Rahmen des MB LTIP 2020 sogenannte Performance Shares zugeteilt.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des MB LTIP 2020 zugeteilten Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich und einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Zuflüsse aus den Performance Shares hängen von der Erreichung von drei gleich gewichteten Erfolgszielen und ferner von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ab. Die Zuflüsse aus den Performance Shares (nach Steuern und Abgaben) werden an ein Kreditinstitut überwiesen, das sie zum Kauf von Aktien der Gesellschaft an der Börse verwendet. Die derart erworbenen Aktien unterliegen einer Haltedauer von mindestens einem Jahr. Die Mitglieder des Vorstands können daher erst nach einem Zeitraum von mindestens vier Jahren über diese langfristige variable Vergütung verfügen.

Der Zuteilungsbetrag für die Performance Shares entspricht 135 % (Multiplikator von 1,35) der jeweiligen Grundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares ist von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig.

Funktionsweise

Die Funktionsweise des MB LTIP 2020 ist in der folgenden Grafik dargestellt:
 

Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses werden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt werden, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 200 % (Begrenzung bzw. Cap) führen.

Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) vor. Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 200 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Für jedes Erfolgsziel wird die Zielerreichung jährlich bestimmt. Die drei Erfolgsziele werden gleich gewichtet, um die jährliche Zielerreichung zu bestimmen. Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die Gesamtzielerreichung. Hierfür wird der Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen in dem dreijährigen Bemessungszeitraum gebildet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der Performance Shares kann über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der zugeteilten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen. Der Gesamtzufluss aus den Performance Shares ist auf 400 % des jeweiligen Zuteilungsbetrags begrenzt.

Zuflüsse aus unter dem MB LTIP 2020 zugeteilten Performance Shares sind erstmals im Jahr 2023 aus der Zuteilung im Jahr 2020 möglich. Über die entsprechenden Beträge verfügen können die Mitglieder des Vorstands mit Blick auf die Anlage der Zuflüsse in Aktien, die für mindestens ein Jahr zu halten sind, daher erstmals und frühestens im Jahr 2024.

Bezug zur Strategie

Die drei Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC) wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Erweiterung der Geschäftsaktivitäten widerspiegeln, gleichzeitig sicherstellen, dass die Investitionen der Gesellschaft eine bestimmte Rendite erzielen, und somit langfristiges rentables Wachstum fördern. Diese Erfolgsziele gehören zu den Steuerungsgrößen der Gesellschaft und unterstützen die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft.
 

Zielwerte für das Geschäftsjahr

Die Zielwerte für das Geschäftsjahr für die im Geschäftsjahr unter dem MB LTIP 2020 zugeteilten Performance Shares stellen sich wie folgt dar:

Zuteilung im Geschäftsjahr

Im Geschäftsjahr wurden die in der folgenden Tabelle gezeigten Performance Shares zugeteilt, deren Anzahl sich unter Berücksichtigung des Zuteilungsbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) sowie des Werts je Performance Share bei Zuteilung ergab.

Im Geschäftsjahr unter dem MB LTIP 2020 zugeteilte Performance Shares

⁽¹⁾ Der hier ausgewiesene und für die Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares maßgebliche Wert je Performance Share wird gemäß Planbedingungen unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem Zuteilungstag ermittelt, weshalb er vom beizulegenden Zeitwert gemäß IFRS 2 abweichen kann.

⁽²⁾ Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen der Herren Rice Powell, Franklin W. Maddux MD, William Valle und Kent Wanzek in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

Eine Übersicht zum Stand der Performance Shares im Geschäftsjahr, die unter dem MB LTIP 2020 zugeteilt wurden, findet sich in dem Abschnitt 'Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile'.

Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+

Einzelne Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr für ihre Vorstandstätigkeit eine variable Vergütung aus noch ausstehenden, in früheren Geschäftsjahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilten Vergütungsbestandteilen erhalten oder Aktienoptionen ausgeübt, die ihnen in früheren Geschäftsjahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme gewährt worden waren. Weitere Zuteilungen aus diesen Vergütungsbestandteilen (einschließlich weiterer Gewährungen von Aktienoptionen) sind nicht mehr möglich.

Eine Übersicht zu der Entwicklung und dem Stand dieser Vergütungsbestandteile findet sich in dem Abschnitt 'Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile'.

Share Based Award

Soweit seinerzeit amtierende Mitglieder des Vorstands unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme einen Anspruch auf den sogenannten Share Based Award hatten, können sie hieraus grundsätzlich frühestens nach Ablauf einer Frist von drei Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag eine aktienbasierte Vergütung erhalten, die in bar erfolgt und deren Höhe abhängig vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Ausübung ist. In Sonderfällen (beispielsweise Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung ausgelaufener Dienstverträge durch das Unternehmen) kann eine kürzere Frist gelten. Der Share Based Award ist der langfristig orientierten Vergütung zuzuordnen.

Der Share Based Award ist derjenige Betrag der einjährigen variablen Vergütung, der unter den bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssystemen als aufzuschiebender Betrag in virtuelle, nicht durch Eigenkapital der Gesellschaft unterlegte Anteile der Gesellschaft umzuwandeln war. In solche virtuellen Anteile umzuwandeln waren grundsätzlich 25% des Gesamtbetrages der einjährigen variablen Vergütung, der durch Multiplikation des Grades der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit der jeweiligen Grundvergütung und einem weiteren festen Multiplikator ermittelt worden war. Der aus Share Based Awards auszuzahlende Betrag errechnet sich durch Multiplikation der Zahl der virtuellen Anteile mit dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am jeweiligen Ausübungstag.

Im Geschäftsjahr erhielten einzelne im Geschäftsjahr amtierende und frühere Mitglieder des Vorstands Zahlungen aus Share Based Awards, die ihnen im Jahr 2018 für die Zielerreichung im Jahr 2017 ('Zuteilung 2017') zugeteilt worden waren und im Geschäftsjahr erdient wurden.

Auszahlung aus im Jahr 2018 für das Jahr 2017 zugeteilten Share Based Awards

Eine Übersicht zum Stand der unter dem Share Based Award zugeteilten virtuellen Anteile im Geschäftsjahr findet sich in dem Abschnitt 'Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile'.

Long-Term Incentive Pläne

Soweit seinerzeit amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Long Term Incentive Plan 2016 (LTIP 2016) oder des Fresenius Medical Care Management Board Long Term Incentive Plan 2019 (MB LTIP 2019) in früheren Geschäftsjahren Performance Shares zugeteilt worden sind, können sie unter bestimmten Bedingungen - und unter dem MB LTIP 2019 erstmalig im Jahr 2023 - aus diesen Performance Shares aktienbasierte Vergütungen mit Barausgleich erhalten. Ferner können einzelne Mitglieder des Vorstands aus dem Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Long Term Incentive Program 2011 (LTIP 2011) unter bestimmten Bedingungen bereits gewährte Aktienoptionen ausüben oder konnten sie letztmalig im Jahr 2020 eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich aus unter dem LTIP 2011 zugeteilten Phantom Stock erhalten.

Eine Übersicht zum Stand der Performance Shares im Geschäftsjahr, die unter dem LTIP 2016 und dem MB LTIP 2019 zugeteilt wurden, sowie zu den Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2011 gewährt wurden, findet sich in dem Abschnitt 'Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile'.

LTIP 2016

Im Geschäftsjahr wurde einzelnen im Geschäftsjahr amtierenden und früheren Mitgliedern des Vorstands eine Vergütung aus Performance Shares gewährt, die ihnen im Jahr 2017 unter dem LTIP 2016 zugeteilt worden waren. Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des LTIP 2016 zugeteilten Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich und einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Die Performance Shares sind grundsätzlich nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag erdient und werden dann ausbezahlt.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wurde der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wurde gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares war von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig. Für die Zuteilung im Jahr 2017 waren die Erfolgsziele für die Bemessungsperioden 2017, 2018 und 2019 maßgeblich.

Der Grad der Gesamtzielerreichung während des dreijährigen Bemessungszeitraums ermittelte sich auf der Grundlage der drei Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC). Die jährlichen Zielwerte und Zielerreichungen für die Bemessungsperioden 2017, 2018 und 2019 stellten sich gemäß der folgenden Tabelle jeweils wie folgt dar:

Zielwerte und Zielerreichung für die Zuteilung 2017 unter dem LTIP 2016

⁽¹⁾ Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses wurden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Um eine Vergleichbarkeit der Werte herzustellen, wurden die Zahlen, die für die Erreichung der Erfolgsziele für die Bemessungsperiode 2019 heranzuziehen sind, um Effekte aus der Anwendung von IFRS 16 bereinigt; die Zahlen, die für die Erreichung der Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse und Wachstum des Konzernergebnisses für die Bemessungsperiode 2018 heranzuziehen sind, wurden um Effekte aus der Anwendung von IFRS 15 bereinigt.

Lagen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 200 %, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Sofern die Zielerreichung des ROIC-Ziels 2019 höher war als die Zielerreichung in jedem der beiden Vorjahre oder dieser entsprach, galt die ROIC-Zielerreichung 2019 für alle Jahre des Bemessungszeitraums. Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung wurde der Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen in dem dreijährigen Bemessungszeitraum gebildet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wurde für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der Performance Shares konnte über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der zugeteilten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) war möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wurde die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen.

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung 2017 des LTIP 2016 ausbezahlten Beträge:

Auszahlung aus der Zuteilung 2017 des LTIP 2016

⁽¹⁾ Hinsichtlich der ausbezahlten Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen der Herren Rice Powell, Franklin W. Maddux MD, William Valle, Kent Wanzek und Michael Brosnan in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkurs schwankungen unterliegen. Die Umrechnung der auf US-Dollar lautenden Beträge für die im Geschäftsjahr gewährte langfri stige Vergütung (Auszahlungsbetrag) erfolgte mit dem Schlusskurs des Erdienungstags.

⁽²⁾ Die für Herrn Franklin W. Maddux, MD ausgewiesene Auszahlung erfolgte aus einer Zuteilung vor seiner Bestellung in den Vorstand.

LTIP 2011

Einzelne im Geschäftsjahr amtierende und frühere Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr Aktienoptionen ausgeübt, die ihnen in früheren Jahren unter dem LTIP 2011 gewährt worden waren.

Die unter dem LTIP 2011 - letztmalig im Jahr 2015 - gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, die mit dem Gewährungstag zu laufen beginnt, innerhalb von weiteren vier Jahren - letztmalig also im Jahr 2023 - unter Beachtung von bestimmten Ausübungssperrfristen und in Abhängigkeit der Erreichung der Erfolgsziele sowie, vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen im Einzelfall, dem Fortbestehen des Dienstverhältnisses, ausgeübt werden.

Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit entweder das bereinigte Ergebnis je Stammaktie um mindestens acht Prozent pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist oder, sollte dies nicht der Fall sein, das geometrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Stammaktie in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens acht Prozent pro Jahr gestiegen ist. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Ergebnis je Aktie um mindestens acht Prozent pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch das geometrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Aktie in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens acht Prozent pro Jahr gestiegen sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d.h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit grundsätzlich jederzeit außerhalb der Ausübungssperrfristen ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen unter dem LTIP 2011 sind die Zeiträume (i) vom 15. Dezember bis zum 15. Januar, (ii) vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, (iii) von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden sowie (iv) vom 15. Kalendertag vor der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses bis zur Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses. Kapitalmarktrechtliche Beschränkungen zur Ausübung der Aktienoptionen bleiben von den Ausübungssperrfristen unberührt.

Der Ausübungspreis ist der Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen 'Xetra' Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Gewährungstag in Euro. Der Ausübungspreis wird unter bestimmten Umständen (z. B. bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft) angepasst.

Zuflüsse aus der Ausübung von Aktienoptionen werden mit Blick auf das neue Regime des § 162 AktG nicht als eine gewährte oder geschuldete Vergütung verstanden und daher in diesem Vergütungsbericht nicht ausgewiesen. Eine Übersicht zum Stand der Aktienoptionen findet sich in dem folgenden Abschnitt 'Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile'. Weitere Angaben zu meldepflichtigen Ausübungen von Aktienoptionen werden unter

www.dgap.de
 

unter der Rubrik 'Directors' Dealings' sowie auf der Internetseite der Gesellschaft im Abschnitt 'Investoren' veröffentlicht.

Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile

Der Stand der ausstehenden aktienbasierten Vergütungsbestandteile der im Geschäftsjahr amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr sowie weitere Informationen sind in den folgenden Tabellen dargestellt:

Übersicht zu den ausstehenden Performance Shares

⁽¹⁾ Diese für Herrn Franklin W. Maddux, MD ausgewiesene Zuteilung erfolgte vor seiner Bestellung in den Vorstand. Die endgültige Feststellung der Gesamtzielerreichung der vor der Vorstandstätigkeit zugeteilten Performance Shares erfolgt im Einklang mit den anwendbaren Planbedingungen im Vorfeld der Auszahlung.

Übersicht zu den ausstehenden, unter dem Share Based Award zugeteilten, virtuellen Anteilen

Übersicht zu den ausstehenden, unter dem LTIP 2011 zugeteilten Aktienoptionen

⁽¹⁾ Diese für die Herren Franklin W. Maddux MD und William Valle ausgewiesenen Zuteilungen erfolgten vor ihrer jeweiligen Bestellung in den Vorstand.

Die folgende Übersicht zeigt das zeitliche Profil der ausstehenden aktienbasierten Vergütungsbestandteile, die bereits in den vorstehenden Tabellen und in den jeweiligen Textabschnitten im Detail beschrieben wurden.
 

⁽¹⁾ Das zeitliche Profil verwendet eine vereinfachende, schematische Darstellung der Zuteilungen. Die Details können den vorstehenden Tabellen und den zugehörigen Erläuterungen im Text entnommen werden.

⁽²⁾ Der Share Based Award kann frühestens nach einer Frist von drei Jahren nach dem Zuteilungstag ausgeübt werden.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist unter dem Vergütungssystem 2020+ berechtigt, in Fällen, in denen sich ein Mitglied des Vorstands pflichtwidrig verhält oder interne Richtlinien der Gesellschaft nicht einhält, variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten oder zurückzufordern. Innerhalb dieses Rahmens stellt der Aufsichtsrat sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen bestehen, in denen die Voraussetzungen für eine Einbehaltung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt sind und in denen die Folgen, einschließlich des partiellen oder vollständigen Verfalls einzelner oder sämtlicher variablen Vergütungsbestandteile, geregelt werden.

Im Geschäftsjahr bestand für den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin kein Anlass, von diesen Berechtigungen Gebrauch zu machen.

Vergütungstabellen für die im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands

In den folgenden Tabellen ist die jedem einzelnen im Geschäftsjahr amtierenden Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert dargestellt. Darüber hinaus wird der Versorgungsaufwand angegeben, der für die einzelvertraglichen Versorgungszusagen angefallen ist. Die tabellarische Darstellung orientiert sich an den Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der früheren Fassung vom 7. Februar 2017.

Unter dem neuen Regime des § 162 AktG hat sich noch keine einheitliche Praxis zu der Frage gebildet, unter welchen Voraussetzungen eine Vergütung als 'gewährt' anzusehen ist. Die den folgenden Tabellen zugrunde liegende Ausweislogik wird daher im Sinne der Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts im Folgenden erläutert.

Als 'im Geschäftsjahr gewährt' wird eine Vergütung für die Zwecke der folgenden Tabellen angesehen, wenn sie im Geschäftsjahr erdient wurde. Erdient in diesem Sinne ist eine Vergütung in dem Jahr, in dem die ihr zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Anspruch auf die Auszahlung der Vergütung keinen aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen mehr unterliegt. Dies entspricht bei den langfristig variablen Vergütungen dem Jahr, in dem diese zur Auszahlung kommen.

Die kurzfristige variable Vergütung ist nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis in dem Geschäftsjahr erdient und wird daher in den folgenden Tabellen für das jeweilige Geschäftsjahr als in dem Geschäftsjahr gewährt ausgewiesen, in dem die ihr zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Dies erleichtert den Vergleich der Leistung der Mitglieder des Vorstands in einem Geschäftsjahr mit der Leistung der Gesellschaft in demselben Geschäftsjahr und ermöglicht eine periodengerechte Zuordnung der kurzfristigen variablen Vergütung zu dem Jahr, in dem die Leistung erbracht wurde. Die Spalten für das Jahr 2021 enthalten mithin die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, die erst im Jahr 2022 ausbezahlt wird, und die Spalten für das Jahr 2020 enthalten die kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020, die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt wurde.

Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands

in TSD €

Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands

in TSD €

⁽¹⁾ Das Datum bezieht sich auf die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin.

⁽²⁾ Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen Wechselkursschwankungen unterliegen können, abhängig davon, ob sie vertraglich in Euro (Frau Helen Giza, Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß, Herr Dr. Olaf Schermeier und Herr Harry de Wit) oder US-Dollar (Herr Rice Powell, Herr Franklin W. Maddux MD, Herr William Valle und Herr Kent Wanzek) vereinbart sind. Die Planbedingungen des Share Based Awards sowie der Phantom Stock begründen stets Ansprüche auf eine Zahlung in Euro. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte grundsätzlich mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr. Für die langfristige variable Vergütung erfolgte die Umrechnung der US-Dollar-Beträge mit dem Schlusskurs des Erdienungstags.

⁽³⁾ Die Nebenleistungen von Frau Helen Giza enthalten eine Zahlung in Höhe von 200 TSD € für das Geschäftsjahr und eine Zahlung in Höhe von 200 TSD € für das Jahr 2020, die Frau Helen Giza im Zusammenhang mit der Bestellung in den Vorstand erhalten hat.

⁽⁴⁾ Die für Herrn Franklin W. Maddux, MD ausgewiesene Gewährung erfolgte aus einer Zuteilung vor seiner Bestellung in den Vorstand.

⁽⁵⁾ Die für Herrn William Valle ausgewiesene Gewährung erfolgte aus einer Zuteilung vor seiner Bestellung in den Vorstand.

⁽⁶⁾ Die hier ausgewiesenen Beträge inkludieren sämtliche Vergütungen für Herrn Harry de Wit in seiner Funktion als Vorstand bzw. CEO für die Region Asia-Pacific und wurden teilweise von einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft gewährt.

Eigeninvestment aus der variablen Vergütung

Um die Mitglieder des Vorstands angemessen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung teilhaben zu lassen, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr beschlossen, dass die seinerzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands - mit ihrem Einvernehmen - für einen Anteil der ihnen im Geschäftsjahr für das Jahr 2020 ausgezahlten kurzfristigen variablen Vergütung sowie für einen Anteil der ihnen als Mitglieder des Vorstands im Jahr 2018 unter dem LTIP 2016 und im Jahr 2019 unter dem MB LTIP 2019 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung jeweils Aktien der Gesellschaft erwerben. Die derart erworbenen Aktien dürfen von dem jeweiligen Vorstandsmitglied erst nach Ablauf einer Frist von drei Jahren ab dem Erwerbszeitpunkt wieder veräußert werden.

Der jeweilige Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung, für den ein Vorstandsmitglied aus der Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2020 im Geschäftsjahr Aktien der Gesellschaft erworben hat, hing von der jeweiligen Gesamtzielerreichung für das Jahr 2020 ab. Die von den Mitgliedern des Vorstands insoweit im Geschäftsjahr investierten Nettobeträge stellen sich wie folgt dar:

Eigeninvestment aus dem Nettobetrag der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2020

Der jeweilige Anteil der vorgenannten langfristigen variablen Vergütung, für den ein Vorstandsmitglied Aktien der Gesellschaft erwerben wird, hängt von der jeweiligen Gesamtzielerreichung unter dem LTIP 2016 (Zuteilung aus dem Jahr 2018) und unter dem MB LTIP 2019 (Zuteilung aus dem Jahr 2019) ab. Die Höhe der aus den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zu gewährenden Beträge hängt von der jeweiligen Gesamtzielerreichung und dem nach näherer Maßgabe des LTIP 2016 und des MB LTIP 2019 zu bestimmenden Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ab. Die konkreten Beträge, die aus den Zuflüssen zu investieren sind, können daher erst im Jahr 2022 (für die Zuteilung aus dem Jahr 2018 unter dem LTIP 2016) und im Jahr 2023 (für die Zuteilung aus dem Jahr 2019 aus dem MB LTIP 2019) ermittelt werden. Der Erwerb der Aktien der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands soll im Anschluss an die Ermittlung der zu investierenden Beträge erfolgen. Die unter dem MB LTIP 2020 vorgesehene Anlage der Zuflüsse aus dem MB LTIP 2020 in Aktien der Gesellschaft bleibt hiervon unberührt.

Bereits im Jahr 2019 hatte der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen, dass die seinerzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands - mit ihrem Einvernehmen - für einen Anteil ihrer kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2018 Aktien der Gesellschaft an der Börse erwerben, um der Geschäftsentwicklung im Jahr 2018 angemessen Rechnung zu tragen. Die derart erworbenen Aktien dürfen von dem jeweiligen Vorstandsmitglied ebenfalls erst nach Ablauf einer Frist von drei Jahren ab dem Erwerbszeitpunkt wieder veräußert werden.

Die Stückzahl der von den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der vorstehend beschriebenen Eigeninvestments erworbenen Anteile (einschließlich American Depositary Receipts (ADRs)) sind in der folgenden Tabelle ausgewiesen, wobei zwei ADRs jeweils eine Aktie repräsentieren:

Angaben zum Eigeninvestment aus der kurzfristigen variablen Vergütung

Sonstige Leistungen und Zusagen

Die folgenden Angaben betreffen Leistungen und Zusagen an Mitglieder des Vorstands im Sinne von § 162 Abs. 2 AktG sowie verwandte Angaben.

Leistungen von Dritten

Sofern in diesem Vergütungsbericht nicht anders angegeben, wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt und werden Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Geschäftsführungstätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht.

Versorgungszusagen

Den Vorstandsmitgliedern Rice Powell, Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß, Dr. Olaf Schermeier, William Valle, Kent Wanzek und Harry de Wit wurden von der persönlich haftenden Gesellschafterin einzelvertragliche, leistungsorientierte Versorgungszusagen erteilt.

Die einzelvertraglichen Versorgungszusagen sehen jeweils ab dem endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 65. Lebensjahres, oder ab dem Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit bzw. der Erwerbsminderung ein von der Höhe der letzten Grundvergütung abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor. Vorstandsmitglieder, die zum Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Erwerbstätigkeit mindestens zehn Jahre lang Mitglied des Vorstands gewesen sind, haben diesen Anspruch bereits ab Vollendung des 63. Lebensjahres (Frühverrentung); in diesem Fall reduzieren sich die Leistungen um 0,5 % je Kalendermonat, den das Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. Lebensjahres aus der aktiven Erwerbstätigkeit ausscheidet.

Hinsichtlich des Ruhegehalts erhöht sich der von 30 % der auf der Grundlage der letzten Grundvergütung (für die Vorstandsmitglieder Rice Powell, Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß, Dr. Olaf Schermeier und Kent Wanzek) oder der auf der Grundlage des 5-Jahresdurchschnitts der letzten Grundvergütungen (für die Vorstandsmitglieder William Valle und Harry de Wit) ausgehende Prozentsatz mit jedem vollen Dienstjahr um 1,5 Prozentpunkte, wobei maximal 45 % erreicht werden können. Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§ 16 BetrAVG). Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsmitglieds sind grundsätzlich mit 30 % ihres Bruttobetrages auf die Pension anzurechnen. Im Fall des Todes eines der Vorstandsmitglieder erhält der überlebende Ehegatte eine Pension in Höhe von 60 % des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Ferner erhalten leibliche eheliche Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds bis zum Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20 % des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruches. Alle Waisenpensionen und die Pension für den überlebenden Ehegatten erreichen zusammen jedoch höchstens 90 % des Pensionsanspruches des Vorstandsmitglieds. Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. Lebensjahres aus dem Vorstand aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten, jedoch vermindert sich die zu zahlende Pension, sofern das Vorstandsmitglied nicht durch Eintritt des Versorgungsfalls (Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, Zahlung von Hinterbliebenenrente im Todesfall oder, soweit anwendbar, Frühverrentung) aus dem Vorstand ausscheidet, im Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsmitglied zur möglichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres.

Erläuterungen zu den Vereinbarungen, die von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit den zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Dr. Olaf Schermeier, Kent Wanzek und Harry de Wit im Hinblick auf ihre jeweilige Versorgungszusage getroffen worden sind, finden sich im Abschnitt 'Vereinbarungen mit zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands'.

Die Zuführung zur Pensionsrückstellung für zum 31. Dezember des Geschäftsjahres amtierende Vorstandsmitglieder betrug im Geschäftsjahr 7.035 TSD € (Vorjahr: 4.082 TSD €). Die Entwicklung und der Stand der Pensionsverpflichtungen gemäß IAS 19 stellen sich wie folgt dar:

Entwicklung und Stand der Pensionsverpflichtungen

in TSD €

⁽¹⁾ Die Versorgungszusage der Herren Rice Powell, William Valle und Kent Wanzek dotiert in US-Dollar. Der Berechnung der Pensionsrückstellung wurde ein Wechselkurs von 0,88 Euro/1 US-Dollar zugrunde gelegt.

⁽²⁾ Die für Herrn Rice Powell ausgewiesenen Beträge enthalten auch unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiter(innen) der Fresenius Medical Care North America, die die Zahlung eines Ruhegehaltes ab Vollendung des 65. Lebensjahres und die Zahlung reduzierter Leistungen ab Vollendung des 55. Lebensjahres vorsehen. Im März 2002 sind die Ansprüche aus den Pensionsplänen auf dem damaligen Stand eingefroren worden.

US-basierter 401(k) Savings Plan

Die Vorstandsmitglieder Rice Powell, Helen Giza, Franklin W. Maddux MD, William Valle und Kent Wanzek nahmen im Geschäftsjahr zusätzlich aufgrund einzelvertraglicher Zusagen an dem US-basierten 401(k) Savings Plan teil; im Geschäftsjahr wurden diesbezüglich jeweils 8.700 US$ (7.356 €) (Vorjahr (ohne Frau Helen Giza): 8.550 US$ (7.486 €)) erdient und im Januar 2022 an die vorgenannten Vorstandsmitglieder geleistet. Dieser Plan ermöglicht es generell Mitarbeiter(inne)n in den USA, einen begrenzten Teil ihrer Bruttovergütung in Programmen zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Das Unternehmen unterstützt Mitarbeiter(innen) hierbei mit Zuschüssen in Höhe von bis zu 50 % der jährlich getätigten Zahlungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer von maximal zwei Jahren für jedes Jahr der sie jeweils betreffenden Geltung des Wettbewerbsverbotes eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte ihrer jeweiligen jährlichen Grundvergütung.

Kontrollwechsel

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines 'Change of Control'.

Abfindungs-Cap

Die mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträge sehen ein Abfindungs-Cap vor. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Für die Berechnung der relevanten Jahresvergütung werden lediglich die festen Vergütungsbestandteile herangezogen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gekündigt hat oder hierzu berechtigt wäre, erfolgen keine Abfindungszahlungen.

Fortzahlungen im Krankheitsfall

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingtem Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Dienstvertrags.

Vereinbarungen mit zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands

Die Vorstandsmitglieder Dr. Olaf Schermeier, Kent Wanzek und Harry de Wit sind im Rahmen der Transformation des Betriebsmodells des Unternehmens mit Ablauf des Geschäftsjahres und somit vor dem Ablauf der ursprünglich vereinbarten Amtszeiten aus dem Vorstand ausgeschieden. Sie übernehmen aber in Führungsfunktionen bei Konzerngesellschaften weiterhin Verantwortung für das Unternehmen und bringen ihre Kompetenz und ihre langjährigen Erfahrungen ein.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat mit Herrn Dr. Olaf Schermeier, Herrn Kent Wanzek und Herrn Harry de Wit aus Anlass ihres Ausscheidens aus dem Vorstand jeweils vereinbart, dass sie bis zum Ablauf des Geschäftsjahres gemäß den Vereinbarungen ihres jeweiligen Dienstvertrags vergütet werden. Neben der Grundvergütung und Nebenleistungen erhalten Herr Dr. Olaf Schermeier, Herr Kent Wanzek und Herr Harry de Wit kurzfristige und langfristige variable Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr auf der Grundlage der jeweiligen Planbedingungen. Die ihnen bis zum Ablauf des Geschäftsjahres zugeteilten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich gemäß den in diesen Planbedingungen ursprünglich vereinbarten Zielen und Fälligkeitszeitpunkten ausübbar und auszahlbar.

Mit Herrn Harry de Wit hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin darüber hinaus vereinbart, dass die Herrn de Wit im Geschäftsjahr zugeteilten Performance Shares nicht verfallen, sofern sein neues Anstellungsverhältnis im Konzern am 31. Dezember 2023 regulär endet und er kein anderweitiges Anstellungs- oder Beschäftigungsverhältnis eingeht. Diese Performance Shares können abweichend von den bestehenden Planbedingungen mithin weiterhin erdient werden; die Pflicht von Herrn de Wit, die Zuflüsse aus diesen Performance Shares in Aktien der Gesellschaft zu investieren, entfällt.

Für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2022 werden Herr Dr. Olaf Schermeier, Herr Kent Wanzek und Herr Harry de Wit nach Maßgabe ihrer neuen Anstellungsverträge von der jeweils maßgeblichen Konzerngesellschaft vergütet und erhalten im Grundsatz keine Vergütung mehr von der persönlich haftenden Gesellschafterin. Lediglich folgende Leistungszusagen hat die persönlich haftende Gesellschafterin Herrn Dr. Olaf Schermeier, Herrn Kent Wanzek und Herrn Harry de Wit im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand erteilt:

Mit Herrn Dr. Olaf Schermeier, Herrn Kent Wanzek und Herrn Harry de Wit wurde im Zuge ihres Ausscheidens aus dem Vorstand vereinbart, dass die Versorgungszusagen, die ihnen mit Blick auf ihre Dienstverträge erteilt worden sind und in deren Rahmen sie unverfallbare Pensionsansprüche erworben haben, bei der persönlich haftenden Gesellschafterin belassen werden. Solange Herr Dr. Olaf Schermeier, Herr Kent Wanzek und Herr Harry de Wit für den Konzern tätig sind, können ihnen bis zum jeweiligen regulären Laufzeitende der vorzeitig beendeten Dienstverträge weitere Leistungen aus diesen Versorgungszusagen erwachsen. Darüber hinaus ist Herr Dr. Olaf Schermeier berechtigt, die von der persönlich haftenden Gesellschafterin erteilte Pensionszusage rückwirkend durch ein beitragsorientiertes System zu ersetzen, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin ein solches System einführt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Herrn Harry de Wit zugesagt, die auch bisher geleisteten Beiträge für bestehende Lebensversicherungen bis zum regulären Laufzeitende seines vorzeitig beendeten Dienstvertrags weiter zu übernehmen, solange er seine Funktion bei der Konzerngesellschaft weiter ausübt.

Des Weiteren ist Herrn Dr. Schermeier die Übernahme von Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zugesagt worden.

Sonstige Angaben

Die Bezüge der US-amerikanischen Vorstandsmitglieder Rice Powell, Helen Giza, Franklin W. Maddux MD, William Valle und Kent Wanzek wurden zum Teil in den USA (in US-Dollar) und zum Teil in Deutschland (in Euro) ausbezahlt. Für den in Deutschland ausbezahlten Betrag besteht für die vorgenannten Vorstandsmitglieder eine Vereinbarung, wonach bei unterschiedlichen Steuersätzen in beiden Ländern den Vorstandsmitgliedern diejenige Steuerlast ausgeglichen wird oder von ihnen zurückgezahlt werden muss (Nettovergütung), die in Deutschland durch höhere oder niedrigere Steuersätze verglichen mit den USA mehr oder weniger angefallen ist. Diese Vorstandsmitglieder werden demnach durch eine modifizierte Nettovereinbarung so gestellt, als würden sie nur in den USA besteuert. Da die tatsächliche Steuerlast erst zeitversetzt im Rahmen der Steuererklärungen ermittelt werden kann, ergeben sich gegebenenfalls nachgehend Korrekturen, die dann in zukünftigen Vergütungsberichten nachträglich enthalten sein werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen besteht eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt, der den aktienrechtlichen Bestimmungen entspricht.

In Übereinstimmung mit anwendbaren gesetzlichen Vorschriften wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands

Herr Michael Brosnan war bis zum Ablauf des 31. Oktober 2019 Mitglied des Vorstands. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 erhielt Herr Michael Brosnan auf der Grundlage seiner Ausscheidensvereinbarung einen Betrag in Höhe von 30 % seiner früheren Grundvergütung, der im Geschäftsjahr gezahlt wurde. Die Herrn Michael Brosnan im Rahmen des LTIP 2011, des LTIP 2016, des MB LTIP 2019 und in Form des Share Based Awards zugeteilten Vergütungsbestandteile sind oder waren nach Maßgabe der entsprechenden Planbedingungen auszubezahlen bzw. ausübbar. Seit dem 1. Januar 2021 erhält Herr Michael Brosnan für einen Zeitraum von zwei Jahren eine jährliche Karenzentschädigung für das vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot in Höhe von 553 TSD US$ (467 TSD €) pro Jahr. Mit Herrn Michael Brosnan wurde vereinbart, dass er ab dem 1. Januar 2021 Anspruch auf Erhalt eines Ruhegehalts gemäß der bereits dargestellten einzelvertraglichen Versorgungszusage der persönlich haftenden Gesellschafterin in Höhe von jährlich 405 TSD US$ (342 TSD €) hat. Die Karenzentschädigung für das vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird auf das Ruhegehalt angerechnet. Im Geschäftsjahr hat Herr Michael Brosnan Nebenleistungen in Form von Ausgleichszahlungen im Hinblick auf die Steuerlast in Folge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und den USA (Nettovergütung) und Umzugskostenzuschüssen in Höhe von insgesamt 240 TSD € (Vorjahr: 225 TSD €) erhalten. Mit Blick auf die in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegte Definition von 'gewährter' Vergütung resultiert hieraus eine Herrn Michael Brosnan im Geschäftsjahr gewährte langfristige variable Vergütung in Höhe von 651 TSD €. Diese Herrn Michael Brosnan im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 651 TSD € setzt sich zu 100 % aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Dominik Wehner war bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 Mitglied des Vorstands. Im Rahmen seiner Ausscheidensvereinbarung wurde für die unter seinem Dienstvertrag zugesagten Vergütungsbestandteile für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. März 2022 vereinbart, dass er jährlich eine Grundvergütung in Höhe von 425 TSD € sowie einen Betrag in Höhe von 30 % seiner Grundvergütung erhält, der im auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahr gezahlt wird. Außerdem hat Herr Dominik Wehner Anspruch auf Nebenleistungen in Form der Privatnutzung seines Firmen-Pkw, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen und zur Finanzplanung, Versicherungsleistungen und Zuschüssen zur Renten- und Krankenversicherung in einer Gesamthöhe von etwa 37 TSD € pro Jahr. Die Herrn Dominik Wehner im Rahmen des LTIP 2011, des LTIP 2016 und in Form des Share Based Awards gewährten bzw. zugeteilten Vergütungsbestandteile sind oder waren zum jeweiligen regulären Erdienungszeitpunkt nach Maßgabe der entsprechenden Planbedingungen auszubezahlen bzw. ausübbar. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres wird Herr Dominik Wehner eine betriebliche Altersrente gemäß der bereits dargestellten einzelvertraglichen Versorgungszusage der persönlich haftenden Gesellschafterin erhalten. Mit Blick auf die in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegte Definition von 'gewährter' Vergütung resultiert hieraus eine Herrn Dominik Wehner im Geschäftsjahr gewährte langfristige variable Vergütung in Höhe von 908 TSD €. Diese Herrn Dominik Wehner im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 908 TSD € setzt sich zu 100 % aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Herr Roberto Fusté, der bis zum 31. März 2016 Mitglied des Vorstands war, hat im Geschäftsjahr Pensionszahlungen in Höhe von rund 274 TSD € (Vorjahr: 274 TSD €) sowie Nebenleistungen in Form von Umzugskostenzuschüssen in Höhe von 43 TSD € (Vorjahr: 0 TSD €) erhalten. Mit Blick auf die in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegte Definition von 'gewährter' Vergütung resultiert hieraus eine Herrn Roberto Fusté im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 274 TSD €, die sich zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt.

Herr Prof. Emanuele Gatti, der bis zum 31. März 2014 Mitglied des Vorstands war, hat im Geschäftsjahr Pensionszahlungen in Höhe von 355 TSD € (Vorjahr: 355 TSD €) erhalten. Diese Herrn Prof. Emanuele Gatti im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 355 TSD € setzt sich zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Für die Erläuterungen, wie die Vergütungsbestandteile dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie die im Geschäftsjahr 'gewährte' Vergütung definiert wird, wird auf die entsprechenden vorstehenden Ausführungen zu der Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands verwiesen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung und ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist in § 13 ihrer jeweiligen Satzung geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden von der Gesellschaft und die Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin vergütet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Vergütung für die Mitglieder seiner Ausschüsse werden gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft an die Gesellschaft weiterbelastet.

Billigung der in der Satzung geregelten Vergütung durch die Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2020 hat beschlossen, § 13 der Satzung der Gesellschaft und die darin geregelte Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2021 zu ändern. Insbesondere wurde der bis dahin in der Satzung vorgesehene variable Vergütungsbestandteil mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 abgeschafft und als Ausgleich die Festvergütung erhöht und die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss angepasst. Zugleich hat die Hauptversammlung sowohl die seinerzeit als auch die seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit einer Mehrheit von mehr als 98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/aufsichtsrat/verguetung
 

Die ordentliche Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin vom 4. November 2020 hat beschlossen, § 13 der Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und die darin geregelte Vergütung des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2021 entsprechend zu ändern. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft einerseits und die Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin andererseits auch weiterhin aufeinander abgestimmt ist.

Die folgenden Ausführungen beziehen sich daher, soweit nicht anders angegeben, sowohl auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft als auch auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Vergütungsregelung in § 13 der Satzung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Maßgabe von § 13 der jeweiligen Satzung eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

Im Geschäftsjahr wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage von und im Einklang mit § 13 der jeweiligen Satzung in der im Geschäftsjahr geltenden Fassung wie folgt vergütet:

Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhielt für das volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von je 160 TSD US$ (Vorjahr: 88 TSD US$), zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 160 TSD US$ (Vorjahr: 88 TSD US$) und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 80 TSD US$ (Vorjahr: 44 TSD US$), jeweils für das volle Geschäftsjahr.

Tätigkeit in Ausschüssen

Als Mitglied eines Ausschusses erhielt ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich 40 TSD US$ (Vorjahr: 44 TSD US$ für Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und 55 TSD US$ für Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin) für das volle Geschäftsjahr. Als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses erhielt ein Ausschussmitglied darüber hinaus 40 TSD US$ bzw. 20 TSD US$ (Vorjahr: 22 TSD US$ bzw. 11 TSD US$) für das volle Geschäftsjahr, jeweils zahlbar in gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Für die Mitgliedschaft im Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft sowie für die Funktionen des jeweiligen Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden dieses Ausschusses wurde keine gesonderte Vergütung gewährt. Gemäß § 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses jedoch ein Sitzungsgeld in Höhe von 3,5 TSD US$.

Reduzierungs- und Anrechnungsklauseln

Soweit eine Person zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für diese Tätigkeiten jeweils eine Vergütung erhält, werden diese Vergütungen jeweils auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. seinen Stellvertreter, soweit eine Person die jeweilige Funktion gleichzeitig im Aufsichtsrat der Gesellschaft und im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wahrnimmt. Soweit der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der Gesellschaft ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter insoweit keine zusätzliche Vergütung. Soweit eine Person zugleich Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft und eines Ausschusses des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für diese Tätigkeiten jeweils eine Vergütung erhält, werden diese Vergütungen in entsprechender Höhe aufeinander angerechnet, sofern die Ausschüsse die gleiche Art an Aufgaben und Zuständigkeiten haben.

Auslagenersatz und Versicherungsschutz

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden ferner die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt, der den aktienrechtlichen Bestimmungen für Mitglieder des Vorstands folgt.

Keine variable Vergütung

Die Vergütung für den Aufsichtsrat enthält mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 keinen variablen Vergütungsbestandteil mehr. Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung

Die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, inklusive der von der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber der Gesellschaft vorgenommenen Weiterbelastung, ist in der folgenden Tabelle ausgewiesen:

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats ⁽¹⁾

in TSD €

⁽¹⁾ Ausweis ohne Umsatz- und Quellensteuer; Umrechnung der US-Dollar-Beträge mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

⁽²⁾ Vorsitzender des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, jedoch kein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft; Vergütung durch die persönlich haftende Gesellschafterin ausbezahlt.

⁽³⁾ Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, nicht aber des Aufsichtsrats der Gesellschaft; Vergütung durch die persönlich haftende Gesellschafterin ausbezahlt.

⁽⁴⁾ Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Geschäftsjahr ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass Herr Gregory Sorensen, MD erst seit dem 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Gesellschaft ist und deshalb auch erst ab diesem Zeitpunkt hier auszuweisende Vergütungsleistungen erhält.

⁽⁵⁾ Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, nicht aber des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin; Vergütung durch die Gesellschaft ausbezahlt.

⁽⁶⁾ Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Geschäftsjahr ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass Frau Pascale Witz erst seit dem 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und deshalb auch erst ab diesem Zeitpunkt hier auszuweisende Vergütungsleistungen für diese Tätigkeit erhält.

⁽⁷⁾ Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, nicht aber des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin; Vergütung durch die Gesellschaft ausbezahlt.

⁽⁸⁾ Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Geschäftsjahr ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass Herr William P. Johnston nur bis zum 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Gesellschaft war und deshalb auch nur bis zu diesem Zeitpunkt hier auszuweisende Vergütungsleistungen erhielt.

⁽⁹⁾ Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der für das Geschäftsjahr ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass Herr Dr. Gerd Krick nur bis zum 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin war und deshalb auch nur bis zu diesem Zeitpunkt hier auszuweisende Vergütungsleistungen erhielt.

Vor dem Beginn des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet worden.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung

Die Entwicklung der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis werden in der folgenden Tabelle vergleichend dargestellt.

Kennzahlen für die Leistung der Gesellschaft

Für die vergleichende Darstellung der Leistung der Gesellschaft werden neben dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der Gesellschaft, in dem ihre Ertragsentwicklung zum Ausdruck kommt, auch der Konzernumsatz und das Konzernergebnis sowie das operative Ergebnis und die Rendite auf das investierte Kapital (ROIC) herangezogen, die jeweils als Steuerungsgrößen des Konzerns und als Erfolgsziele für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands dienen.

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung

Um einen sinnvollen Vergleich zwischen den einzelnen Jahren zu ermöglichen, werden die in der folgenden Tabelle enthaltenen Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des jeweiligen Aufsichtsrats in den Jahren 2017, 2018, 2019 und 2020 im Einklang mit der Logik ausgewiesen, die auch den Vergütungstabellen in dem Abschnitt 'Vergütungstabellen für die im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands' zugrunde liegt. Die betragsmäßigen Angaben zu Vorjahren unterscheiden sich daher teilweise von den entsprechenden Angaben in den Vergütungsberichten für frühere Geschäftsjahre.

Finanzkennzahlen

Die in dem Vergütungsvergleich aufgeführten Kennzahlen werden zu jeweils aktuellen Wechselkursen (at current currency) und nach den im Geschäftsjahr jeweils von der Gesellschaft angewandten Rechnungslegungsstandards ausgewiesen, während die Kennzahlen für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zu festen Wechselkursen (at constant currency) ermittelt werden.

Wie in den Vergütungsberichten für die betreffenden Geschäftsjahre ausgewiesen, wurden und werden die Kennzahlen, die für die Ermittlung der Zielerreichung und für die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen werden, teilweise um bestimmte Effekte wie insbesondere solche aus der Änderung von anwendbaren Rechnungslegungsstandards bereinigt. Zum Beispiel implementierte die Gesellschaft im Jahr 2018 IFRS 15 und im Jahr 2019 IFRS 16. Die erstmalige Anwendung dieser Rechnungslegungsstandards hat jeweils einen materiellen Einfluss auf einige der im Vergütungsvergleich aufgeführten Kennzahlen (Konzernergebnis, Umsatzerlöse, operatives Ergebnis, ROIC), was dazu führt, dass für diese Kennzahlen der Vergleich zwischen den Jahren 2017 und 2018 sowie 2018 und 2019 erschwert wird.

Eine Vergleichbarkeit der in der Tabelle für die einzelnen Geschäftsjahre ausgewiesenen Kennzahlen mit der jeweils ausgewiesenen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und insbesondere eine Vergleichbarkeit der jährlichen Veränderung dieser Zahlen miteinander ist daher nur bedingt gegeben.

Vergütung des Vorstands

Eine Gewährung der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands erfolgt im Einklang mit den jeweils anwendbaren Planbedingungen grundsätzlich frühestens nach vier (LTIP 2011, LTIP 2016 und MB LTIP 2019) bzw. drei (MB LTIP 2020, Share Based Award) Jahren nach der jeweiligen Zuteilung. Das führt dazu, dass den Mitgliedern des Vorstands in den ersten Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für gewöhnlich eine geringere Vergütung gewährt oder geschuldet wird als in den Folgejahren.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der zuvor für den Aufsichtsrat bestehende variable Vergütungsbestandteil ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen und als Ausgleich hierfür wurde die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angesichts des erheblich gestiegenen Umfangs der Überwachungs- und Beratungstätigkeit erhöht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller im Jahresdurchschnitt des jeweiligen Geschäftsjahres auf Vollzeitäquivalenzbasis bei Unternehmen der Gruppe weltweit beschäftigten Mitarbeiter abgestellt, um eine mit den entsprechenden Zahlen aus Berichten für Vorjahre konsistente Berichterstattung sowie einen möglichst umfassenden Vergleich über den gesamten Vergleichszeitraum zu ermöglichen.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung

in TSD €

Ausblick auf vergütungsbezogene Änderungen

Das Unternehmen hat mit der Neuausrichtung seines Betriebsmodells im Rahmen des Programms 'FME25' begonnen, die im Jahr 2023 abgeschlossen werden soll. Ab diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft in einer deutlich vereinfachten Struktur mit nur noch zwei globalen Segmenten - Care Enablement und Care Delivery - operieren. Dies führt auch zu Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und in der Geschäftsverteilung unter den im Amt verbleibenden Mitgliedern des Vorstands.

Die Mitglieder des Vorstands Herr Dr. Olaf Schermeier (bislang Vorstandsmitglied für Forschung & Entwicklung), Herr Kent Wanzek (bislang Vorstandsmitglied für Produktion, Qualität und Logistik) und Herr Harry de Wit (bislang Vorstandsmitglied für die Region Asien-Pazifik) haben sich bereiterklärt, im Rahmen der Umsetzung von FME25 bereits mit Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand der Gesellschaft auszuscheiden. Sie werden in anderen leitenden Funktionen weiterhin für das Unternehmen tätig sein.

Gemäß der zum 1. Januar 2022 umgesetzten Geschäftsverteilung für die Mitglieder des Vorstands sind Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß (bislang Vorstandsmitglied für die Region Europa, Naher Osten und Afrika) für das neue Geschäftssegment Care Enablement und Herr William Valle (bislang Vorstandsmitglied für die Region Nordamerika) für das neue Geschäftssegment Care Delivery zuständig. Herr Rice Powell bleibt Vorsitzender des Vorstands und CEO; Herr Franklin W. Maddux, MD, ist weiterhin Globaler Medizinischer Leiter. Frau Helen Giza hat zusätzlich zu ihrer Rolle als Finanzvorstand die Position des Chief Transformation Officer übernommen.

Der Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung hat Veränderungen bei der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2022 zur Folge: Für sämtliche Mitglieder des Vorstands wird diese im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ ausschließlich an auf Konzernebene gemessenen Erfolgszielen gemessen und nicht mehr wie bisher teilweise auch an auf regionaler Ebene gemessenen Erfolgszielen. Dies entspricht auch dem Ziel von FME25, das Betriebsmodell zu vereinfachen und global auszurichten.

Das Unternehmen ist sich seiner Verantwortung für Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) bewusst. Bereits im Jahr 2020 hat der Aufsichtsrat unter dem Vergütungssystem 2020+ in der kurzfristigen variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands ein Nachhaltigkeitsziel vorgesehen. Der Aufsichtsrat wird im Jahr 2022 prüfen, darüber hinaus auch für die langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands ein Erfolgsziel einzuführen, das einen zusätzlichen Anreiz für die Sicherung des starken ESG-Bekenntnisses der Gesellschaft setzt und die Förderung von ESG-Aspekten im Interesse der Gesellschaft belohnt.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die hiermit verbundene Änderung des Vergütungssystems 2020+ sowie etwaig weitere, mit Blick auf FME25 veranlasste Anpassungen des Vergütungssystems 2020+ nach der gebotenen eingehenden Prüfung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Mai 2023 zur Billigung vorzulegen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Hof an der Saale

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Hof an der Saale für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 25. Februar 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 293.027.279 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 293.027.279 Stimmrechte.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 15. September 2021 geltenden Fassung ('COVID-19-Gesetz') hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben können.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d. Höhe, statt. Dies ist auch der Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes. Zum Schutz der Gesundheit der Aktionäre und der anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist eine physische Teilnahme von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung von Aktionärsrechten

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum Nachweis dieser Berechtigung müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, also in der Regel durch ihr depotführendes Institut, in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 21. April 2022 (00:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') bezieht.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf das Stimmrecht und die Berechtigung zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien zur Ausübung von Aktionärsrechten nur berechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die ordentliche Hauptversammlung anknüpft.

Internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal)

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) einrichten lassen, das den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ermöglicht, ohne an der Hauptversammlung physisch teilzunehmen.

Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich. Der Zugang zum Aktionärsportal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt werden.

Unbeschadet der nachstehend im Einzelnen beschriebenen weiteren Möglichkeiten zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal Vollmachten und Weisungen erteilen, ihre Stimme im Wege der Briefwahl abgeben, die Übertragung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 verfolgen sowie weitere Aktionärsrechte ausüben.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihre Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie sonstige den Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können im Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Zur Bevollmächtigung Dritter kann das Aktionärsportal genutzt werden, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Erteilung einer Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter über das Aktionärsportal können bis zur Schließung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 erfolgen.

Außerdem können Aktionäre zur Bevollmächtigung Dritter das Formular zur Stimmrechtsvertretung nutzen, das den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

abrufbar ist. Bei einer Bevollmächtigung Dritter mittels des Formulars zur Stimmrechtsvertretung oder anderweitig in Textform außerhalb des Aktionärsportals muss die ordnungsgemäße Bevollmächtigung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollte ein Aktionär Bevollmächtigungen Dritter fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Formulars zur Stimmrechtsvertretung oder auf anderem Wege erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Die Stimmabgabe kann auch im Fall der Vollmachtserteilung an einen Dritten ausschließlich wie jeweils nachstehend beschrieben per Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl erfolgen.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Verfahren für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter nach erfolgter Anmeldung nicht aus. Bei den Stimmrechtsvertretern handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß den ihnen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können Aktionäre das Aktionärsportal nutzen, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an die Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das Aktionärsportal bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs in der Hauptversammlung erfolgen.

Außerdem können Aktionäre zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter das Formular zur Stimmrechtsvertretung nutzen, das den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

abrufbar ist. Bei Verwendung des Formulars zur Stimmrechtsvertretung muss das vollständig ausgefüllte Formular der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollte ein Aktionär Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Formulars zur Stimmrechtsvertretung erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder elektronisch über das Aktionärsportal oder unter Verwendung des Formulars zur Stimmrechtsvertretung erfolgen, das den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und als Muster auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

abrufbar ist.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal kann bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs in der Hauptversammlung erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erfolgten Stimmabgabe möglich.

Die mittels des Formulars zur Stimmrechtsvertretung abgegebenen Briefwahlstimmen können der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollte ein Aktionär das Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des Formulars zur Stimmrechtsvertretung ausüben, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Briefwahlstimmen die letzte elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal als verbindlich betrachtet.

Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs zur Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 haben jeweils verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag zum Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen, sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung) oder von einer Stimmabgabe absehen.

Rechte der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 11. April 2022 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Fresenius Medical Care Management AG
- Vorstand -
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung zum einen Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie zum anderen Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 27. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich gemacht. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen hingegen nicht begründet werden.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
- Investor Relations -
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
Telefax: + 49 (0)6172 609-2301
E-Mail: hauptversammlung@fmc-ag.com

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.

Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Sätze 1 und 2, Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie sie Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen der Gesellschaft also bis spätestens 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) über das Aktionärsportal unter Nutzung der dort zu diesem Zweck zur Verfügung gestellten Eingabemöglichkeit übermitteln.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen kann gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs oder Aktionärsvertreters genannt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

zur Verfügung.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Die Konzeption der virtuellen Hauptversammlung gemäß dem COVID-19-Gesetz sieht nicht vor, dass Aktionäre sich in der Hauptversammlung in Redebeiträgen zur Tagesordnung äußern können. Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten soll jedoch - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - mit ihrer Einwilligung die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung im Aktionärsportal einzureichen, die dort für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten bis zur Beendigung der Hauptversammlung einsehbar sind.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Stellungnahmen in Videoform unter Angabe ihres Namens bis spätestens 8. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) über das Aktionärsportal übermitteln.

Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden in dem Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs und gegebenenfalls des Bevollmächtigten veröffentlicht, sofern bei der Einreichung die nachstehenden Hinweise beachtet werden.

Stellungnahmen sind ausschließlich in deutscher oder englischer Sprache zu übermitteln und sollen eine Dauer von drei Minuten nicht überschreiten. Der Hintergrund sollte neutral sein. Es sind nur solche Stellungnahmen zulässig, in denen der Aktionär oder gegebenenfalls der Bevollmächtigte selbst in Erscheinung tritt. Nach Einwilligung des Aktionärs und gegebenenfalls des Bevollmächtigten auf dem Aktionärsportal und der Einreichung der Stellungnahme wird diese unter Nennung des Namens des Aktionärs und gegebenenfalls des Bevollmächtigten im Aktionärsportal veröffentlicht. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Stellungnahmen in Form von Videobotschaften sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

sowie im Aktionärsportal dargestellt. Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen mit einer Dauer von mehr als drei Minuten sowie Stellungnahmen, welche die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen oder keinen hinreichenden Bezug zur Tagesordnung haben oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ferner behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Etwaige Anträge, Wahlvorschläge oder Fragen in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen

Die folgenden Unterlagen und die übrigen Informationen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG sowie alle weiteren Informationen zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich:

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

veröffentlicht. Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann, finden sich im Aktionärsportal.

Übertragung in Bild und Ton

Die Hauptversammlung wird am 12. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton vollständig übertragen. Die Übertragung der einleitenden Ausführungen des Versammlungsleiters sowie der Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin kann die interessierte Öffentlichkeit am 12. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
 

verfolgen, ohne dass es eines Zugangs zum Aktionärsportal und damit einer vorherigen Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Mitteilung an die Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung

Die Inhaber von ADR übermitteln ihre Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts in der Regel an The Bank of New York Mellon in deren Eigenschaft als Depotbank. The Bank of New York Mellon wird den ADR-Inhabern (a) eine Mitteilung, in der die ADR-Inhaber über die elektronische Verfügbarkeit der Einladung zur Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der in der Tagesordnung genannten Materialien informiert werden, und (b) ein Formular zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts übermitteln. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts müssen der The Bank of New York Mellon spätestens am 28. April 2022 (vor 12:00 Uhr EDT) vorliegen.