Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - von der Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2021 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2022 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG

Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen. Da bestehende Vorstandsverträge Bestandschutz genießen, hat die Gesellschaft dessen Vorgaben für künftig abzuschließende Vorstandsverträge zu beachten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 16. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG wird gebilligt.

'Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG

Das Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG ('Vergütungssystem') ist ein abstraktes System, das der Aufsichtsrat der aap Implantate AG bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder der aap Implantate AG anzuwenden hat. Es richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben sowie den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 ('DCGK').

Die aap Implantate AG befindet sich weiterhin in einem umfassenden Restrukturierungs- und Refinanzierungsprozess, um die weitere Finanzierung und damit den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Das Vergütungssystem trägt der aktuell angespannten wirtschaftlichen Situation der aap Implantate AG Rechnung und legt für das Geschäftsjahr 2021 weitestgehend geringere Maximalwerte fest als für die Folgejahre.

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der aap Implantate AG setzen sich aus einem festen Grundgehalt, einem jährlichen variablen Bonus sowie Nebenleistungen zusammen. Daneben besteht zusätzlich ein Sonderbonus. Nebenleistungen können dabei je nach Vorstandsmitglied im Wesentlichen die anteilige Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung, die Übernahme der Kosten einer Direktversicherung, die Übernahme der Kosten einer Unfallversicherung, die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens und die Einzahlung in eine rückgedeckte Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen Altersvorsorge sein. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit angemessener Deckungssumme (sog. D&O-Versicherung).

Durch das fixe Grundgehalt ist eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Für das Geschäftsjahr 2021 wird das fixe Grundgehalt je nach Vorstandsmitglied 130.000,00 EUR, 162.000,000 EUR oder 190.000,00 EUR betragen. In den Geschäftsjahren 2022 ff. kann es für jedes Vorstandsmitglied bis zu maximal 250.000,000 EUR betragen. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.

Der jährliche variable Bonus hängt unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens ab und stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Er bezieht sich auf die Erreichung von quantitativen, qualitativen und ESG-Zielen. Die quantitativen Ziele beziehen sich u.a. auf den Umsatz und das EBITDA der aap Implantate AG und deren Teilbereiche. Die qualitativen Ziele knüpfen an bestimmte operative Meilensteine an (u.a. in den Bereichen Plattformtechnologien und Innovationen, Qualitätsmanagement, Produktion und Vertrieb sowie Personalmanagement). Diese werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 ist der jährliche variable Bonus durch einen Maximalwert in Höhe von je nach Vorstandsmitglied maximal 65.000,00 EUR, 81.000,00 EUR oder 95.000,00 EUR begrenzt und trägt durch einen dreijährigen Kontrollzeitraum ('bonus-malus-System') auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. In den Geschäftsjahren 2022 ff. ist der jährliche variable Bonus für jedes Vorstandmitglied durch einen Maximalwert in Höhe von maximal 250.000,00 EUR begrenzt und trägt durch einen ebenfalls dreijährigen Kontrollzeitraum weiterhin auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. Ein Teilbetrag in Höhe von jeweils 80 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich dabei auf die Erreichung der quantitativen Ziele. Ein Teilbetrag des jährlichen variablen Bonus in Höhe von 10 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich auf die Erreichung qualitativer Ziele und ein Teilbetrag in Höhe von weiteren 10 % des jährlichen variablen Bonus auf die Erreichung von ESG-Zielen. Die ESG-Ziele werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder ebenfalls vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.

Da diese Aspekte zentrale Erfolgsfaktoren für den langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft darstellen, fördert ein Abstellen auf diese Leistungskriterien die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Ansprüche auf die Teilbeträge des jährlichen variablen Bonus, die sich auf die Erreichung der qualitativen und der ESG-Ziele beziehen, werden jahresbezogen ermittelt und ausbezahlt. Sie sind grundsätzlich eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf den quantitativen jährlichen variablen Bonus ist langfristig angelegt. Er ist im Sinne eines progressiven 'bonus-malus-Systems' auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei sind 50 % der in einem Bonusjahr verdienten quantitativen Bonusansprüche eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres zur Zahlung fällig. Die verbleibenden 50 % werden jeweils hälftig im zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr zur Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den beiden, dem jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem Verfall des Bonuseinbehalts kommt. Sofern die Vorgaben der vom Aufsichtsrat jeweils nach sachgerechtem Ermessen festgelegten bonusrelevanten Parameter im ersten und/oder zweiten Folgejahr nach dem relevanten Bonusjahr um mehr als 30 % unterschritten werden, verfällt - beschränkt auf den Einbehalt des Teilbonus, dessen Parameter entsprechend unterschritten wurde - der zu diesem Zeitpunkt jeweils fällige Bonuseinbehalt. Der Verfall greift dementsprechend nur dann in voller Höhe, wenn sich die Unterschreitung der jeweiligen Parameter auf sämtliche quantitative Teilziele erstreckt.

Der Sonderbonus wird für ganz spezielle, außerordentliche vordefinierte Transaktionen und Ereignisse gewährt, wie zum Beispiel eine Veräußerung von Teilbereichen der aap Implantate AG oder der Gesellschaft als Ganzes. Er bemisst sich je nach Transaktion bzw. Ereignis auf einen festen Prozentsatz einer bestimmten Bemessungsgrundlage. Der Sonderbonus ist 14 Tage nach dem Eintritt bestimmter Ereignisse, die mit den ganz speziellen, außerordentlichen vordefinierten Transaktionen und Ereignissen verbunden sind, zur Zahlung fällig. Zusätzlich ist auch für den Sonderbonus eine betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Bei diesem Sonderbonus handelt es sich um variable Vergütungsbestandteile, die zwar betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen, aber keine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die betreffenden Vergütungselemente, die nur im Falle bestimmter außerordentlicher Ereignisse die Zahlung einer Sondervergütung beinhalten, den Vorstand im besten Interesse der Gesellschaft incentivieren. Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ist bei der nur in Fällen bestimmter Sonderereignisse zu gewährender Vergütung strukturell ausgeschlossen.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten qualitativen und ESG-Ziele müssen objektiv messbar, transparent und realistisch, d.h. bei entsprechendem Engagement und pflichtgemäßer Anstrengung für das Vorstandsmitglied auch erreichbar, sein. Der quantitative Bonus besteht aus mehreren vom Aufsichtsrat festzulegenden Teilboni. Dabei sollen sich die Parameter zur Ermittlung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und deren Teilbereiche beziehen (z.B. Umsatz und EBITDA). Die in den Vergütungsbestandteilen verankerten Ziele bzw. Parameter stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat legt insbesondere einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat deshalb für die Festsetzung des quantitativen jährlichen variablen Bonus, der mit 80 % den Großteil des jährlichen variablen Bonus ausmacht, mehrjährige Bemessungsgrundlagen vorgesehen, da dies den Belangen der aap Implantate AG als Wachstumsunternehmen und demzufolge auch ihrer Geschäftsstrategie am besten gerecht wird.

Aufgrund der besonderen Vergütungsausgestaltung sieht das Vergütungssystem keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem eine betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung vor. Die zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder je Geschäftsjahr unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen und exkl. Sonderbonus wird für jedes der drei Vorstandsmitglieder individuell festgelegt und beträgt für das Geschäftsjahr 2021 je nach Vorstandsmitglied bis zu insgesamt maximal 219.000,00 EUR, 280.000,00 EUR oder 315.000,00 EUR. Für die Geschäftsjahre 2022 ff. kann die Vergütung für jedes Vorstandsmitglied bis zu insgesamt maximal 550.000,00 EUR betragen. Der allein für bestimmte Ausnahmefallgestaltungen relevante Sonderbonus (siehe dazu vorstehend unter II.) ist für das Geschäftsjahr 2021 je nach Vorstandsmitglied auf ein Maximum von bis zu 390.000,00 EUR, 815.000,00 EUR oder 1.161.000,00 EUR begrenzt und leitet sich ganz überwiegend aus dem Szenario einer Veräußerung der aap Implantate AG basierend auf einem Unternehmenswert von 100.000.000,00 EUR sowie in einem deutlich geringeren Maße aus der Sicherung einer hinreichen Finanzierung der Gesellschaft ab. Für die Geschäftsjahre 2022 ff. wird der Maximalbetrag für den Sonderbonus je nach Vorstandsmitglied auf 360.000,00 EUR, 720.000,00 EUR oder 1.080.000,00 EUR festgesetzt, der nur noch auf eine eventuelle Veräußerung des Unternehmens bzw. von Unternehmensteilen abstellt.

Für das Geschäftsjahr 2021: Die Gesamtvergütung (Grundgehalt plus jährlicher variabler Bonus plus Nebenleistungen exklusive Sonderbonus) der Mitglieder des Vorstands der aap Implantate AG beträgt bei einem minimalen jährlichen variablen Bonus je nach Vorstandsmitglied mindestens 154.000,00 EUR, 199.000,000 EUR oder 220.000,00 EUR und bei einem maximalen jährlichen variablen Bonus je nach Vorstandsmitglied höchstens 219.000 EUR, 280.000,00 EUR oder 315.000,00 EUR. In diesem Rahmen ist die Vergütung variabel, da deren Anpassung an die geschäftliche Entwicklung der aap Implantate AG gekoppelt ist. Der Anteil des festen Grundgehalts (130.000,00 EUR, 162.000,000 EUR oder 190.000,00 EUR) an der Gesamtvergütung beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen 59 %, 58 % oder 60 % und 84 %, 81 % oder 86 %, der Anteil des jährlichen variablen Bonus dementsprechend zwischen 41 %, 42 % oder 40 % und 16 %, 19 % oder 14 %. Im Verhältnis festes Grundgehalt zum jährlichen variablen Bonus beträgt der jährliche variable Bonus maximal 33 %. Im Rahmen der maximalen Gesamtvergütung in Höhe von je nach Vorstandsmitglied 219.000,00 EUR, 280.000,00 EUR oder 315.000,00 EUR ist die Höhe des jährlichen variablen Bonus je nach Vorstandsmitglied auf maximal 65.000,00 EUR, 81.000,00 EUR oder 95.000,00 EUR begrenzt (vgl. hierzu I. Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus). Für das Geschäftsjahr 2021 übersteigt die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, noch nicht den variablen Anteil, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt, womit von der Empfehlung G.6 DCGK abgewichen wird. Weiterhin werden für das Geschäftsjahr 2021 die variablen Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern noch nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt, wodurch auch von der Empfehlung G.10 DCGK abgewichen wird.

Für die Geschäftsjahre 2022 ff.: Die Gesamtvergütung (Grundgehalt plus jährlicher variabler Bonus plus Nebenleistungen exklusive Sonderbonus) der Mitglieder des Vorstands der aap Implantate AG kann für jedes Vorstandsmitglied bei einem minimalen jährlichen variablen Bonus bis zu 300.000,00 EUR und bei einem maximalen jährlichen variablen Bonus für jedes Vorstandsmitglied bis zu 550.000,00 EUR betragen. In diesem Rahmen ist die Vergütung variabel, da deren Anpassung an die geschäftliche Entwicklung der aap Implantate AG gekoppelt ist. Der Anteil des festen Grundgehalts (maximal 250.000,00 EUR) an der Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied zwischen 45 % und 83 %, der Anteil des jährlichen variablen Bonus dementsprechend zwischen 55 % und 17 %. Im Verhältnis festes Grundgehalt zum jährlichen variablen Bonus beträgt der jährliche variable Bonus maximal 100 %. Im Rahmen der maximalen Gesamtvergütung in Höhe von 550.000,00 EUR für jedes Vorstandsmitglied ist die Höhe des jährlichen variablen Bonus für jedes Vorstandsmitglied auf maximal 250.000,00 EUR begrenzt (vgl. hierzu I. Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus). In den Geschäftsjahren 2022 ff. soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den variablen Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen (vgl. G.6 DCGK). Daneben sollen in den Geschäftsjahren 2022 ff. den Vorstandsmitgliedern auch die variablen Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden (vgl. G.10 DCGK).

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds ist, wie oben ausgeführt, auf eine maximale Gesamtvergütung begrenzt. Daneben sieht auch der jährliche variable Bonus eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags durch einen Maximalwert vor.

Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Erträge / Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse) aus der Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der quantitativen Ziele herauszurechnen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

Zudem kann der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen der Vorstandsmitglieder nach freiem Ermessen über die Gewährung einer Prämie entscheiden. In diesem Zusammenhang wird für ganz spezielle, außerordentliche vordefinierte Transaktionen und Ereignisse ein Sonderbonus gewährt, wie zum Beispiel eine Veräußerung von Teilbereichen der aap Implantate AG oder der Gesellschaft als Ganzes. Er bemisst sich je nach Transaktion bzw. Ereignis auf einen festen Prozentsatz einer bestimmten Bemessungsgrundlage. Der Sonderbonus ist 14 Tage nach dem Eintritt bestimmter Ereignisse, die mit den ganz speziellen, außerordentlichen vordefinierten Transaktionen und Ereignissen verbunden sind, zur Zahlung fällig. Zusätzlich ist auch für den Sonderbonus eine betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Bei diesem Sonderbonus handelt es sich um variable Vergütungsbestandteile, die zwar betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen, aber keine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die betreffenden Vergütungselemente, die nur im Falle bestimmter außerordentlicher Ereignisse die Zahlung einer Sondervergütung beinhalten, den Vorstand im besten Interesse der Gesellschaft incentivieren. Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ist bei der nur in Fällen bestimmter Sonderereignisse zu gewährender Vergütung strukturell ausgeschlossen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG sieht für das Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderungsvereinbarung (sog. Clawback-Klausel oder Rückforderungsklausel) im klassischen Sinne vor, so dass diese auch kein Bestandteil der entsprechenden Anstellungsverträge ist. Dadurch wird für das Geschäftsjahr 2021 von der Empfehlung G.11 DCGK abgewichen. Allerdings ist im quantitativen jährlichen variablen Bonus ein progressives 'bonus-malus-System' verankert, dass sich auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezieht, und eine ähnliche Wirkung wie eine Rückforderungsvereinbarung hat (für weitere Details vgl. hierzu I. Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus). Für das Geschäftsjahr 2022 ff. soll hingegen eine Rückforderungsvereinbarung vereinbart werden.

In Entsprechung zu G.12 und G.13 DCGK sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden. Zudem soll nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, kann entsprechend der vereinbarten Bemessungsgrundlagen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen.

Für den Fall eines 'Change of Control' bei der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des 'Change of Control' (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben können. Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe von 90 % seiner kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, Zielbonus unter Annahme 100 %iger Zielerfüllung bis Vertragsende und Nebenleistungen) für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung.

In Übereinstimmung mit E.3 DCGK sollen die Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate soll sich die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Einklang mit G.15 DCGK um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung reduzieren. Im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate soll der Aufsichtsrat in Entsprechung zu G.16 DCGK im Vorfeld entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Da der Aufsichtsrat der aap Implantate AG satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen einschließlich der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet. Die qualitativen und ESG-Ziele sowie die Faktoren der Bonusermittlung (einschließlich der Gewichtung von Einzelzielen) werden im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets der Gesellschaft auf vorangegangenen Vorschlag des Vorstands durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die konkrete Zielerreichung und der sich hieraus jeweils ergebende Bonusanspruch werden von den Parteien spätestens zwei Wochen vor der ordentlichen Hauptversammlung im Folgejahr einvernehmlich festgestellt. Dies gilt insbesondere für den Zielerreichungsgrad der qualitativen Ziele. Der quantitative Bonus besteht aus mehreren vom Aufsichtsrat festzulegenden Teilboni. Dabei sollen sich die Parameter zur Ermittlung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und deren Teilbereiche beziehen (z.B. Umsatz und EBITDA). Die Parameter für das Bonusjahr werden im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets für das Bonusjahr bis voraussichtlich Ende Januar des Bonusjahres auf vorangegangenen Vorschlag der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat nach sachgerechtem Ermessen festgelegt. Die Parameter für die auf das Bonusjahr folgenden Kalenderjahre werden jährlich jeweils im Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets bis zum 15.12. des Vorjahres auf vorangegangenen Vorschlag der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat nach sachgerechtem Ermessen festgelegt. In diesem Zusammenhang wird der Aufsichtsrat auch fortlaufend Anpassungen der Struktur und der Angemessenheit des Vergütungssystems überprüfen, entsprechende Anpassungsbedarfe gemeinsam erarbeiten und eine Beschlussfassung vorbereiten.

Kriterien für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und seine persönliche Leistung. Daneben werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (auch in der zeitlichen Entwicklung) einbezogen. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung ist entsprechend G.8 DCGK ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann jedoch in besonders außergewöhnlichen Fällen nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat werden zudem für das Geschäftsjahr 2021 erstmals gemeinsam einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen, diesen dem Abschlussprüfer zur Prüfung sowie der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorlegen.

In Entsprechung zu E.1 DCGK legen alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Vorsitzenden des Aufsichtsrats Interessenkonflikte unverzüglich offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.'

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Gemäß § 16 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung zuzüglich eventueller Umsatzsteuer, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Zuletzt wurde die Vergütung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2017 festgesetzt. Diese Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen deshalb vor, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der aap Implantate AG zu bestätigen.

'Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der aap Implantate AG

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der aap Implantate AG richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben sowie den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 ('DCGK').

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2017. Gemäß Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Aufsichtsratsvergütung der entsprechenden Tagesordnung lautet diese, wie folgt:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der aap Implantate AG besteht dementsprechend aus einer jährlichen festen Vergütung sowie dem Ersatz der Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder und der auf Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer sowie etwaig anfallenden Sozialabgaben. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

In Entsprechung zu G.18 DCGK sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten und eine objektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu ermöglichen. Variable Vergütungsbestandteile sollen nicht vorgesehen werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Entgegen G.17 DCGK werden der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Der Aufsichtsrat der aap Implantate AG ist der Auffassung, dass aufgrund der Größe des Aufsichtsrats und der Aufgabenverteilung innerhalb des Gremiums eine unterschiedliche Vergütungshöhe nicht angemessen ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen, um geeignete Mitglieder zu gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum wesentlich zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei bei Bedarf auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Unabhängig hiervon kann die Hauptversammlung auch im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen einen entsprechenden Beschluss fassen. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung also entsprechend bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung desselben fassen.

Vorstand und Aufsichtsrats werden zudem für das Geschäftsjahr 2021 erstmals gemeinsam einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen, diesen dem Abschlussprüfer zur Prüfung sowie der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorlegen.

In Entsprechung zu E.1 DCGK legen alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Vorsitzenden des Aufsichtsrats Interessenkonflikte unverzüglich offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.'

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre