DGAP-News: Splendid Medien AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
III. Weitere Erläuterungen und Anlagen(A) Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG (Tagesordnungspunkt 5) Vor dem Hintergrund der neuen rechtlichen Anforderungen zur Vorstandsvergütung - durch das ARUG II und die Reform des DCGK - hat der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und entsprechend den neuen Anforderungen mit Wirkung zum 1. Juli 2021 angepasst.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller, strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Splendid Medien AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Es wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet. Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) 70 : 30. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) 40 : 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat
darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen. Die zusätzliche freiwillige Sondertantieme ist der
Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen
Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung werden vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Splendid Medien AG festgelegt. Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, potenzielle Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Soweit dies wegen eines Interessenkonfliktes geboten ist, nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Abstimmung im Aufsichtsrat nicht teil. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. In der Regel bereitet der Aufsichtsratsvorsitzende die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Dabei erläutert er alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Hierzu gehört beispielsweise die Anpassung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizwirkung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Eine Abweichung vom Vergütungssystem kann nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen, der die außergewöhnlichen Umstände, die zu einer Abweichung führen, festzustellen hat und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Dabei kann der Aufsichtsrat von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: dem Verfahren zur Festlegung der Vergütung, der Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der Ausgestaltung sämtlicher einzelner Vergütungsbestandteile (jeweils einschließlich Höhe, Art und Gewährungs- bzw. Auszahlungszeitpunkt sowie bei variablen Vergütungsbestandteilen einschließlich den jeweiligen Bemessungsgrundlagen, den Regelungen zur Zielfestsetzung, zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge), des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie der Maximalvergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung findet Anwendung auf alle Verträge, die nach dem 30.06.2021 abgeschlossen werden. Dies umfasst die Verlängerung laufender Verträge sowie neu abzuschließende Verträge.
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung erfolgt sowohl unter Heranziehung eines horizontalen (externen) als auch vertikalen (internen) Vergleichs. Horizontal - externer Vergleich:
Vertikal - interner Vergleich:
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 631.000 Euro und für ein normales Vorstandsmitglied 472.000 Euro.
1. Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Splendid Medien AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen. Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:
2. Feste Vergütungsbestandteile Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt. 2.1 Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. 2.2 Nebenleistungen Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung). Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung. 3. Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Damit will die Splendid Medien AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und die Vorstandsmitglieder so am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie (Dividendenpotential) sowie durch die Aktienkursentwicklung ausgedrückt. 3.1 Einjährige variable Vergütung Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen. Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten. Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator). Funktionsweise:
Die finanzielle Komponente ist abhängig vom EBIT des Splendid Medien Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Unternehmenserfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt und honoriert. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist diese Komponente die Basis für die Förderung der strategischen Ziele im Hinblick auf eine Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein nachhaltiges profitables Wachstum. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein anderes finanzielles Ziel festlegen. Das EBIT-Ziel wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach folgender Skala:
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Bei einer Zielerreichung von 150 % wird das Maximum von 200 % des Zielwerts erreicht (Cap). Nicht-finanzielle Komponente: Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden durch den Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung, d.h. vorab für das bevorstehende Geschäftsjahr, maximal vier Ziele festgelegt. Im Normalfall umfasst dies ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet. Werden weniger als vier nicht-finanzielle, strategische Ziele vereinbart, erhöht sich die Gewichtung der einzelnen Ziele in der Art, dass die nicht-finanziellen, strategischen Ziele insgesamt bei einer Gewichtung von 40 % liegen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele beziehen sich im Wesentlichen auf folgende Themenfelder:
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'voll erfüllt' ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollten möglichst messbar definiert werden. Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der folgenden Skala ermittelt:
Gesamtzielerreichungsgrad: Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung bei vier nicht-finanziellen, strategischen Zielen: jeweils 10 %). Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap). Ermittlung der Auszahlung: Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap). Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. Malus- bzw. Clawback-Regelung: Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 Aktiengesetz. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzungen der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Freiwillige Sondertantieme: Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei herausragendem wirtschaftlichem Erfolg des Unternehmens kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren. Diese wird zusätzlich zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen Sondertantieme ist zweifach begrenzt. Sie kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt. Zudem kann die einjährige variable Vergütung - inklusive freiwilliger Sondertantieme und diskretionärem Multiplikator - nicht mehr als 200 % des Zielwerts erreichen (Cap). 3.2 Mehrjährige variable Vergütung Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich performanceabhängige virtuelle Aktien - so genannte Performance Share Units - mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt. Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll einer langfristig erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie Rechnung getragen werden. Durch die Verwendung des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS) mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll ein Gleichlauf der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären hergestellt werden. Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit) dividiert. Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ist abhängig vom durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit (EPS-Ziel). Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. Januar des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres. Funktionsweise:
Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Ziels als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt:
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien. Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit) multipliziert. Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap). Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung dennoch erst am Ende der Laufzeit. Malus- bzw. Clawback-Regelung: Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Dreijahreszeitraum zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer vollständigen oder teilweisen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 Aktiengesetz. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung. Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten ('Abfindungs-Cap'). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden. Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen ist. (B) Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 9.789.999,00 und ist in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Dies bedeutet insbesondere Folgendes:
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Zur Teilnahme an der Internetübertragung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung (per elektronischer Briefwahl oder Vollmachtserteilung) und der übrigen ausübbaren Aktionärsrechte sind gemäß § 24 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind -, mithin bis zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes zu erbringen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
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4. |
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton |
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 30. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Beantwortung der vorab eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in Bild und Ton live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
übersandt ('HV-Ticket').
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, eine andere diesen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im Internetservice der Gesellschaft im Internet unter
zu erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter
zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erfolgen, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Splendid Medien AG |
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 durch den Versammlungsleiter unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht möglich.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 und 3 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen und nehmen - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt III.(B) '5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor per Post, Telefax oder E-Mail übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Ein entsprechendes Formular bezüglich Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter
zum Download zur Verfügung.
Wird bei der Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechtes keine ausdrückliche oder eindeutige Weisung erteilt, so wird für diesen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht von den Stimmrechtsvertretern nicht ausgeübt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.
7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung anmelden (siehe hierzu Abschnitt III.(B) 3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").
Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
8. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz |
a) |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens zum 30. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in elektronischer Form (§ 126a Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu übermitteln:
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nach § 122 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 Aktiengesetz Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Absatz 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden. |
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) oder Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Vorab zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst ihrer Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge sowie deren Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden - vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz - unverzüglich über die Internetseite
einschließlich des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 15. Juni 2021 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu Abschnitt III.(B) 3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). |
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c) |
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen von Aktionären und deren Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 28. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind. Zusätzlich können Fragen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zu einem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der virtuellen Hauptversammlung gestellt werden. Auf anderem Wege oder später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt während der Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur offengelegt werden (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Es wird darauf hingewiesen, dass die gesamte Hauptversammlung wie eingangs beschrieben live in Bild und Ton für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte übertragen wird. Entsprechendes gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat. |
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d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz und nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. |
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, § 1 COVID-19-Gesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz angefordert werden kann.
Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären hat für die Splendid Medien AG einen hohen Stellenwert. Die Splendid Medien AG beachtet dabei die Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO"). Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt. Diese Informationen stehen Ihnen auch unter
zur Verfügung:
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Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären ist die Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder des Vorstands, Dr. Dirk Schweitzer und Björn Siecken. Auch der Datenschutzbeauftragte der Splendid Medien AG ist über diese Kontaktdaten sowie unter
erreichbar. |
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Die Splendid Medien AG verarbeitet Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Informationen zu den Aktien (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets), die ggf. vom Aktionär selbst gegenüber der Splendid Medien AG mitgeteilten weiteren personenbezogenen Daten (wie etwa Anträge, Ergänzungsverlangen) sowie ggf. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung (Aktionärsdaten). |
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Die Verarbeitung der Aktionärsdaten erfolgt, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen; Rechtsgrundlage ist Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Die Verarbeitung der Aktionärsdaten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung der Daten können die Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nicht ausgeübt werden. |
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Die Aktionärsdaten können von der Splendid Medien AG gegenüber den im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung tätigen Dienstleistern im erforderlichen Umfang mitgeteilt werden, damit diese die Aktionärsdaten zur Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgabe bzw. auf Weisung der Splendid Medien AG verarbeiten. |
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Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären verweisen wir auf die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz, die in dieser Einladung genannt sind. |
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Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahren. Darüber hinaus bewahrt die Splendid Medien AG personenbezogene Daten auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten. |
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Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter hat ein Recht auf Auskunft zu seinen personenbezogenen Daten, Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger Daten, Artikel 16 DSGVO, auf Löschung personenbezogener Daten, Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung, Artikel 18 DSGVO, auf Datenübertragbarkeit, Artikel 20 DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte kann sich ein Aktionär und Aktionärsvertreter jederzeit (z. B. per Post an Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln oder per E-Mail an datenschutz@splendid-medien.com) an die Splendid Medien AG wenden. Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter ist zudem berechtigt, eine Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde für den Datenschutz einzulegen, Artikel 77 DSGVO. |
Köln, im Mai 2021
Splendid Medien AG
Der Vorstand