Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Delivery Hero SE und den Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Delivery Hero SE und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung)^*

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Übergeordnete Ziele des Vergütungssystems der Gesellschaft sind das Setzen von marktgerechten Anreizen für nachhaltiges Wachstum, die Steigerung des Shareholder Value sowie maximale Transparenz. Die Vergütungsanreize für die Mitglieder des Vorstands sollen diese zu einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft anhalten, die Unternehmensstrategie fördern und letztlich den Unternehmenswert steigern. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden - für Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst. Als Unternehmen mit einer ausgeprägten Start-up-Kultur soll ein starker Leistungsbezug gegeben sein, der Shareholder Value im Vordergrund stehen und das langfristige Anreizsystem einheitlich für Vorstände wie auch andere Mitarbeiter Geltung haben. Auch der Weg hin zur Verwirklichung dieser Unternehmensziele spielt dabei für Delivery Hero SE eine wichtige Rolle und das unternehmerische Handeln soll sich nicht anhand des reinen finanziellen Unternehmenserfolgs ausrichten. Vielmehr soll auch die Unternehmenskultur gefördert werden und Delivery Hero SE soll seiner Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht werden. Aus diesem Grund nehmen auch nicht-finanzielle Faktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance, kurz 'ESG') eine bedeutende Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Durch eine im Vergleich zur geringen Festvergütung stark ausgeprägten variablen Vergütungskomponente wird eine sehr starke Ausrichtung auf Investoreninteressen erreicht sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie in den Mittelpunkt gestellt.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Insbesondere werden dabei die Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') berücksichtigt.

Bei der Festsetzung der einzelnen Vergütungskomponenten und des Systems sowie deren regelmäßigen Überprüfung berücksichtigen der Aufsichtsrat und der Vergütungsausschuss, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Für diese Zwecke wurde der Aufsichtsrat bei der Erarbeitung des Vergütungssystems durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt, der für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands einen horizontalen (externen) und vertikalen (internen) Vergleich durchgeführt hat.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Vergütungsausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten umfassend beraten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen der Vergütungsausschuss und der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des DCGK sowie an den folgenden Leitlinien:
 

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. In dem Fall, dass bei dem Aufsichtsratsvorsitzenden Interessenkonflikte auftreten, legt er diese gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich wird das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig und angemessen ist sowie die marktübliche Vergütung nicht übersteigt. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Delivery Hero SE anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Delivery Hero SE insgesamt (vertikaler Vergleich).

Gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung werden für den horizontalen Vergleich Unternehmen des DAX und MDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Delivery Hero SE wird auf den oberen Führungskreis unterhalb des Vorstands der Gesellschaft ('oberer Führungskreis') abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Delivery Hero SE. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhe. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis als die beiden Ebenen unterhalb des Vorstands definiert. Die Gesamtbelegschaft umfasst alle für die Delivery Hero SE in Deutschland tätigen Mitarbeiter unterhalb des oberen Führungskreises.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest. Die 'Ziel-Gesamtvergütung' ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung zeitweilig abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien, das Messverfahren der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Performanceperioden und Auszahlungstermine der erfolgsabhängigen Vergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden die Einzelheiten dieser Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die Angabe der spezifischen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht für das folgende Jahr nachträglich mitgeteilt.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Mit Ausnahme der Maximalvergütung werden die dargestellten Komponenten des Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2022 jedoch auch auf die derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge angewendet.

Das Vergütungssystem des Vorstands der Delivery Hero SE umfasst die im folgenden überblicksartig dargestellten Vergütungskomponenten:
 

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen, jedoch ausdrücklich keine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen). Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente ('Short-Term Incentive' bzw. 'STI') und einer langfristigen variablen Vergütung ('Long-Term Incentive' bzw. 'LTI').

Die feste Grundvergütung entspricht 5 % bis 30 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds, die Nebenleistungen machen 0 % bis 5 % aus. Der Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 2 % bis 10 %, der Anteil des LTI bei 60 % bis 90 %.
 

1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben- und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen von bislang nicht im Unternehmen tätigen Vorständen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Ziel-Gesamtvergütung mit niedrigeren Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.

2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus der erfolgsunabhängigen Grundvergütung, Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbeträgen aus dem Short-Term Incentive und Long-Term Incentive) beschränkt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf EUR 12 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf EUR 9 Mio.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil (in der Regel unter dem Long-Term Incentive) entsprechend gekürzt.

3. Erfolgsunabhängige Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

4. Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu seiner Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Erstattung der Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung. Pensionszusagen oder Ruhgeldvereinbarungen gibt es nicht.

Darüber hinaus wird jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfallversicherung (für den Todes- und Invaliditätsfall) gewährt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten von Delivery Hero SE abgeschlossene D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Grundgehalts gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern jährlich ein persönliches Budget in bestimmter Höhe gewähren, mit dem gegen Vorlage von Belegen die Kosten für Fahrten zwischen Wohn- und Arbeitsort abgedeckt werden. In Einzelfällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung zu gewähren. Damit kann der mit dem Wechsel zu Delivery Hero SE verbundene Wegfall der vom bisherigen Arbeitgeber gewährten Vergütung kompensiert werden. Damit stellt der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Suche nach den bestmöglichen Kandidaten sicher. Die in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung gilt in einem derartigen Fall weiterhin.

5. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die beiden erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind der STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und der LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.

a) Short-Term Incentive ('ESG-Bonus')

Der Short-Term Incentive konzentriert sich auf den Beitrag von Delivery Hero SE zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen. Leistungskriterien zur Bemessung des Short-Term Incentives sind daher ausschließlich Nachhaltigkeitsziele, vorrangig aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen, dass die Delivery Hero SE ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht wird.

Die kurzfristige variable Vergütung unter dem Short-Term Incentive macht 2 % bis 10 % der Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus. Der Short-Term Incentive ist als Zielbonus ('ESG-Bonus') mit einem einjährigen Bemessungszeitraum entsprechend dem Geschäftsjahr der Gesellschaft ausgestaltet und errechnet sich anhand einer durch den Aufsichtsrat ermittelten Gesamtzielerreichung von zuvor festgelegten und nachprüfbaren ESG-Zielen.
 

aa) Zielsetzung und Zielerreichung

Die Festlegung der ESG-Ziele erfolgt durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.

Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat Nachhaltigkeitsziele, insbesondere aus den Bereichen Umwelt, Soziales, und Unternehmensführung. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat einen Katalog mit möglichen ESG-Zielen entwickelt. Der Katalog dient als Orientierung und Grundlage für die Ableitung der konkreten ESG-Ziele für jedes Geschäftsjahr. Er orientiert sich an vier wichtigen Säulen der Nachhaltigkeitsstrategie der Delivery Hero SE.
 

Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung sowie Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele.

Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in EUR festgesetzt ('Zielbetrag').

bb) Ermittlung des Auszahlungsbetrages und Obergrenze

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt, wobei eine Zielerreichung bei einem ESG-Ziel unter dem Schwellenwert mit dem Faktor Null in die Berechnung eingeht. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Zielerreichung für jedes der ESG-Ziele, den Gesamtzielerreichungsgrad und die Zielbeträge eines Geschäftsjahres wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

b) Long-Term Incentive Plan

Die variable langfristige Vergütung besteht bei der Delivery Hero SE für die Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan mit Ausgleich in Anteilen (Long-Term Incentive Plan, 'LTIP'). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 60 % bis 90 %. Dadurch, dass der größte Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachstums erreicht. Das LTIP weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil auf. Einem Risiko eines Totalverlustes der langfristigen Vergütung bei einer im Vergleich geringen erfolgsunabhängigen Grundvergütung steht - mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Maximalvergütung - gleichzeitig ein Verzicht auf eine Obergrenze für die den Aktienoptionen immanente Wertsteigerung gegenüber. Auf diese Weise wird eine große Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Interessen des Vorstands erreicht.
 

aa) Ausgestaltung des LTIP

Zur konkreten Umsetzung des LTIP wird mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich ein bestimmter Zielwert in EUR vereinbart, in dessen Höhe jährlich Optionen auf Aktien der Delivery Hero SE gewährt werden ('Aktienoptionen'). Die Zusage erfolgt für vier Jahre verbindlich.

Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen, die jedem Vorstandsmitglied gewährt werden, wird der jährliche Zielwert in EUR durch den Fair Market Value einer Aktienoption zum jeweiligen Gewährungszeitpunkt dividiert.

Der Fair Market Value einer Aktienoption ('FMV') ist abhängig von zukünftigen Ereignissen im Zusammenhang mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und dem Umsatzwachstumsziel (siehe sogleich unter lit. bb)). Um den FMV einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung abzuleiten, werden die zukünftige Entwicklung sowohl des Aktienkurses der Gesellschaft als auch des Gesamtumsatzes des Konzerns (als Basis für das Umsatzwachstumsziel) zu einem zukünftigen Zeitpunkt finanz-mathematisch simuliert. Unter diesen Voraussetzungen und um die zukünftige Unsicherheit zu berücksichtigen, basiert die Ableitung des FMV auf einer finanz-mathematischen Optionspreistheorie, die den Aktienkurs und die erwarteten Umsatzerlöse der Gesellschaft widerspiegelt.

Die so ermittelte Anzahl an zugeteilten Aktienoptionen wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt. Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren vorgesehen.

bb) Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist hängt von dem Erreichen eines Umsatzwachstumsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist definiert als Compound Annual Growth Rate ('CAGR') des Umsatzes von mindestens 20 % über den Zeitraum der Performanceperiode, d.h. ein durchschnittliches Umsatzwachstum von 20 % jährlich. Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem jeweiligen Gewährungsdatum der Aktienoptionen und läuft drei weitere Jahre ab dem Gewährungsdatum.

Wird dieses Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die von dem Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambitioniertheit dieser Erfolgsbedingung, um sie ggf. für zukünftige Tranchen anzupassen.

In der zweijährigen Ausübungsperiode nach Ablauf der Sperrfrist gibt es jedes Jahr zwei Ausübungsfenster. Der Ausübungspreis pro Aktienoption entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittspreis (volume-weighted 3-months average price) der Aktien der Delivery Hero SE im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder jedem Nachfolgesystem) innerhalb der drei Monate unmittelbar vor dem Gewährungsdatum, mindestens jedoch dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 nach § 9 Abs. 1 AktG.

Der Börsenkurs, zu dem die Aktienoptionen ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre zu unterstützen.

Die Angemessenheit des jährlichen Zielwerts für das LTIP wird jährlich überprüft und bei Bedarf angepasst. Bei außerordentlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat jedoch entsprechend § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

cc) Sonstiges

Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der Delivery Hero SE nicht vorgesehen.

6. Malus- und Clawback-Regelung

Bestandteil der Dienstverträge sind auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter dem Short-Term Incentive (d.h. den ESG-Bonus) sowie Long-Term Incentive teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten ('Malus') und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile unter dem Short-Term Incentive sowie Long-Term Incentive ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern ('Clawback'). Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem Short-Term Incentive als auch dem Long-Term Incentive für das jeweilige Geschäftsjahr, in das der Pflicht- oder Compliance-Verstoß fällt.

Zu den Pflicht- bzw. Compliance-Verstößen zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, vermögensrechtliche Straftaten zum Nachteil der Gesellschaft und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern. Einem Clawback unterfallen die variablen Bezüge solcher Geschäftsjahre, welche mehr als vier Geschäftsjahre vor der Entscheidung über eine Rückforderung liegen, nicht.

Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern ('Verschuldensunabhängiger Clawback'). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung zu hoch war. Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus-Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden.

Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Malus-Clawback-Regelung unberührt.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an der Höchstdauer von sechs Jahren gemäß Artikel 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) und entsprechende Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der Beförderung eines Mitarbeiters der Führungsebene der Delivery Hero SE zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer regelmäßig bei bis zu fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge sehen eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit mit einer Frist von sechs Monaten für den Fall vor, dass die Bestellung zum Mitglied des Vorstands durch Abberufung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet.

Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der jeweilige Ehepartner des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrages.

In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Dienstverhältnisses durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

c) Change-of-Control

Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines Kontrollwechsels die nachfolgend dargestellten Sonderregelungen vereinbart werden:

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen diese dargestellten Sonderregelungen vor.

Darüber hinaus sehen die derzeit laufenden Vorstandsdienstverträge vor, dass im Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel die von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Anreizinstrumente unter dem Long-Term Incentive grundsätzlich unverfallbar werden bzw. sofort zugeteilt sind. Ferner sehen die Vorstandsdienstverträge für den Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel eine Regelung zur Urlaubsabgeltung vor. Zusätzlich ist mit einem Mitglied des Vorstands für den Fall eines Kontrollwechsels eine Abfindungszahlung vereinbart, deren Höhe zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen darf.

d) Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart.

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, für künftige Verträge eine solche Klausel - auch im Einzelfall - zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

f) Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Delivery Hero-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder der Delivery Hero SE erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Delivery Hero SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Entsprechend den Empfehlungen des DCGK berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhe. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Delivery Hero SE wird auf den oberen Führungskreis unterhalb des Vorstands der Gesellschaft abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Delivery Hero SE. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis als die beiden Ebenen unterhalb des Vorstands definiert. Die Gesamtbelegschaft umfasst alle für die Delivery Hero SE in Deutschland tätigen Mitarbeiter unterhalb des oberen Führungskreises.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien, gleichgültig ob entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb des Delivery Hero-Konzerns handelt. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten sowie für Gutachten und Veröffentlichungen. Soweit das Vorstandsmitglied Aufsichtsratsmandate außerhalb der Delivery Hero-Gruppe übernimmt, behält sich die Gesellschaft eine Anrechnung der daraus resultierenden Vergütungen vor. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall unter Abwägung der Interessen von Delivery Hero SE und des Vorstandsmitglieds.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie die entsprechende Änderung von § 15 der Satzung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt. § 15 der Satzung hat derzeit folgende Fassung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das in der Satzung festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK'). Nach der bisherigen Regelung in § 15 der Satzung wird die Festvergütung derjenigen Aufsichtsratsmitglieder erhöht, die eine zusätzliche Funktion, wie beispielsweise den Vorsitz, im Aufsichtsrat oder in dessen Ausschüssen übernehmen oder Mitglied eines Ausschusses sind.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte im Grundsatz künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit wenigen Anpassungen festgehalten werden. Jedoch sind Vorstand und Aufsichtsrat nach einer eingehenden Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform ist und angepasst werden sollte. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll zukünftig die Tätigkeit in Ausschüssen sowie der Vorsitz in Ausschüssen wegen des hiermit verbundenen zeitlichen Aufwands und der besonderen Bedeutung der Tätigkeit individuell und differenzierter als bislang bei der Vergütung berücksichtigt werden. Insbesondere soll nach den einzelnen Ausschüssen differenziert und die Vergütung insgesamt maßvoll angehoben werden. Damit würde nicht zuletzt auch den im neugefassten DCGK enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll. Dementsprechend soll die feste erfolgsunabhängige Vergütung für jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats, den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie für die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhöht werden. Demgegenüber soll die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats reduziert werden. Entsprechend den vorstehenden Regelungen soll die Satzung geändert werden.

Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das hier vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen bereits für das am 1. Januar 2021 begonnene laufende Geschäftsjahr 2021 gelten. Da aus rechtlichen Gründen die bereits dem Grunde nach entstandene Festvergütung nicht rückwirkend für das laufende Geschäftsjahr 2021 herabgesetzt werden kann, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung gegenüber der Delivery Hero SE auf den überschießenden Betrag der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden verzichtet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Vergütungsanpassung und Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 sowie die Folgejahre angepasst werden.

§ 15 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert.

b) Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Für das laufende Geschäftsjahr 2021 und die Folgejahre wird das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Neufassung von § 15 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung beschlossen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Delivery Hero SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden - für Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im nationalen und internationalen Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Delivery Hero SE.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt und die damit verbundenen Aufgaben, den zeitlichen Aufwand für die Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung wird ein horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt. Hierfür hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsberater beauftragt, der für Zwecke des Vergütungssystems im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs eine Vergleichsgruppe aus Unternehmen im DAX und MDAX gebildet hat.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in § 15 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Vergütungsausschuss vorbereitet.Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern nach § 179 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 20 Abs. 2 der Satzung eine einfache Stimmenmehrheit.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat, und insbesondere der Vergütungsausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

So soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf Basis von § 15 der Satzung, jedoch unter Berücksichtigung der unter diesem Tagesordnungspunkt unter lit. a) vorgeschlagenen Neufassung des § 15 Abs. 1 und Abs. 2, die bereits für das laufende Geschäftsjahr 2021 gelten sollen. Soweit zum bisherigen Vergütungssystem Unterschiede bestehen, wird darauf gesondert hingewiesen.

Das bisher nach § 15 der Satzung bestehende sowie das neue Vergütungssystem gelten sowohl für die Anteilseigner- als auch für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ausschließlich eine Festvergütung. Nach dem Vergütungssystem wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach übernommenem Amt im Aufsichtsrat und/oder in dessen Ausschüssen erhöht.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:
 

a) Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 25.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 150.000 und für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 50.000. Bisher beträgt die jährliche Grundvergütung für einfache Aufsichtsratsmitglieder EUR 15.000, für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 200.000 und seinen Stellvertreter EUR 20.000.

Da der Vorsitzende des Aufsichtsrats in der Regel auch in mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats tätig ist und mangels einer Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch eine zusätzliche Ausschussvergütung vorgesehen ist, soll die Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats künftig reduziert werden.

b) Funktionszuschläge (Ausschussvergütung)

Bei der zusätzlichen Ausschussvergütung für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz in Ausschüssen und die Mitgliedschaft in Ausschüssen soll künftig stärker nach der für die jeweilige Tätigkeit anfallenden Arbeitsintensität und dem zeitlichen Aufwand differenziert werden. Bislang wird nach § 15 Abs. 1 der Satzung ohne Differenzierung für einfache Mitglieder von Ausschüssen eine einheitlich erhöhte Festvergütung in Höhe von EUR 2.000 gewährt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet, den Prüfungsausschuss, Vergütungsausschuss, Strategieausschuss und Nominierungsausschuss.

aa) Prüfungsausschuss, Vergütungsausschuss und Strategieausschuss

Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss fällt erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität auch ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand als in den übrigen Ausschüssen an. An den Prüfungsausschuss werden sowohl nach dem Aktienrecht als auch nach dem DCGK besondere Anforderungen gestellt, die eine höhere zusätzliche Ausschussvergütung für die einfachen Mitglieder, den Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Prüfungsausschusses rechtfertigen. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechend gestaffelte zusätzliche Ausschussvergütung für angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung sollen einfache Mitglieder des Prüfungsausschusses zusätzlich zu der Grundvergütung eine fixe jährliche Ausschussvergütung in Höhe von EUR 20.000 erhalten.

Nach der vorgeschlagenen Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung sollen einfache Mitglieder des Vergütungsausschusses und des Strategieausschusses ebenfalls zusätzlich zu der Grundvergütung eine fixe jährliche Ausschussvergütung in Höhe von EUR 20.000 erhalten.

bb) Nominierungsausschuss

Einfache Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung EUR 10.000.

cc) Ausschussvorsitzende und Stellvertreter

Die Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses erhalten nach dem hier vorgeschlagenen Vergütungssystem für jeden Vorsitz zusätzlich zu der jährlichen Grundvergütung (wie unter lit. a) beschrieben) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe des Vierfachen der Vergütung des jeweiligen einfachen Ausschussmitglieds, die stellvertretenden Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses erhalten demgegenüber eine jährliche Vergütung in Höhe des Zweifachen des jeweiligen einfachen Ausschussmitglieds. Eine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des jeweiligen Ausschusses erfolgt in diesen Fällen nicht.

Nach dem bisherigen Vergütungssystem des § 15 der Satzung erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich und anstelle der einfachen Ausschussvergütung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000, die übrigen Vorsitzenden von Ausschüssen in Höhe von EUR 5.000.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der Unternehmen im DAX. Diese Praxis entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung, ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Umsetzung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt wird.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar in der Satzung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Das Vergütungssystem enthält ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals/VII mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre in § 4 Abs. 8 der Satzung sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals/VII in § 4 Abs. 8 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Die Gesellschaft ist als Wachstumsunternehmen maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften und SEs die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 5 über das Genehmigte Kapital/VII gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung Beschluss gefasst, wonach der Vorstand ursprünglich ermächtigt wurde, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 54.071.949,00 durch Ausgabe von bis zu 54.071.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen. In der Zwischenzeit wurde von der Ermächtigung des Genehmigten Kapital/VII bereits Gebrauch gemacht, sodass die Ermächtigung derzeit noch in Höhe von EUR 13.725.505,00 (in Worten: dreizehn Millionen siebenhundertfünfundzwanzigtausend fünfhundertfünf Euro) besteht. Insbesondere ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts das Genehmigte Kapital/VII nur noch eingeschränkt ausnutzbar, weil der bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgte Bezugsrechtsausschluss auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer vereinfachten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital anzurechnen.

Es ist daher beabsichtigt, die Ermächtigung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu erneuern. Hierzu soll das derzeit bestehende Genehmigte Kapital/VII gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung aufgehoben und unter Verlängerung der Laufzeit bis zum 15. Juni 2026 im Wesentlichen mit den identischen Bedingungen neugefasst werden.

Zum ausdrücklichen Schutz der Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre wird die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erheblich begrenzt. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll nur mit der Maßgabe gelten, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 5 % des Grundkapitals - statt vorher 10 % - nicht überschreiten darf. Diese zusätzliche Beschränkung auf 5 % des Grundkapitals bei einem Ausschluss des Bezugsrechts wird auch im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ergänzt. Hierdurch wird ein besserer Schutz vor einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erreicht und die Delivery Hero SE wird in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals/VII

Die in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 13.725.505,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII), wird mit Wirkung auf die Eintragung des neugefassten Genehmigten Kapitals/VII aufgehoben, soweit im Zeitpunkt der Eintragung dieser Aufhebung von dem Genehmigten Kapital/VII noch kein Gebrauch gemacht wurde.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals/VII

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 13.725.505,00 (in Worten: dreizehn Millionen siebenhundertfünfundzwanzigtausend fünfhundertfünf Euro) durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals/VII auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Genehmigte Kapital/VII durch Aufhebung und Neuschaffung anzupassen. Aufgrund der rechtstechnisch notwendigen Neufassung der gesamten Ermächtigung erstattet der Vorstand auch noch einmal einen vollständigen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG.

Der Vorstand erstattet hiermit den folgenden Bericht gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG:

Die Gesellschaft ist als Wachstumsunternehmen maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für die Finanzierung des weiteren Wachstums und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen.

Mit der vorgeschlagenen Aufhebung und Neuschaffung des Genehmigten Kapitals/VII wird der Vorstand der Delivery Hero SE somit in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Delivery Hero SE innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Mit der Anpassung des Genehmigten Kapitals/VII wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.725.505,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann. Zum ausdrücklichen Schutz der Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre wird die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch erheblich begrenzt. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll nur mit der Maßgabe gelten, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 5 % des Grundkapitals - statt vorher 10 % - nicht überschreiten darf. Hierdurch wird ein besserer Schutz vor einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erreicht.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die Delivery Hero SE die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Delivery Hero SE muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf nach der hier vorgeschlagenen Ermächtigung insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals/VII aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals/VII aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals/VII unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 5 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss für langfristiges Incentivierungsprogramm

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu 3.657.183 Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG auszugeben. Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Incentivierungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher - ebenso wie die Interessen der Aktionäre - auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren. Zwar sind zur Incentivierung von Führungskräften und Mitarbeitern auch virtuelle oder in Geldzahlung zu erfüllende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat ein langfristiges Beteiligungsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiter als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung ansehen. Die einhergehende Verwässerung der Aktionäre ist angesichts des geringen Umfangs von 3.657.183 gering. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass die Möglichkeit für Führungskräfte und Mitarbeiter, im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms Aktien der Gesellschaft zu erhalten, in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat daher die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für insgesamt bis zu 3.657.183 Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms - auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

zugänglich gemacht.

Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 61.219.560,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen wurde von derselben Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2019/I in Höhe von EUR 61.219.560,00 beschlossen.

Von der bestehenden Ermächtigung vom 12. Juni 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ist im Januar 2020 Gebrauch gemacht worden. Mitte Januar 2020 hat die Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von EUR 1,75 Milliarden in zwei Tranchen ('Tranche A' und 'Tranche B') Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Januar 2024 (Tranche A) und Januar 2027 (Tranche B) im Nennbetrag von EUR 875 Millionen (Tranche A) und EUR 875 Millionen (Tranche B), jeweils in 17.500 Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von je EUR 100.000 unterteilt, platziert. Die Wandelschuldverschreibungen sind anfänglich in rund 17,9 Millionen neue oder bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar und wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren in bestimmten Jurisdiktionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Delivery Hero SE ausgegeben.

Das zur Bedienung dieser ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen geschaffene Bedingte Kapital 2019/I in § 4 Abs. 9 der Satzung übersteigt das benötigte Volumen an Aktien und soll daher um EUR 14 Mio. herabgesetzt und die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen angepasst werden.

Gleichzeitig soll, um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung zu geben, eine neue, im Wesentlichen gleichlautende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital im Umfang von EUR 14 Mio. (Bedingtes Kapital 2021/I) in einem neuen § 4 Abs. 14 geschaffen werden. Zum besseren Schutz der Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre wird die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch stärker begrenzt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 5 % des Grundkapitals entfällt. Hierdurch wird ein besserer Schutz vor einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erreicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 47.219.560,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

cc) Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee) Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen oder über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises, entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) oder wenn den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Das Bedingte Kapital 2019/I gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 61.219.560,00 wird im Umfang von EUR 14.000.000,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 47.219.560,00 (in Worten: Euro siebenundvierzig Millionen zweihundertneunzehntausend fünfhundertundsechzig) herabgesetzt (Bedingtes Kapital 2019/I).

Das Bedingte Kapital 2019/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 unter diesem Tagesordnungspunkt 8, jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 unter diesem Tagesordnungspunkt 8, bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

§ 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.000.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 14 eingefügt.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen in § 4 Abs. 9 gemäß vorstehender lit. c) und in § 4 Abs. 14 gemäß vorstehender lit. f) dergestalt zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Satzungsänderung in § 4 Abs. 9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019/I) gemäß lit. c) und anschließend die Satzungsänderung gemäß lit. f) (Bedingtes Kapital 2021/I) eingetragen wird.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu den unter Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2019/I zu ändern sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) zu schaffen.

Die bestehende sowie die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sehen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor.

Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

a. Ausgangslage

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 61.219.560,00 zu gewähren ('bestehende Ermächtigung'). Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen wurde von derselben Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2019/I in Höhe von EUR 61.219.560,00 beschlossen (§ 4 Abs. 9 der Satzung).

Von der bestehenden Ermächtigung vom 12. Juni 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ist im Januar 2020 Gebrauch gemacht worden. Mitte Januar 2020 hat die Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von EUR 1,75 Milliarden in zwei Tranchen ('Tranche A' und 'Tranche B') Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Januar 2024 (Tranche A) und Januar 2027 (Tranche B) im Nennbetrag von EUR 875 Millionen (Tranche A) und EUR 875 Millionen (Tranche B), jeweils in 17,500 Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von je EUR 100.000 unterteilt, platziert. Die Wandelschuldverschreibungen sind anfänglich in rund 17,9 Millionen neue oder bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar und wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren in bestimmten Jurisdiktionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Delivery Hero SE ausgegeben. Das zur Bedienung dieser ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen geschaffene Bedingte Kapital 2019/I in § 4 Abs. 9 der Satzung übersteigt das benötigte Volumen und soll daher um EUR 14 Mio. herabgesetzt werden.

Gleichzeitig soll, um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung zu geben, eine neue, im Wesentlichen gleichlautende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) in einem neuen § 4 Abs. 14 geschaffen werden.

b. Vorteile solcher Finanzierungsinstrumente

Eine wesentliche Voraussetzung für die weitere positive Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung möglicher Übernahmen und sonstiger Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird.

Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

c. Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Delivery Hero SE im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktie der Delivery Hero SE im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen angepasst werden, um entsprechend der Ermächtigung Verwässerungsschutz zu gewähren. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch Einräumung einer Barkomponente vorgesehen werden.

d. Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht bei Begebung von Schuldverschreibungen dieser Art grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. dieser gleichgestellten Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen:

e. Bedingtes Kapital, sonstige Gestaltungsoptionen

Das vorgeschlagene herabgesetzte Bedingte Kapital 2019/I und das Bedingte Kapital 2021/I dient jeweils dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte, Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte bedienen zu können.

Die Anleihebedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten oder zum Zwecke der Andienung wahlweise auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder im Falle einer diesbezüglichen gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Diese Gestaltung ermöglicht es der Gesellschaft, auch bereits bestehende Aktien oder andere Kapitalmaßnahmen zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu nutzen und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Ferner können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Anzahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung entsprechender Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Diese Form von Schuldverschreibungen ermöglicht der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Schuldverschreibungen bzw. Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Die Anleihebedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages - Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i. V. m. mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

zugänglich gemacht.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 (Mitarbeiterbeteiligung) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Die Gesellschaft beabsichtigt, im Rahmen eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien der Delivery Hero SE an Arbeitnehmer, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen. Auf diese Weise erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, diesem Personenkreis Mitarbeiteraktien im Rahmen eines Incentivierungsprogramms anzubieten. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen, die Übernahme der Mitarbeiterverantwortung und die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen gefördert werden. Ihre Ausgabe ermöglicht es der Gesellschaft, in Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie langfristige Anreize zu setzen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Es handelt sich somit um ein Instrument, mit dem im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Verantwortung der Mitarbeiter unter Schonung der Eigenkapitalausstattung erreicht werden kann. Die Ermächtigung trägt zudem dem Umstand Rechnung, dass die Gesellschaft in einem Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter steht. Diesem Wettbewerb muss sich die Gesellschaft stellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken.

Vor diesem Hintergrund soll in einem neuen § 4 Abs. 15 der Satzung ein weiteres Genehmigtes Kapital 2021 im Umfang von EUR 6.940.000,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 6.940.000,00 (in Worten: sechs Millionen neunhundertvierzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 6.940.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/II auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b) Einfügen eines neuen § 4 Abs. 15 in der Satzung

Ein neuer § 4 Abs. 15 wird wie folgt in der Satzung eingefügt:

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 9 genannten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zu schaffen.

Der Vorstand erstattet hiermit den folgenden Bericht gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat erachten es für sinnvoll, im Rahmen eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien der Delivery Hero SE im Umfang von EUR 6.940.000,00 an Arbeitnehmer, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Das unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 soll unter Ausschluss des Bezugsrechts eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Es ist national und international üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Arbeitnehmer attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Arbeitnehmer weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Mitarbeiter sind daher - ebenso wie die Interessen der Aktionäre - auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie der Delivery Hero SE zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Mitarbeiter hieran partizipieren. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf EUR 6.940.000 beschränkt bleiben, was einem Anteil von lediglich rund 2,8 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Dies erachten Vorstand und Aufsichtsrat für angemessen.

Ausnutzung der Ermächtigung

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

zugänglich gemacht.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2021) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/II sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Die Delivery Hero SE sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 11 bereits eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Führungskräfte sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2019/II geschaffen.

Um auch zukünftig Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen durch eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Gesellschaft binden zu können, soll eine weitere Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten geschaffen werden. Zu diesem Zweck sollen eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ('Aktienoptionsprogramm 2021') sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/II) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 15. Juni 2026 ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 3.020.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ('Bezugsberechtigte') zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 15. Juni 2026 ('Ermächtigungszeitraum') einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ('Bezugsberechtigte') zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Delivery Hero-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden.

Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehender lit. b) zur Beschlussfassung des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2021/II oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1) sowie die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland, ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft im In- und Ausland und ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2). Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die zwei Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen können über die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2021 variieren und werden durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften nur im Zeitraum ab Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgesehenen Bedingten Kapitals 2021/II im Handelsregister der Gesellschaft bis einschließlich 15. Juni 2026 erfolgt (der 'Ausgabezeitraum'). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen sind, durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt (zusammen die 'Planbedingungen').

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3) Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4) Erfolgsziel

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn das 'Erfolgsziel' - wie nachfolgend definiert - erreicht wurde:

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, 'CAGR') des Umsatzes der Delivery Hero-Gruppe auf vergleichbarer Basis ('Like-for-like-Basis') im Referenzzeitraum mindestens 20 % beträgt. Der 'Referenzzeitraum' umfasst die Geschäftsjahre der Gesellschaft beginnend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in das der Ausgabetag fällt, und endend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem die Wartezeit abläuft.

Beispiel: Wenn - unterstellt - Ausgabetag der 18. Juli 2021 ist, sind für das Erfolgsziel die CAGR der Geschäftsjahre 2020 bis 2024 maßgeblich.

(5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(6) Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums und vorbehaltlich der Erfüllung der in den Optionsbedingungen festgelegten weiteren Ausübungsvoraussetzungen sowie etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, können Aktienoptionen bis zum Ende der Laufzeit jederzeit außerhalb festgelegter Ausübungssperrfristen ausgeübt werden ('Ausübungszeitraum').

Ausübungssperrfristen sind:

Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden. Der Ausübungszeitraum kann vom Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen, gegebenenfalls verlängerten Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

(7) Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der 'Ausübungspreis' je Aktie entspricht dem volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der Delivery Hero-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe der nachstehenden lit. b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2021/II bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien, ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von neuen oder eigenen Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(9) Begrenzungen für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(10) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

(11) Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(12) Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(13) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/II sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen sind, durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2021 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Delivery Hero-Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Mitgliedern der Geschäftsführung sowie Führungskräften und Arbeitnehmern verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b) Bedingtes Kapital 2021/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.020.000,00 (in Worten: fünf Millionen und zwanzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.020.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 16 ergänzt:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des Bedingten Kapitals 2021/II folgenden Bericht:

Der Aktienoptionsplan 2021 dient der langfristigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, von Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie von ausgewählten Führungskräften und Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit bis 15. Juni 2026 und umfasst die Ausgabe von bis zu 5.020.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu EUR 5.020.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft. Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen wird gleichzeitig vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.020.000,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2021/II). Die vorgeschlagene Ermächtigung und das zugehörige Bedingte Kapital 2021/II haben den folgenden Hintergrund:

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn die Wartefrist abgelaufen ist und das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, 'CAGR') des Umsatzes der Delivery Hero-Gruppe auf vergleichbarer Basis ('Like-for-like-Basis') im Referenzzeitraum mindestens 20 % beträgt. Der Referenzzeitraum umfasst die Geschäftsjahre der Gesellschaft beginnend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in das der Ausgabetag fällt, und endend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem die Wartezeit abläuft.

Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik zu motivieren. Der Ausübungspreis je Aktie beim Aktienoptionsprogramm 2021 entspricht dem volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der Delivery Hero-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie in negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen.

Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Aktienoptionen ist nur bis zum 15. Juni 2026 möglich, damit spätestens nach Ablauf von fünf Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte können beim Aktienoptionsprogramm 2021 innerhalb von zwei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden, danach verfallen sie entschädigungslos. Die Eckpunkte für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der vorliegenden Einberufung der Hauptversammlung. Mit der Ausgabe der Aktienoptionen sollen die Berechtigten ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft aus dem neuen Bedingten Kapital 2021/II erhalten. Durch die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021/II wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm 2021 mit neuen Aktien aus einem bedingten Kapital zu bedienen. Für die Erfüllung dieser Aktienoptionen muss die Gesellschaft daher keine finanziellen Mittel für den Erwerb eigener Aktien oder die Leistung einer Barauszahlung aufwenden und ist zugleich gegenüber einer mit einer Aktienkurssteigerung verbundenen Wertsteigerung der Aktienoptionen abgesichert. Der Einsatz neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/II zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2021 ausgegebenen Aktienoptionen reduziert damit die Risiken, die für die Gesellschaft durch Marktbewegungen entstehen können und ermöglicht im Interesse der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung dieser Aktienoptionen. Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021/II ausgegebenen Bezugsaktien haben die Aktionäre kein gesetzliches Bezugsrecht. Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des Bedingten Kapitals 2021/II, die Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2021 ausgegebenen Aktienoptionen zu ermöglichen, verfehlt. Das Aktienoptionsprogramm 2021 liegt als langfristiges erfolgsbezogenes Vergütungselement, dessen Wertentwicklung sowohl von der Erreichung langfristiger Wachstumsziele als auch von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Aus den vorstehend dargelegten Gründen hält der Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der vorliegenden Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre daher insgesamt für sachgerecht und angemessen. Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2020 hat eine entsprechende Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 17. Juni 2025 geschaffen.

Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur noch eingeschränkt ausnutzbar. Der bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgte Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Eine Neuschaffung der Ermächtigung soll der Gesellschaft wieder alle Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnen.

Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die derzeit bestehende, unter Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 5 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) nachstehend 'öffentliches Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden 'Tauschangebot').

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 5 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

In Ergänzung zu der unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die derzeit bestehende, unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.

In Ergänzung zu der unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zum 15. Juni 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 5 %-Grenze unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 11 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts) und zu Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)

Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils zu Tagesordnungspunkt 11 und Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 15. Juni 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur noch eingeschränkt ausnutzbar. Der bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgte Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Eine Neuschaffung der Ermächtigung soll der Gesellschaft wieder alle Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnen. Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Zu Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien, zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Möglichkeiten, auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 5 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b) bis e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.