Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB

Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 9. April 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 43.782.879,60 €

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Juni 2021, fällig.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG, hat der Aufsichtsrat am 9. April 2021 auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrates, welches gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidiums, welches gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand

Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche EuroShop AG

Grundsätze des Vergütungssystems

Die Deutsche EuroShop AG (im Folgenden DES) ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Die Strategie der DES legt den Fokus auf Investments in qualitativ hochwertige Shoppingcenter in Innenstadtlagen und an etablierten Standorten, die das Potenzial für eine dauerhaft stabile Wertentwicklung haben.

Ein wichtiges Ziel ist es, einen hohen Liquiditätsüberschuss aus der Vermietung der Shoppingcenter zu erwirtschaften, der als jährliche Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden kann. Dazu investiert die Gesellschaft ihr Kapital nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Shoppingcenter in verschiedenen europäischen Regionen; den Schwerpunkt bildet Deutschland. Indexierte und umsatzgebundene Gewerbemieten bilden dabei die Grundlage einer angestrebten hohen Rentabilität. Zudem soll die Finanzierung neuer Investments in einem ausgewogenen Verhältnis zueinanderstehen.

Darüber hinaus hat das Thema Klimaschutz für die DES einen hohen Stellenwert. Ziel ist es, Nachhaltigkeit und Wirtschaftlichkeit sowie Shoppingerlebnis und Umweltbewusstsein zu verbinden.

Das Vergütungssystem des Vorstands der DES unterstützt diese Strategie ausbalanciert und dient als wichtiges Steuerungselement, um die zentralen Unternehmensziele zu erreichen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands der DES stützt sich in diesem Zusammenhang auf folgende Grundsätze:

Das auf dieser Basis entwickelte Vergütungssystem des Vorstands erfüllt die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und beachtet darüber hinaus die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Erfolgsziele des Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verknüpfen die Vergütung des Vorstands mit der langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Komponenten des Vergütungssystems werden im Folgenden im Detail erläutert. Das vorliegende Vergütungssystem findet vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsanstellungsverträge, die verlängert bzw. neu abgeschlossen werden, Anwendung.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der DES legt gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für den Vorstand fest, welches gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 9. April 2021 beschlossen. Es wird der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt.

Kommt es im Rahmen der fortlaufenden Überprüfung des Vergütungssystems zu wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, erfolgt eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung; eine solche Vorlage erfolgt, auch ohne dass wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, mindestens alle vier Jahre nach dem letzten Hauptversammlungsvotum zum Vergütungssystem.

Im Falle, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 3 AktG zur Billigung vor.

Die Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung der DES. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend, führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheitsprüfung

Der Aufsichtsrat legt für die Mitglieder des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Ziel-Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.

Zur Sicherstellung angemessener Vergütungshöhen erfolgt ein Abgleich der Vergütungshöhen der Mitglieder des Vorstands der DES mit den im Markt üblichen Vergütungshöhen anhand einer geeigneten Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich). Außerdem berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen die unternehmensinternen Vergütungsrelationen, indem ein Vergleich zwischen der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Belegschaft erfolgt (vertikaler Vergleich). Hierbei wird auch die Entwicklung der Vergütungshöhen der genannten Mitarbeitergruppen im Zeitablauf berücksichtigt.

Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Überblick über das Vergütungssystem

Komponenten des Vergütungssystems

Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems und ihre Ausgestaltung dar:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht hierbei zwischen 40 - 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 20 - 25 % und der LTI rund 25 - 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die betriebliche Altersversorgung entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 - 4 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Der signifikante Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung und das höhere Gewicht des LTI im Vergleich zum STI unterstreichen den 'Pay for Performance'-Ansatz und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der DES.

Maximalvergütung des Vorstands

Die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands (STI und LTI) unterliegen einer individuellen Begrenzung von jeweils 150 % des Zielbetrags. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zu dieser individuellen Begrenzung eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt. Die Höhe der Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr 1.100.000 €. Diese Maximalvergütung beschränkt zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Komponenten des Vergütungssystems im Detail

(A) Fixe (erfolgsunabhängige) Komponenten

1.1 Jahresgrundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ein fixes Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird und sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

1.2 Nebenleistungen

Zusätzlich zu der Jahresgrundvergütung beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen an die Vorstandsmitglieder. Hierzu zählen im Wesentlichen ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie eine Unfallversicherung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe von 50 % der von ihnen zu zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wird für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O Versicherung abgeschlossen.

1.3 Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. Hiernach zahlt die Gesellschaft jährlich einen Fixbetrag in eine Unterstützungskasse oder andere Vorsorge-Investmentvehikel (z.B. fondsgebundene Anlagen) ein. Alternativ hierzu kann die Gesellschaft im Namen des Vorstandsmitglieds auch eine Rentenversicherung zur Altersversorgung abschließen.

Folgende Regelungen aus Altverträgen bestehen fort: Aus einem bestehenden Anstellungsvertrag besteht für einen Vorstand ein bereits in Vorjahren gewährter fester Anspruch auf Leistungen in die betriebliche Altersversorgung auch wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied vor dem 62. Lebensjahr endet, es sei denn das Vorstandsmitglied hat ein Angebot zur Verlängerung seiner Bestellung zu vergleichbaren Konditionen nicht angenommen. Des Weiteren entfällt dieser Anspruch mit Ablauf des Jahres in dem der Vorstand arbeitsunfähig wird oder stirbt ('Altfallregelung').

(B) Variable (erfolgsbezogene) Komponenten

Neben den erfolgsunabhängigen Komponenten werden den Vorstandsmitgliedern jährlich erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile gewährt. Diese stellen eine leistungsgerechte Entlohnung des Vorstands sicher und unterstreichen das Bekenntnis der Gesellschaft zum 'Pay for Performance'-Ansatz. Die variablen Komponenten unterteilen sich zum einen in den einjährigen Short-Term-Incentive (STI) und zum anderen in den vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI). Die Unterteilung in STI und LTI trägt dazu bei, den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von DES zu legen und gleichzeitig die jährlichen operativen Ziele zu verfolgen. Die variablen Komponenten dienen somit in besonderem Maße der erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

2.1 Short-Term-Incentive (STI)

Der STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet, welches durch zielgerichtete Incentivierung die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie fördert. Hierzu werden neben einer Hauptsteuerungsgröße der DES, den Funds from Operations (FFO), auch persönliche strategische Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag wird berechnet, indem der im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarte STI-Zielbetrag mit der Zielerreichung des finanziellen Erfolgsziels FFO je Aktie multipliziert wird. Anschließend werden die nicht-finanziellen Erfolgsziele durch einen kriterienbasierten Multiplikator berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI kann einen Wert zwischen 0 % und maximal 150 % des STI-Zielbetrags annehmen. Eine mögliche Auszahlung des STI wird mit Feststellung des Jahresabschlusses fällig.

Die Funktionsweise des STI stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:
 

a. Funds from Operations (FFO) je Aktie

Die FFO werden in Form des finanziellen Erfolgsziels FFO je Aktie, welches eine mögliche Zielerreichung von 0 % bis maximal 150 % erreichen kann, in die Zielerreichung des STI einberechnet. Die FFO dienen der Finanzierung von laufenden Investitionen in Bestandsobjekte, der planmäßigen Tilgung der langfristigen Bankdarlehen sowie den Dividendenausschüttungen. Wesentliche nicht zur operativen Tätigkeit des Konzerns gehörende Einmaleffekte werden bei der Ermittlung der FFO eliminiert. Somit bilden die FFO die wesentliche Kennzahl zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung und stellen in der Form der FFO je Aktie einen wichtigen Indikator zur externen Bewertung der Gesellschaft dar. Die Berücksichtigung der FFO je Aktie im STI unterstützt die Unternehmensstrategie, indem eine dauerhaft stabile Wertentwicklung der Shoppingcenter und die Erwirtschaftung eines hohen Liquiditätsüberschusses aus deren Vermietung incentiviert wird. Da die FFO je Aktie ebenfalls ein starker Indikator für die zukünftige Dividendenausschüttung sind, fließen durch ihre Berücksichtigung ebenso die Interessen der Aktionäre in die Vergütung des Vorstands ein.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird im Einklang mit der Kapitalmarktkommunikation ein Zielwert für die FFO je Aktie festgelegt, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Dieser Zielwert entspricht dem in der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Wert für die FFO je Aktie. Pro Abweichung von 1 % vom jeweiligen Budgetwert wird die Zielerreichung um jeweils 1,5 Prozentpunkte verringert bzw. erhöht. Ab einer Abweichung des FFO je Aktie von minus 25 % im Vergleich zum Budgetwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zudem ist die Zielerreichung bei einer Abweichung des FFO je Aktie von plus 33.33 % zum Budget nach oben auf 150 % begrenzt. Wird diese Obergrenze erreicht, hat eine weitere Steigerung des FFO je Aktie keinen weiteren Anstieg der Zielerreichung zur Folge.

b. Kriterienbasierter Multiplikator

Neben dem finanziellen Erfolgsziel FFO je Aktie wird der finale Auszahlungsbetrag des STI durch persönliche Ziele und ESG-Ziele beeinflusst. Diese werden in Form eines kriterienbasierten Multiplikators berücksichtigt, welcher einen Wert von 0,8 bis 1,2 annehmen kann. Der Wert des kriterienbasierten Multiplikators ergibt sich aus der Summe der erzielten Faktoren von drei Erfolgszielen jeweils multipliziert mit ihrer Gewichtung.

Als Investitionsgesellschaft mit kaum eigenem Personal sind nachhaltige Immobilien zentrales Ziel der DES. Als Nachhaltigkeitsziel findet daher die externe und unabhängige Zertifizierung der Center Berücksichtigung (z. B. durch die Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen e.V. (DBNG) oder eine vergleichbare Organisation). Die DBNG erteilt zertifizierten Centern bei Qualifikation Zertifikate in Platin, Gold, Silber oder Bronze. Diese Zertifikate bilden dabei einen Nachweis für mehr Nachhaltigkeit beim Betrieb von Immobilien. Jedem Zertifikat wird ein Faktor zugeordnet. Platin erhält den Faktor 1,2, Gold den Faktor 1,0, Silber den Faktor 0,9 und Bronze den Faktor 0,8. Wird kein Zertifikat erteilt oder keine Zertifizierung für ein Center durchgeführt, beträgt der Wert 0. Über das gesamte Portfolio von DES wird mit Hilfe dieser Faktoren ein gewichteter Durchschnitt errechnet. Dieser gewichtete Durchschnitt kann einen Wert von 0,8 bis 1,2 annehmen und wird mit einer Gewichtung von 50 % bei der Ermittlung des Werts des kriterienbasierten Multiplikators berücksichtigt.

Als persönliches strategisches Ziel für die Vorstandsmitglieder kann z. B. ein externes und unabhängiges Kapitalmarktkommunikations-Rating im Bereich 'Real Estate Europe' herangezogen werden. In Abhängigkeit vom Rang von DES innerhalb dieses Ratings ergibt sich ein Faktor von 1,2 bei einer Positionierung im oberen Drittel, 1,0 im mittleren Drittel und 0,8 im unteren Drittel. Der jeweilige Faktor fließt mit einer Gewichtung von 25 % in den kriterienbasierten Multiplikator ein. Dieses Erfolgsziel unterstreicht die Bedeutung einer exzellenten Kapitalmarktkommunikation für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Als letztes persönliches Erfolgsziel fließen ebenfalls mit einer Gewichtung von 25 % individuelle Sonderprojekte bzw. der Beitrag zum Erreichungsgrad der Strategieumsetzung der Vorstandsmitglieder in die Berechnung des kriterienbasierten Multiplikators ein. Hierbei kann es sich z. B. um Finanzierungsabschlüsse als Ziele für den Chief Financial Officer oder um Mergers & Acquisitions und Umstrukturierungsprojekte als Ziele für den Vorstandsvorsitzenden/-sprecher handeln. Hiermit wird die erfolgreiche Umsetzung wesentlicher und für den Unternehmenserfolg relevanter Projekte und Strategiebestandteile incentiviert und der Fokus auf die individuelle, rollenspezifische Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gelegt. Bewertet der Aufsichtsrat die Performance innerhalb des Sonderprojekts als sehr gut, bedeutet dies einen Faktor von 1,2. Eine gute Performancebewertung hat einen Faktor von 1,0 zur Folge, während eine unterdurchschnittliche Performance mit einem Faktor von 0,8 gewertet wird.

Die tatsächliche Zielerreichung je Erfolgsziel des STI sowie der Wert des kriterienbasierten Multiplikators werden nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahrs ex post im Vergütungsbericht ausgewiesen.

2.2 Long-Term-Incentive (LTI)

Der LTI ist in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performance-Periode von vier Jahren ausgestaltet. Bei der Auswahl der Erfolgsziele für den LTI stehen insbesondere die langfristige und stabile Wertentwicklung der DES im Fokus. Der LTI wird rollierend gewährt, das heißt, zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern ein in ihrem Anstellungsvertrag geregelter LTI-Zielbetrag in Aussicht gestellt. Die rollierende Gewährung fördert zusätzlich nachhaltiges Handeln, da die Ergebnisse aus einem Geschäftsjahr für mehrere LTI-Tranchen relevant sind. Für jede LTI-Tranche ergibt sich in Abhängigkeit vorab definierter Erfolgsziele am Ende der vierjährigen Performance-Periode eine Gesamtzielerreichung, welche den finalen LTI-Auszahlungsbetrag bestimmt. Die Erfolgsziele beziehen neben der Betrachtung interner Kennzahlen auch die relative Performance im Vergleich zu Wettbewerbern ein. Der Auszahlungsbetrag des LTI kann einen Wert zwischen 0 % und maximal 150 % des LTI-Zielbetrags annehmen. Eine mögliche Auszahlung des LTI wird mit Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Tranche fällig.

Der LTI-Auszahlungsbetrag hängt von zwei finanziellen Erfolgszielen ab, welche sowohl relativ als auch absolut betrachtet werden. Dies ist zum einen der Total Shareholder Return (TSR) mit einer Gewichtung von 75 % und zum anderen der Loan to Value (LTV) mit einer Gewichtung von 25 %.

Die Funktionsweise des LTI stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:
 

a. Total Shareholder Return (TSR)

Der mit 75 % gewichtete TSR wird in zweifacher Hinsicht betrachtet. Zwei Drittel des TSR-Erfolgsziels hängen vom absoluten TSR ab. Das restliche Drittel wird durch den relativen TSR im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern bestimmt. Dies stellt eine sowohl absolut als auch relativ betrachtete adäquate Aktionärsrendite sicher.

Der absolute TSR bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite aus der Entwicklung des Aktienkurses über die betrachtete Performance-Periode zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Zur Vermeidung von Verzerrungen durch z. B. Stichtagseffekte wird der absolute TSR auf Basis der durchschnittlichen Schlusskurse von DES im Monat vor Beginn und vor Ende der jeweiligen Performance-Periode zuzüglich der fiktiv reinvestierten Brutto-Dividende in diesem Zeitraum berechnet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht einem absoluten TSR von 24 %. Zudem wird eine Untergrenze festgelegt, bei der die Zielerreichung 0 % beträgt. Dieser Fall tritt bei einem absoluten TSR von 0 % ein. Als Obergrenze wird ein absoluter TSR von 36 % festgelegt, bei dem sich die Zielerreichung auf 150 % beläuft. Eine Steigerung des absoluten TSR über 36 % hinaus hat keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (0 %/100 %/150 %) wird der Zielerreichungsgrad linear interpoliert.

Der relative TSR vergleicht den TSR mit einer Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern. Die Vergleichsgruppe besteht zurzeit aus den folgenden Unternehmen: Unibail-Rodamco-Westfield SE, Compagnie Foncière Klépierre, Atrium European Real Estate Limited, Citycon Oyj, Eurocommercial Properties N.V., Mercialys SA,, und Wereldhave N.V. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einzelne Unternehmen vor dem Beginn einer neuen Tranche aus der Vergleichsgruppe zu entfernen. Voraussetzung hierfür ist, dass das jeweilige Unternehmen in seiner aktuellen Form nicht mehr existiert oder die Vergleichbarkeit mit DES nicht mehr gegeben ist. Zudem besteht die Möglichkeit, neue, geeignete Unternehmen hinzuzufügen.

Zur Bestimmung der Zielerreichung wird zunächst der durchschnittliche TSR der Vergleichsgruppe wie beschrieben ermittelt (wobei alle Vergleichsunternehmen gleichgewichtet werden). Dieser wird vom TSR der DES subtrahiert, um die Outperformance in Prozentpunkten zu erhalten. Der Wert der Outperformance beschreibt den relativen TSR. Ergibt diese Berechnung eine Outperformance von 0 %-Punkten, das heißt der durchschnittliche TSR der Vergleichsgruppe hat sich über die Performance-Periode genau gleich entwickelt wie der TSR der DES, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Bei einem relativen TSR von minus 20 %-Punkten beträgt die Zielerreichung 0 %. Das Maximum der Zielerreichung entspricht 150 % und wird ab einem relativen TSR von plus 20 %-Punkten erreicht. Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (0 %/100 %/150 %) wird der Zielerreichungsgrad linear interpoliert.

b. Loan to Value (LTV)

Neben dem TSR findet der LTV des DES-Konzerns mit einer Gewichtung von 25 % im LTI Berücksichtigung. Der LTV beschreibt das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten abzüglich liquider Mittel) zu langfristigen Vermögenswerten (Investment Properties und nach at-equity bilanzierte Finanzanlagen, ohne Goodwill). Er stellt somit eine wesentliche Kennzahl für die Beurteilung der Bonität der DES dar und ist ein wichtiger Aspekt zur Bewilligung von Finanzierungen.

Zur Ermittlung der Zielerreichung wird der Vierjahresdurchschnitt des LTV des DES-Konzerns auf Basis der in den jeweiligen Jahresabschlüssen für die relevanten Geschäftsjahre ausgewiesenen LTV-Werte des Konzerns berechnet. Ist der durchschnittliche LTV größer als 55 %, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Bei einem durchschnittlichen LTV größer als 45 %, aber kleiner oder gleich 55 % beträgt die Zielerreichung 50 %. Der Zielwert und damit eine Zielerreichung von 100 % wird bei einem LTV von größer oder gleich 35 %, aber kleiner als 45 % erreicht. Unterhalb eines LTV von 35 % beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine weitere Senkung des LTV hat keine Steigerung der Zielerreichung über 150 % zur Folge.

Zusätzlich zur absoluten Betrachtung des LTV wird auch dieser dem vergleichbaren und gleichgewichteten durchschnittlichen LTV der oben beschriebenen Vergleichsgruppe über die Performance-Periode gegenübergestellt und mit Hilfe eines Multiplikators in der Ermittlung des LTI-Auszahlungsbetrags berücksichtigt. Ergibt sich aus der Gegenüberstellung, dass der LTV der Vergleichsgruppe um mehr als 1 % geringer ist als des DES-Konzerns, wird auf die Zielerreichung, welche sich aus der absoluten Betrachtung des LTV ergibt, ein Multiplikator von 0,8 angewandt. Für positive Abweichungen von 1 % oder weniger beträgt der Multiplikator 1,0. Der Multiplikator beträgt 1,2 für den Fall, dass der LTV der Vergleichsgruppe um mehr als 1 % höher ist als der des DES-Konzerns. Unabhängig davon kann der Multiplikator die Zielerreichung des absoluten LTV nicht auf mehr als 150 % erhöhen.

Etwaige Anpassungen in der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe und die Beweggründe hierfür, die tatsächliche Zielerreichung je Erfolgsziel des LTI sowie der Wert des Multiplikators werden nach Abschluss der Performance-Periode ex post im Vergütungsbericht ausgewiesen.

(C) Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in bestimmten Fällen die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (STI und LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern. Voraussetzung hierfür ist eine vorsätzliche Verletzung wesentlicher Pflichten, die mit Strafe oder Geldbuße bedroht ist, oder eine schwerwiegende Verletzung sonstiger wesentlicher Organpflichten. Zudem muss der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen hierdurch ein erheblicher finanzieller Nachteil entstanden sein.

Ein Rückforderungsanspruch besteht in Höhe des Nettozufluss nach gezahlter Einkommenssteuer und erlischt nach Ablauf eines Zeitraums von drei Jahren nach Gewährung der variablen Vergütungskomponente bzw. nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstandsamt, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt.

(D) Share Ownership Guidelines (SOG)

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder erhalten zudem Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte Share Ownership Guidelines (SOG). Diese verpflichten jedes Vorstandsmitglied zum Kaufen und Halten von DES-Aktien im Wert von 100 % ihrer jeweiligen Brutto-Jahresgrundvergütung (SOG-Ziel). Bis zum Erreichen dieses SOG-Ziels müssen die Vorstandsmitglieder ein Drittel ihres STI-Auszahlungsbetrags sowie 100 % ihres LTI-Auszahlungsbetrags (jeweils nach Einkommenssteuer) innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten nach Zufluss in Aktien der Deutsche EuroShop AG investieren. Im Fall von Insidersachverhalten hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, diese dreimonatige Erwerbsperiode zu verlängern. Bereits vom Vorstandsmitglied direkt gehaltene Aktien tragen zum Erreichen des SOG-Ziels bei. Die Aktien müssen für die gesamte Dienstzeit sowie zwei Jahre nach Ausscheiden aus dem Vorstand gehalten werden.

Durch die oben beschriebenen SOG-Regelungen werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angeglichen und gleichzeitig die langfristige und nachhaltige Entwicklung von DES incentiviert.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit von bis zu fünf Jahren. Im Rahmen von Erstbestellungen beträgt die Vertragslaufzeit maximal drei Jahre.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Anstellungsverträge besteht für beide Seiten nicht. Hiervon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Brutto-Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen. Die Jahresvergütung umfasst die Jahresgrundvergütung, Beiträge in die Betriebliche Altersvorsorge sowie den STI und den LTI. Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahrs maßgebend. Sofern die restliche Vergütung, die dem Vorstandsmitglied bis zum regulären Ende des Anstellungsvertrags zusteht, geringer als zwei Jahresvergütungen ist, reduziert sich der Abfindungsanspruch entsprechend, so dass durch die Abfindungszahlung lediglich die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet wird.

In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags besteht kein Anspruch auf eine Abfindungszahlung.

Endet der Anstellungsvertrag auf Veranlassung der Gesellschaft, ohne dass ein durch das Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG vorliegt, erfolgt die Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütungskomponenten nach den regulären Auszahlungsbedingungen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG verfallen sämtliche Ansprüche auf eine Auszahlung einer bereits gewährten, aber noch nicht ausbezahlten variablen Vergütung.

Die Altfallregelungen bzgl. der betrieblichen Altersversorgung eines Vorstandes bleiben von diesen Regelungen ausgenommen.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit erfolgt eine Fortzahlung sämtlicher Vergütungskomponenten pro rata temporis für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. In diesem Fall erfolgt eine Kürzung pro rata temporis der Vergütungskomponenten des betreffenden Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Auszahlung etwaiger nachgelagerter Zahlungen aus Vorjahren aus laufenden Tranchen bzw. vorangegangenen Perioden erfolgt sofort unter der Annahme einer Gesamtzielerreichung der variablen Vergütungskomponenten von 100 %. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden bis zum Ablauf des Jahres, in dem das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wurde, fortgezahlt.

Im Todesfall finden grundsätzlich die Regelungen Anwendung, welche auch im Fall der dauernden Arbeitsunfähigkeit gelten. Der Anstellungsvertrag endet jedoch mit Ende des Sterbemonats. Alle Zahlungsansprüche aus dem Anstellungsvertrag sind vererblich.

Beginnt oder endet die Vorstandstätigkeit während des laufenden Geschäftsjahrs, erfolgt die Gewährung der Jahresgrundvergütung, der variablen Vergütung und des jährlichen Beitrags zur betrieblichen Altersversorgung pro rata temporis. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach den regulären Auszahlungsbedingungen.

Etwaige Vergütungen, welche ein Vorstandsmitglied für die Übernahme von internen Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten von verbundenen Gesellschaften erhält, werden auf die Vergütung des Vorstands angerechnet.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG kann der Aufsichtsrat der DES vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen unter der Voraussetzung, dass dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der DES notwendig ist.

Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise (z. B. Zerstörung eines Centers), Force Majeur (höhere Gewalt) oder bei einer Wirtschaftskrise (z. B. COVID-19-Krise) erforderlich sein. Eine derartige zeitlich begrenzte Abweichung ist ausschließlich bei außergewöhnlichen Umständen möglich. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen zählen dabei nicht als außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die die Abweichung erforderlich machenden Umstände werden per Beschluss des Aufsichtsrats festgestellt.

Unabhängig von einer möglichen zeitlich begrenzten Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung des Vorstands weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der DES ausgerichtet ist. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat weiterhin Sorge dafür, dass die Vergütung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der DES und der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht.

Nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss des Aufsichtsrats ist es diesem möglich, Abweichungen von der Vergütungsstruktur, Erfolgszielen der variablen Vergütung und einzelnen Vergütungskomponenten des Vergütungssystems des Vorstands vorzunehmen.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung werden im Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG die Umstände, welche eine Abweichung notwendig machen, sowie das Verfahren der Abweichung erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung in G.18 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020 ('DCGK'), eine reine Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 8 Abs. 4) und Abs. 5) der Satzung bestimmt. Die entsprechenden Satzungsbestimmungen sowie das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG sind nachfolgend wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage des Unternehmens angemessen sind und der Aufsichtsrat eine an der Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle Vergütung erhält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in § 8 Abs. 4) und Abs. 5) der Satzung konkret festgesetzt ist und der das nachfolgend wiedergegebene abstrakte Vergütungssystem zugrunde liegt, zu bestätigen.

Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2017 läuft zum 27. Juni 2022 aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll das bestehende genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Das vorgeschlagene 'Genehmigte Kapital 2021' soll der Deutsche EuroShop AG Möglichkeiten einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Dafür benötigt die Gesellschaft die für börsennotierte Gesellschaften üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte 'Genehmigte Kapital 2017' läuft zum 27. Juni 2022 aus.

Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll das bestehende genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues 'Genehmigtes Kapital 2021' ersetzt werden.

Das 'Genehmigte Kapital 2021' entspricht in der Struktur im Wesentlichen dem bisherigen 'Genehmigten Kapital 2017'; es bezieht sich auf 20 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung bestehenden Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG. Aufgrund des seit dem Jahr 2017 von 58.404.996,00 € auf 61.783.594,00 € gestiegenen Grundkapitals erhöht sich daher auch das vorgeschlagene Volumen des genehmigten Kapitals geringfügig (von bisher 11.680.999 € auf jetzt 12.356.718 €)

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

In bestimmten Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:

1. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener § 5 lit. a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient der Verwaltungsvereinfachung. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und dem Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert des auf eine Aktie entfallenden Spitzenbetrags ist in der Regel gering, wohingegen der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss regelmäßig hoch ist.

2. Bezugsrechtsausschluss bei bestimmten Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 5 lit. b) der Satzung). Der Vorstand wird versuchen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, zu bemessen.

Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Gleichzeitig wird der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Deutsche EuroShop AG wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen entstehen. Insbesondere bei Investitionen in Einkaufszentren, die unseren Unternehmenswert weiter steigern, müssen hohe Gegenleistungen entrichtet werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

3. Bezugsrechtsausschluss bei Verwässerungsschutz

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen (vorgeschlagener § 5 lit. c) der Satzung). Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

4. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll schließlich durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener § 5 lit. d) der Satzung). Wir wollen - wie in der Vergangenheit - auch künftig Einkaufszentren, Grundstücke, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen erwerben können, um unseren Unternehmenswert weiter zu steigern. Vielfach müssen dafür hohe Gegenleistungen entrichtet werden, die die Liquidität unseres Unternehmens belasten, wenn wir sie in Geld statt in Aktien bezahlen. Manchmal bestehen auch Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erhalten, da das für sie günstiger sein kann, oder sie sind mit einer Gegenleistung in Form von Aktien einverstanden. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und selbst größere Engagements gegen Überlassung von Aktien zu tätigen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.

5. 20 %-Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien (wobei Bezugsrechtsausschlüsse zwecks eines Spitzenausgleichs und zum Verwässerungsschutz zugunsten Inhabern von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausgeklammert sind) darf 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei werden bestimmte Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigten Kapital beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, bedingte Erhöhung des Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2021)

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen. Um es dem Vorstand zu ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen und dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen, soll der Vorstand von der Hauptversammlung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein bedingtes Kapital zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

I. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

1. Ermächtigung, Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit und Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2026 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 200 Mio. € mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren gegen Barleistung oder Sacheinlagen zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 10.000.000 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Laufzeit der Wandlungsrechte darf jeweils zehn Jahre nicht überschreiten. Die Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

2. Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Wandelschuldverschreibungen sind in Euro zu begeben. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche EuroShop AG (Gesellschaften, an denen die Deutsche EuroShop AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Deutsche EuroShop AG die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Deutsche EuroShop AG zu gewähren.

3. Wandlungsrecht, Wandlungsverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Deutsche EuroShop AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Deutsche EuroShop AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. In den Anleihebedingungen kann auch vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung von Wandlungsrechten oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

4. Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine dort näher bestimmte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Deutsche EuroShop AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Deutsche EuroShop AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

5. Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Deutsche EuroShop AG im Fall der Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Deutsche EuroShop AG vorsehen, im Fall der Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten nicht Aktien der Deutsche EuroShop zu gewähren, sondern den Gegenwert der Aktien in Geld zu zahlen. Der Gegenwert entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder, im Falle von Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit.

6. Bestimmung des Wandlungspreises

In den Anleihebedingungen kann vorgesehen werden, dass der Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen verändert werden kann.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Deutsche EuroShop AG wird in Euro festgelegt und muss auch bei einem variablen Wandlungspreis

oder

Abweichend hiervon kann der Wandlungspreis in den Fällen einer Wandlungspflicht nach Ziff. 4 dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben unter a) und/oder b) genannten Mindestwandlungspreises liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

7. Wertwahrende Anpassung des Wandlungspreises bei Verwässerungseffekten

Sofern während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungsrechte/-pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte auf Aktien der Deutsche EuroShop AG als Kompensation eingeräumt werden, können die Anleihebedingungen bestimmen, dass der Wandlungspreis - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG - wertwahrend angepasst wird, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Verwässerungseffekte können sich insbesondere durch Kapitalveränderungen (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einen Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen (z. B. einer Sonderdividende), der Begebung (weiterer) Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder sonstiger Optionsrechte sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen eintreten (etwa einer Kontrollerlangung durch Dritte), ergeben.

Statt einer Anpassung des Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Deutsche EuroShop AG im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der Wandlungspflichten vorgesehen werden.

8. Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Deutsche EuroShop AG zum Bezug anzubieten. Werden die Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutsche EuroShop AG ausgegeben, hat die Deutsche EuroShop AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das vorgenannte gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auf bis zu 10.000.000 Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:

(a) Bezugsrechtsausschluss gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, sofern die Wandelschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend.

Auf das so begrenzte Volumen in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden der vorliegenden Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Weiter sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden der vorliegenden Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gem. § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die vorstehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ferner insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten die auszugebenden Aktien zusammen mit Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals 2021 (§ 5 der Satzung) unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.

(b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zur Vermeidung von Verwässerungseffekten

Sofern der Vorstand von der vorgenannten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden.

(c) Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten

Das Bezugsrecht kann außerdem ausgeschlossen werden soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien der Deutsche EuroShop AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

9. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und der Wandlungsrechte und -pflichten, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche EuroShop AG festzulegen.

II. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021

Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2021 geschaffen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis, wie er gemäß der Ermächtigung unter I. und den auf der Grundlage dieser Ermächtigung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten Anleihebedingungen festgelegt wird. Der Wandlungspreis ist der Ausgabebetrag der Aktie.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

und das Bedingte Kapital 2021 nach Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen benötigt wird, insbesondere nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die auf Grund der Ausübung der Wandlungsrechte oder der Erfüllung der Wandlungspflichten ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

III. Änderung der Satzung

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis, wie er gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und den auf der Grundlage dieser Ermächtigung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten Anleihebedingungen festgelegt wird. Der Wandlungspreis ist der Ausgabebetrag der Aktie.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

und das Bedingte Kapital 2021 nach Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen benötigt wird, insbesondere nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die auf Grund der Ausübung der Wandlungsrechte oder der Erfüllung der Wandlungspflichten ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

IV. Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung unter I. nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstandes über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 iVm § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 200 Mio. € sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 10.000.000,00 € soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Deutsche Euroshop AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern, und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2026 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandelschuldverschreibungen an die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG gegen Barleistung oder Sacheinlagen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Deutsche EuroShop AG in einer Gesamtzahl von bis zu 10.000.000 Stück zu beziehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG).

In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen:

1. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll im Fall der grundsätzlichen Bezugsrechtsgewährung so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.

2. Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten

Des Weiteren soll die Möglichkeit bestehen das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer weiteren Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft gegebenenfalls zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

3. Bezugsrechtsausschluss gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Weiter wird von der gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bestehenden Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungsrechte bzw. bei Pflichtwandlungen ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist hierbei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage anzurechnen, soweit sie nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gem. § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass keine Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungshöhe möglichst aufrecht erhalten wollen.

Die Ermächtigung ist ferner insoweit beschränkt, als im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten die auszugebenden Aktien zusammen mit Aktien, die aufgrund des 'Genehmigten Kapitals 2021' (§ 5 der Satzung) unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.

Voraussetzung für einen Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird daher den theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibung nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermitteln und einen Ausgabepreis für die Wandelschuldverschreibungen festlegen, der den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 beachtet werden.

Der Vorstand wird mit dieser Möglichkeit des Bezugsrechtausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibung zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit über § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß bei Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Wandelschuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Kapitalmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise insbesondere rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierungskonditionen führen können.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert Rechnung getragen, da so keine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Wertes ihrer Aktien eintritt:

Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktpreis der Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. In diesem Fall ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird somit durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert gewährleistet.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat insbesondere hinsichtlich der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Wandelschuldverschreibung einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden die Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträgen festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Wandelschuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt und den Aktionären somit durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 10.000.000,00 € ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Wandlungsrechten sowie Erfüllung von Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Deutsche EuroShop AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.