DGAP-News: GFT Technologies SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Weitere Angaben, Anlagen und BerichteAngaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015
Leitung internationaler IT/Software Unternehmen, Führungstätigkeit und Gremienkompetenzen, Strategische Unternehmensentwicklung, wertorientierte Unternehmensführung, IT-Services, Technologie, Business Development, Innovationsmanagement, Erfahrung mit globalen institutionellen Investoren und 'Investor Relations', Unternehmensbeteiligungen, Mergers & Acquisitions, Venture Capital, Start-ups, Entrepreneurship,
Drees & Sommer SE, Stuttgart
keine
Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015 (davor seit 14.01.2011 Mitglied des Aufsichtsrats der GFT Technologies AG)
Bilanzanalyse, ESG, Internal Audit, Finanzmanagement, Unternehmensbeteiligungen, Start-ups, Entrepreneurship, Venture Capital, Business-Strategie, Strategische Partnerschaften, Mergers & Acquisitions, Strategische Unternehmensentwicklung, breite betriebswirtschaftliche Führungserfahrung, Finanz- und Bankwissen, Erfahrung mit internationalen Kapitalmärkten, Erfahrung mit globalen institutionellen Investoren und 'Investor Relations', IT-Services
Minimax Management GmbH, Bad Oldesloe (Vorsitzender)
Mitglied im Vorstand der Max-Planck Förderstiftung, Ressortverantwortung u.a. für Finanzen
Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015 (davor seit 31.05.2011 Mitglied des Aufsichtsrats der GFT Technologies AG)
Strategische Unternehmensentwicklung, Branchenkenntnisse Banken und Versicherungen, Start-ups, Mergers & Acquisitions, Mitglied und Vorsitzender in Aufsichtsgremien globaler IT-Unternehmen, Leitung internationaler IT/Software-Unternehmen, Softwareinnovationen und Portfolio-Management, IT-Projekt und -Lizenzgeschäft, Transformation von analog zu digital in Medienunternehmen
Keine
Keine
Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015
Führungstätigkeit in kapitalmarktorientiertem Unternehmen, Gremienkompetenz, insbesondere durch Mitgliedschaften in Aufsichtsgremien von internationalen Familienunternehmen in den Bereichen IT, Medizintechnik und Bildung, wertorientierte Unternehmensführung, Technologie, IT-Services, Human Resources, Finanz- und Rechnungswesen einschließlich Rechnungslegung und Bilanzanalyse, Internal Audit, Mergers & Acquisitions, ESG, Corporate Governance
Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck
Mitglied im Hochschulrat der HFT Stuttgart
Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015
Leitung internationaler IT-/Software-Unternehmen, wertorientierte Unternehmensführung, Gremienkompetenzen, insbesondere durch Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeit, Strategische Unternehmensentwicklung, Partnerschaften, Geschäfts- und Unternehmensentwicklung, Mergers & Acquisitions, Innovationsmanagement, Digitalisierung, Technologie, IT-Services
Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart
Keine
Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015
Breite betriebswirtschaftliche Führungserfahrung, Bilanzanalyse, Finanzmanagement, Internationale Finanzierungen, Internal Audit, Corporate Governance, Kapitalmarkt, Investor Relations, Mergers & Acquisitions, Unternehmensbeteiligungen, Strategische Unternehmensentwicklung, wertorientierte Unternehmensführung, Human Resources
G. Elsinghorst Handelsgesellschaft mbH, Bocholt
keine
Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015
Georg Nordmann Holding AG, Hamburg (Vorsitzender)
Dozent an der Zeppelin Universität Friedrichshafen
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wurde vor dem Hintergrund des geplanten weiteren Ausbaus der Marktposition des GFT Konzerns als einem führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen entwickelt. Es zielt auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig soll das Vergütungssystem eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglichen. Der GFT Konzern hat das Ziel, in den kommenden Jahren seine Marktposition als einem führenden Technologiepartner für Banken und Versicherungen sowie Industrieunternehmen deutlich auszubauen. Dies erfordert unter anderem den Ausbau der Marketing- und Vertriebsaktivitäten sowie der globalen Lieferorganisation. Das Vergütungssystem unterstützt diesen Ausbau, setzt aber auch deutliche Anreize für ein langfristig profitables Wachstum des GFT Konzerns. Das Vergütungssystem dient mithin auch der dauerhaften Steigerung des Unternehmenswerts und damit den Interessen der Aktionäre. Für den Verwaltungsrat stehen bei der Festlegung des Vergütungssystems und der konkreten Vergütung sowie sonstigen Vertragsbedingungen der Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren die folgenden Prinzipien im Vordergrund:
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren ist klar und verständlich. Es enthält die nach § 87a AktG2 geforderten Angaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. 2 § 87a AktG findet aufgrund der Verweisung in § 40 Abs. 7 SEAG auf die monistisch verfasste SE entsprechende Anwendung.
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wird vom Verwaltungsrat, der diesbezüglich keinen Ausschuss eingerichtet hat, mit dem Ziel entwickelt und festgelegt, die Geschäftsstrategie und die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GFT Technologies SE und des GFT Konzerns zu fördern. Ein externer Vergütungsexperte wurde bislang nicht hinzugezogen. Der Verwaltungsrat behält sich dies für die Zukunft vor. Dabei achtet der Verwaltungsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten von den geschäftsführenden Direktoren und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird sodann der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Verwaltungsrat überprüft das System zur Vergütung regelmäßig. Bei Bedarf nimmt er Änderungen vor und legt das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Mindestens alle vier Jahre wird das System der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Behandlung von Interessenkonflikten Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Verwaltungsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems uneingeschränkt beachtet. Diese sehen insbesondere vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, weder an den Beratungen, noch an der Beschlussfassung zum Vergütungssystem teilnehmen. Anwendungsbereich Das vorliegende System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren findet Anwendung für alle zur Verlängerung anstehenden und neu abzuschließenden Anstellungsverträge. Zwei der drei laufenden Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren entsprechen dem vorliegenden System bereits vollständig.
Der Verwaltungsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann z. B. im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Unternehmenskrise der Fall sein. Die außergewöhnlichen Umstände und die Abweichungen vom Vergütungssystem sind durch Beschluss des Verwaltungsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die einjährige
variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung mit dreijähriger Halteperiode. 
Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten insbesondere den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang und ggf. zu den Kosten einer doppelten Haushaltsführung. Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung setzt sich für jedes Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus - teilweise - abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI). Short Term Incentive (STI) Die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:
Wachstumsziel (STI 1) Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen. Renditeziel (STI 2) Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earning Before Taxes/Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder das EBT und der Umsatz des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen. Nachhaltigkeitsziel (STI 3) Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren. Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird, sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt werden. Eine nachträgliche Änderung der Ziele und der Parameter für die variablen Vergütungsbestandteile einer laufenden Periode ist ausgeschlossen. Die drei Bestandteile des STI sind derzeit wie folgt gewichtet: Die Erreichung des Ziels für das Umsatzwachstum trägt zu 40%, des Ziels für die Umsatzrendite zu 50% und des Nachhaltigkeitsziels zu 10% zur 100%igen Erreichung der kurzfristigen variablen Vergütung bei. Der Verwaltungsrat kann die Gewichtung für künftige Geschäftsjahre anpassen, soweit dies für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geboten ist. Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert. Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab im Anstellungsvertrag festgelegten Regelungen zwischen der Hälfte und zwei Drittel grundsätzlich am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt. Die Festlegung des konkreten Anteils (die Hälfte bis zwei Drittel) erfolgt durch den Verwaltungsrat jeweils vor Abschluss eines jeden Anstellungsvertrages mit einem geschäftsführenden Direktor. Der verbleibende Betrag (ein Drittel bis die Hälfte des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag). Im Fall eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Gesamtbetrag des STI pro rata temporis gekürzt. Im Fall einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrags während eines Kalenderjahres wird der Auszahlungsbetrag STI nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Endet das Anstellungsverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, kann der Gesamtbetrag des STI im Falle einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung unverzüglich ausbezahlt werden. Long Term Incentive (LTI) Der geschäftsführende Direktor erhält jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird. Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten (Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA- Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor - vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (dazu sogleich) - ausbezahlt. Der Long Term Incentive zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs
der GFT Aktie langfristig und nachhaltig zu steigern. 
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren. Herabsetzung des Auszahlungsbetrags LTI bei außergewöhnlichen Entwicklungen Der Verwaltungsrat kann nach seinem billigen Ermessen nach näherer Bestimmung in den Anstellungsverträgen unter besonderer Berücksichtigung der individuellen Leistungen des geschäftsführenden Direktors den Auszahlungsbetrag LTI herabsetzen. Diese Möglichkeit besteht nur dann, wenn in einem Endgeschäftsjahr außergewöhnliche Entwicklungen den Kurs der GFT Aktie besonders positiv und anhaltend beeinflusst haben. Eine Herabsetzung unter den Umwandlungsbetrag zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Zugang des entsprechenden Zuteilungsschreibens ist dabei nicht zulässig. Ermessensbonus Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors kann der Verwaltungsrat nach seinem billigen Ermessen beschließen, dem geschäftsführenden Direktor einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Verwaltungsrat wird im Rahmen seiner Ermessensausübung insbesondere die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und eine langfristige und nachhaltige erfolgreiche Unternehmensführung berücksichtigen. Der Ermessensbonus darf einen individuell mit jedem geschäftsführenden Direktor vereinbarten Betrag nicht überschreiten. Der Verwaltungsrat ist darin frei, den Ermessensbonus ganz oder teilweise in bar oder in virtuellen Aktien, die den Regeln des Long Term Incentive unterliegen, zu gewähren. Sonstige Leistungen Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat das Recht, neu eintretenden geschäftsführenden Direktoren zusätzliche Leistungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten oder sonstiger finanzieller Nachteile, z.B. aufgrund der Nichterfüllung von Haltefristen bei aktienbasierter Vergütung, aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Der Verwaltungsrat legt die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG und in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Er entscheidet für das jeweilige Geschäftsjahr über die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei 100%iger Zielerreichung) für jeden geschäftsführenden Direktor. Dabei achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Der Verwaltungsrat sorgt auch dafür, dass die Höhe der Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs und eines vertikalen Vergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen:
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Verwaltungsrat bei Abschluss oder Verlängerung eines Anstellungsvertrages, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der unterschiedlichen Funktionen und Erfahrungen der geschäftsführenden Direktoren sowie der Marktgegebenheiten zu gestalten. Dies kann die Festlegung der absoluten Vergütungshöhe und die Vergütungsstruktur betreffen. So kann etwa ein einzelner geschäftsführender Direktor, wie beispielsweise der Vorsitzende, bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als andere geschäftsführende Direktoren erhalten. Zudem hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Dadurch kann etwa gezielt die langfristig variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem wie nachfolgend beschrieben in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Vergütung und der variablen Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung zusammen. Dabei beinhaltet die feste Vergütung die Ziel-Nebenleistungen, die naturgemäß personen- und ereignisbezogen jährlich variieren können. Die Ziel-Nebenleistungen beschreiben den Betrag, den der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Erfahrungswerte aus der Vergangenheit und eines Sicherheitsaufschlags als Zielwert der Nebenleistungen in einem durchschnittlichen Geschäftsjahr festlegt. Der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung und Ziel-Nebenleistungen) liegt derzeit bei ca. 40% der Ziel-Gesamtvergütung. Dieser Prozentsatz kann durch funktionale Differenzierung und/oder in Folge der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit künftig variieren. Der Verwaltungsrat legt dabei die feste Vergütung innerhalb einer Bandbreite von 30% bis 40% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung fest. Der Anteil der gesamten variablen Vergütung (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit 60%. Durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung kann der Verwaltungsrat die gesamte variable Vergütung künftig innerhalb einer Bandbreite von 60% bis 70% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit ca. 32%, wobei der Verwaltungsrat die kurzfristige variable Vergütung künftig innerhalb einer Bandbreite von 25% bis 35% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen kann, um funktionalen Differenzierungen und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung Rechnung zu tragen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit ca. 28%. Um funktionalen Differenzierungen Rechnung zu tragen, kann der Verwaltungsrat künftig eine langfristige variable Vergütung innerhalb einer Bandbreite von 25% bis 35% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen. Die genannten Anteile können z.B. aufgrund von Leistungen an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder der Entwicklung
des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. 
Um eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag null betragen kann. Gleichzeitig weisen alle variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen (Caps) auf. Der Verwaltungsrat hat zudem eine Maximalvergütung für die geschäftsführenden Direktoren festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Sofern ausnahmsweise in einem Geschäftsjahr eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus gewährt wird, sind auch diese von der Maximalvergütung umfasst. Die Maximalvergütung ist dabei die Obergrenze der Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI, LTI und gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren brutto 3.000.000 EUR und für weitere geschäftsführende Direktoren brutto 2.000.000 EUR. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI.
Laufzeit der Anstellungsverträge Anders als Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts können geschäftsführende Direktoren einer SE jederzeit auch ohne wichtigen Grund abberufen werden. Demzufolge wird die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren auch nicht zeitlich befristet. Die Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren sind hingegen zeitlich befristet. Die Laufzeit beträgt maximal fünf Jahre. Im Falle einer Erstbestellung zum geschäftsführenden Direktor beträgt die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei Jahre. Beendigungsmöglichkeiten und Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit Koppelungsklausel Im Falle des Widerrufs der Bestellung durch die Gesellschaft endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist (berechnet ab Ende der Bestellung) automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf (sog. Koppelungsklausel). Dasselbe gilt, wenn das Amt als geschäftsführender Direktor durch Niederlegung endet. Entschädigung bei Beendigung des Anstellungsvertrages aufgrund Widerruf der Bestellung zum geschäftsführenden Direktor Endet das Amt als geschäftsführender Direktor durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte. Beendigung des Anstellungsvertrages im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt. Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt.
Die geschäftsführenden Direktoren dürfen eine anderweitige berufliche entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeit nur mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrats übernehmen. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten, einem Mandat in einem anderen gesetzlich zu bildenden Kontrollgremium sowie sonstige Ämter, durch die die Interessen der Gesellschaft berührt werden. Im Rahmen dieser Entscheidung legt der Verwaltungsrat auch fest, ob und inwieweit die Vergütung auf die Vergütung als geschäftsführender Direktor anzurechnen ist. Für konzerninterne Mandate wird grundsätzlich keine gesonderte Vergütung gewährt. Sollte eine Vergütung aufgrund gesetzlicher Regelungen nicht ausgeschlossen werden können, so wird diese auf die Vergütung als geschäftsführender Direktor angerechnet. Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats
Bei der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt. Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 EUR, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 EUR. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung. Ferner erstattet die Gesellschaft den Verwaltungsratsmitgliedern die auf die fixe Vergütung und auf die Erstattung von Auslagen entfallende Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 2.000,00 EUR für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 EUR für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter wird jeweils eine höhere Vergütung gewährt, wobei insbesondere die hohe zeitliche Belastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats angemessen berücksichtigt wird. Aus Sicht des Verwaltungsrats ist eine reine Festvergütung für seine Mitglieder, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet. Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein angemessenes Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen. Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund sollen diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied erhalten. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass auf diese Weise die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert werden. Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).
Der Verwaltungsrat prüfte in der Vergangenheit in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit von Struktur und Höhe der Vergütung seiner Mitglieder, wobei Ausschüsse nicht beteiligt waren. Nach § 38 Absatz 1 SEAG i.V.m. § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG ist nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats Beschluss zu fassen. Daher wird der Verwaltungsrat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die konkrete Vergütung zukünftig bei Bedarf, mindestens jedoch alle vier Jahre überprüfen. Soweit er dies für sinnvoll erachtet, wird er einen Ausschuss mit der Vorbereitung betrauen. Bei Bedarf nimmt der Verwaltungsrat Änderungen vor. Er legt der Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und einen Beschlussvorschlag über die Vergütung bei jeder Änderung, spätestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Ein bestätigender Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Vergütungsregelung ist zulässig. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird der Verwaltungsrat auch weiterhin berücksichtigen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. Er überprüft zudem, ob die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs, bei dem die Vergütungsdaten von börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, herangezogen werden. Da die Tätigkeit des Verwaltungsrats sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet und die Verwaltungsratsvergütung zudem korporationsrechtlicher Natur ist, wird bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen. Es liegt in der Natur der Sache, dass der Verwaltungsrat in die Ausgestaltung des Vergütungssystems eingebunden ist. Diesem systemimmanenten Interessenkonflikt wird dadurch begegnet, dass die Entscheidung über die Vergütung kraft Gesetzes von der Hauptversammlung getroffen wird. Bericht des Verwaltungsrats gemäß Artikel 5 SE-VO, § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO, § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden Bericht: Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines Genehmigten Kapitals sieht mehrere Fallgruppen vor, bei denen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering. Das Bezugsrecht soll außerdem bei Sachkapitalerhöhungen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (z.B. Gesellschafterdarlehen des Unternehmensverkäufers an die Zielgesellschaft) (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausbezahlt wird) ausgeschlossen werden können. Damit soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (z.B. Gesellschafterdarlehen des Unternehmensverkäufers an die Zielgesellschaft) schnell und flexibel zu nutzen. Die GFT Technologies SE steht im globalen Wettbewerb und muss daher auch jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben und diese ganz oder teilweise mit Aktien zu bezahlen. Der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt oft durch eine Gegenleistung in Geld. Die Praxis zeigt aber, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte in vielen Fällen eine (teilweise) Gegenleistung in Form von Aktien verlangen. Käufer, die Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen und stärkt damit ihre Wettbewerbsposition. Zudem bietet der Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung eine liquiditätsschonende Alternative zur Barzahlung. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Da Unternehmenskäufe in der Regel innerhalb eines eng getakteten Zeitplans erfolgen müssen, bedarf es eines Genehmigten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell zugreifen kann. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - wenn auch mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. Wenn sich Möglichkeiten zu einem Erwerb attraktiver Akquisitionsobjekte konkretisieren, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Verwaltungsrat sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der GFT Technologies SE orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indessen nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn das bestehende Grundkapital hierbei um maximal 10% erhöht wird. Dadurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig auf anstehende Finanzierungserfordernisse reagieren und strategische Entscheidungen umsetzen zu können. Diese gesetzlich ausdrücklich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Die Ermächtigung umfasst einen Betrag von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs dahingehend beschränken, dass Letzterer nicht wesentlich unterschritten wird. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrecht der Aktionäre. Da die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag nahe am Börsenkurs ausgegeben werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Das Bezugsrecht kann ferner für den Fall der Ausgabe von Aktien an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden. Eine Beteiligung dieses Personenkreises kann für deren Bindung an das Unternehmen und den Konzern von wesentlicher Bedeutung sein. Diese Personen haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien kann ferner zu einer langfristigen Bindung an das Unternehmen und zu einer Identifikation mit dem Unternehmen beitragen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen übliche Vergünstigung erfolgen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf bis zu 5% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Um die Aktionäre nicht nur wirtschaftlich, sondern in jedem Fall auch prozentual vor einer größeren Verwässerung ihrer Beteiligung ohne nochmalige Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusätzlich zu den für einzelne Gruppen von Bezugsrechtsausschlüssen bereits vorgesehenen prozentualen Beschränkungen auch unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 10. Juni 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei überprüft der Verwaltungsrat jeweils im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Über die Einzelheiten einer etwaigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf eine Ausnutzung folgt. Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE I.
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| a) |
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage von § 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 3 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569, 570; 'GesRuaCOVBekG'), das zuletzt durch den am 28. Februar 2021 in Kraft getretenen Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328, 3332) geändert wurde. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des GesRuaCOVBekG führt zu geänderten Abläufen der Hauptversammlung sowie zu Modifikationen der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß dem unter Ziffer I. b) dargestellten Verfahren rechtzeitig angemeldet haben, können, wie nachfolgend unter Ziffer I. e) - h) und Ziffer II. c) dargestellt, die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet verfolgen, Stimmrechte über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben und Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation stellen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können nach dem näher unter Ziffer I. i) beschriebenen Verfahren über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. |
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| b) |
Anmeldung Zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Fragerechts, des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie der Vollmachtserteilung, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigungen zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Absatz 2 der Satzung). Zum Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') erforderlich. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also auf den 20. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen ('Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 3. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail) GFT Technologies SE oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Übermittlung durch Intermediäre zugehen. |
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| c) |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. |
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| d) |
HV-Ticket und GFT Aktionärsportal Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein HV-Ticket für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Das HV-Ticket enthält die notwendigen Zugangsdaten zum GFT Aktionärsportal: Zugangskennung und Passwort. Im GFT Aktionärsportal steht den Aktionären Folgendes zur Verfügung:
Das GFT Aktionärsportal ist ab dem 20. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag - freigeschaltet. Ab diesem Zeitpunkt, und damit bereits vor dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 um 10:00 Uhr (MESZ), steht es angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl, die Erteilung von Vollmachten an Dritte und die Einreichung von Fragen zur Verfügung. |
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| e) |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der Fragen der Aktionäre und der Verkündung der Abstimmungsergebnisse) am 10. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) im GFT Aktionärsportal nach Eingabe der Zugangsdaten live im Internet verfolgen (www.gft.com/hv). Die erforderlichen Zugangsdaten sind Zugangskennung und Passwort. Diese sind auf dem HV-Ticket abgedruckt. |
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| f) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl - selbst oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 3. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das GFT Aktionärsportal erfolgen. Briefwahlstimmen können im GFT Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt. |
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| g) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform oder der Textform. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Schriftform oder Textform. Die HV-Tickets enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das GFT Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung mitteilen. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft in Schriftform oder in Textform (§ 126b BGB) bis zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail) GFT Technologies SE oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermitteln. Die Nutzung des passwortgeschützten GFT Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. f) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. h) dargestellten Verfahren aus. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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| h) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Schriftform oder in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf dem HV-Ticket abgedruckt ist. Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schriftform oder in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail) GFT Technologies SE oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich auf den vorgenannten Wegen möglich. Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das GFT Aktionärsportal ist nicht möglich. |
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| i) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, über das GFT Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. |
II.
Anträge, Wahlvorschläge und Fragerecht
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis spätestens zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten: GFT Technologies SE |
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (per Post, per Telefax oder per E-Mail) zu richten GFT Technologies SE oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis zum 26. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument 'Rechte der Aktionäre' auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
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| c) |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG Jeder Aktionär, der zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, hat nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Der Verwaltungsrat hat entschieden, dass alle Fragen der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ausschließlich über das GFT Aktionärsportal einzureichen sind. Fragen müssen der Gesellschaft in deutscher Sprache im GFT Aktionärsportal bis spätestens zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden. |
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| d) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG und der Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 AktG und § 1 Absatz 2 GesRuaCOVBekG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 EUR und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Absatz 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im April 2021
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat