Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern, einschließlich des Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB sowie § 315a HGB, für das Geschäftsjahr 2020; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 48.407.917,73 wie folgt zu verwenden:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien 39.775.470 Stückaktien (ISIN DE0006204407).

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert eine Dividende von EUR 0,11 je stimmberechtigter Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Chengmao Xu hat mit Wirkung zum 17. Januar 2021 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft niedergelegt. Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft hatte daher die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds für die vakant gewordenen Position gemäß § 104 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 2 MitbestG beantragt. Das Amtsgericht Augsburg hat durch Beschluss vom 23. Februar 2021, zugestellt am 26. Februar 2021, Herrn Lin (Avant) Bai zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Die Bestellung von Herrn Lin (Avant) Bai ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 befristet. Vor diesem Hintergrund ist durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2021 ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Amtszeit des neu zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieds soll der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Chengmao Xu entsprechen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 10 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet. Nach § 96 Absatz 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat insgesamt zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt vier weibliche Mitglieder an, davon zwei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer. Die Geschlechterquote ist daher derzeit erfüllt und wäre nach den Wahlen in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nicht gebunden.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend 'DCGK') und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 sind in Ziffer II 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5' enthalten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a AktG geregelt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Der ebenfalls neu eingeführte § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft hat die Hauptversammlung zuletzt am 6. Juni 2018 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer III 'System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder' beschrieben. Diese Beschreibung ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 17 der Satzung geregelt und wurde zuletzt am 31. Mai 2017 durch die Hauptversammlung in Teilen beschlossen.

Gemäß § 17 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und eine Aufwandspauschale.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsreglung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 DCGK und die Anregung G.18 DCGK. Die in § 17 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter IV. 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' abgedruckt. Darin sind - soweit einschlägig - auch die Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat ist bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Lin (Avant) Bai

Angaben zu der Empfehlung C.13 DCGK

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird zu dem vorgeschlagenen Kandidaten folgendes offengelegt:

Herr Lin (Avant) Bai ist President Refrigerator Division Midea Group bei der Midea Group Co., Ltd. Laut der Stimmrechtsmeldung vom 21. Dezember 2018 ist die Midea Group Co., Ltd. über Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft beteiligt.

Lin (Avant) Bai, Hefei, Anhui, China
President Refrigerator Division Midea Group, China

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat ist zudem über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

über den Link

zugänglich.

System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder

Grundlagen des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die KUKA Aktiengesellschaft und ihre Konzerngesellschaften (nachfolgend gemeinsam 'KUKA') bewegen sich in dem sehr dynamischen und innovationsgetriebenen Bereich der Automatisierung und Robotik.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie von KUKA. So legen wir einen starken Fokus auf die nachhaltige und langfristige Performance im Vergleich zu unseren Wettbewerbern, um dem strategischen Ziel des Ausbaus der Innovations- und Technologieführerschaft gerecht zu werden. Daher adressiert die Vorstandsvergütung die langfristige Ertragskraft von KUKA im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern.

Wachstumschancen ergeben sich für KUKA vor allem in der General Industry, die durch die Diversifizierung der Geschäftstätigkeit realisiert werden können. Dies erfordert zum einen Investitionen, spiegelt sich zum anderen jedoch im Wachstum des Unternehmens wider. Daher setzt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Anreize, das Innenfinanzierungspotenzial von KUKA zu stärken und so ein nachhaltiges Unternehmenswachstum zu erreichen.

Um langfristig erfolgreich zu sein und profitabel zu wachsen, sind darüber hinaus nachhaltige und effiziente Kostenstrukturen für KUKA von zentraler Bedeutung. Der Blickwinkel auf eine kosteneffiziente Unternehmensführung ist im Vergütungssystem über die Ertragskraft des operativen Geschäfts verankert.

Der Fokus auf diese strategischen Ziele in der Vorstandsvergütung steht in hohem Maße in Einklang mit den Interessen unserer Aktionäre und trägt zum langfristigen und nachhaltigen Erfolg von KUKA bei. Zentrale Zielsetzung und Leitlinie ist dabei insbesondere, den Unternehmenswert von KUKA langfristig und nachhaltig zu steigern.

Um sicherzustellen, dass die Vergütung des Vorstands eng am Erfolg von KUKA ausgerichtet ist, ist der überwiegende Teil der Vorstandsvergütung leistungsabhängig und ambitioniert ausgestaltet ('Pay for Performance'). Dadurch wird die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert, während Zielverfehlungen zu einer Reduktion der variablen Vergütung bis auf null führen können. Neben dem finanziellen Erfolg von KUKA als Gesamtkonzern fließen, um sowohl individuellen als auch kollektiven Erfolgen der Vorstandsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen, zusätzliche finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele ein. Dadurch werden insbesondere die Umsetzung zentraler Fokusthemen sowie das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentiviert und die Interessen wichtiger Stakeholder (insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) berücksichtigt.

Neben unternehmensinternen Zielsetzungen berücksichtigt das Vergütungssystem die regulatorischen Vorgaben. So entspricht das Vergütungssystem den Vorgaben des AktG und entspricht in hohem Maße den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Zusammengefasst liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands die folgenden Leitlinien zugrunde:
 

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte und erstmalige Anwendung

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft hat nach §§ 87a Absatz 1, 120a Absatz 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das vorliegende System wurde vom Aufsichtsrat der KUKA Aktiengesellschaft am 24. März 2021 beschlossen und wird im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt.

Bei der Ausarbeitung des Vergütungssystems unterstützt der Personalausschuss den Aufsichtsrat, indem er insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems ausspricht. Im Rahmen der Ausarbeitung des Vergütungssystems wurden Personalausschuss und Aufsichtsrat durch einen externen Vergütungsberater unterstützt. Bei dessen Mandatierung wurde auf die Unabhängigkeit des Vergütungsberaters von der Gesellschaft und vom Vorstand geachtet.

Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie bei der Überprüfung des Vergütungssystems achten Aufsichtsrat und Personalausschuss auf die Einhaltung der allgemeinen Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsrats- oder Personalausschussmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und beteiligen sich nicht an den entsprechenden Abstimmungen im Aufsichtsrat, respektive dem Personalausschuss. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Vorbehaltlich einer Billigung durch die Hauptversammlung erfolgt eine Wiedervorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre. Im Falle einer Ablehnung des Vergütungssystems erfolgt eine Vorlage des überprüften Vergütungssystems in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Wird das Vergütungssystem wesentlich angepasst, erfolgt eine Vorlage des angepassten Vergütungssystems ebenso in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2021 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt werden.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat die Höhe der individuellen Ziel-Gesamtvergütung fest. Bei der Festlegung wird darauf geachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Daneben soll die festgelegte Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen und zudem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Die Angemessenheit wird regelmäßig mittels eines Marktvergleichs mit den Unternehmen des MDAX (horizontaler Vergleich) und unter Berücksichtigung unternehmensinterner Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder zum oberen Führungskreis sowie den außertariflichen Angestellten und den Tarifmitarbeitern (vertikaler Vergleich) überprüft.

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Die Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder enthält fixe und variable Vergütungsbestandteile. Letztere setzen sich aus mehreren variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. So erhalten die Vorstandsmitglieder einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Tantieme) mit einem Leistungszeitraum von einem Jahr und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Performance Plan) mit einem Leistungszeitraum von vier Jahren. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt und Sachbezüge.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Sachbezüge ausschließlich in bar gewährt.

Die Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Grafik zusammengefasst:
 

Vergütungsstruktur

Der Anteil der fixen Vergütung beträgt rund 40% der Ziel-Gesamtvergütung. Damit entfällt ein überwiegender Teil von rund 60% der Ziel-Gesamtvergütung auf die variablen Vergütungsbestandteile. Darüber hinaus werden Sachbezüge in einem marktüblichen Rahmen gewährt. In den letzten drei Geschäftsjahren lag die Höhe der Sachbezüge der Vorstandsmitglieder bei durchschnittlich rund 1,5% des Festgehalts.
 

Begrenzung der Vergütungsbestandteile und maximale Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 4.500.000 p.a. und für Ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 3.000.000 p.a. Die Maximalvergütung bildet die betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt, Sachbezügen, Tantieme und Long-Term Performance Plan und bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden kann.

Zusätzlich sind die beiden variablen Vergütungsbestandteile jeweils in ihrer maximalen Auszahlungshöhe begrenzt.

Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungsbestandteile

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung besteht aus Festgehalt und Sachbezügen.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist abhängig von der Erreichung finanzieller Ziele von KUKA sowie zusätzlicher individueller und kollektiver Ziele der Vorstandsmitglieder. Die variablen Vergütungsbestandteile können bei einem deutlichen Verfehlen der maßgeblichen Ziele komplett entfallen und sind gleichzeitig nach oben hin begrenzt. Damit weist die variable Vergütung einerseits klar einen Pay for Performance-Gedanken auf und stellt sicher, dass die Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie ihr Beitrag zur Umsetzung der Strategie von KUKA angemessen honoriert werden. Andererseits wird durch die betragsmäßige Begrenzung ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Verhältnis gewährleistet und somit ein übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden.

(1)

Tantieme

(a)

Allgemeine Funktionsweise Die Tantieme adressiert die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer Steigerung der Umsatz- und Ertragskraft sowie einer Stärkung des Innenfinanzierungspotenzials. Damit wird die Basis für einen strategischen Ausbau und eine Diversifizierung der Geschäftstätigkeit und die dafür notwendigen Investitionen geschaffen. Der Leistungszeitraum ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Mitgliedern des Vorstands ein individualvertraglich festgelegter Zielbetrag gewährt. Dieser wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs mit der Gesamtzielerreichung der Erfolgsziele multipliziert, um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser ist auf 200% des Zielbetrags (Cap) begrenzt und wird in bar ausgezahlt. Insgesamt wird die Gesamtzielerreichung anhand von drei finanziellen Erfolgszielen sowie einer zusätzlichen Komponente, die auch nicht-finanzielle Ziele umfassen kann, gemessen. Sämtliche Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs festgelegt und sind additiv verknüpft. Die finanziellen Erfolgsziele leiten sich aus dem Steuerungssystem von KUKA ab und umfassen die Kennzahlen 'Umsatz', 'EBIT' und 'Free Cash Flow'. Die Gewichtung der finanziellen Erfolgsziele mit insgesamt 70% sorgt für eine wesentliche Verzahnung des finanziellen Erfolgs von KUKA mit der Vergütung des Vorstands. Die Komponente zur Abbildung zusätzlicher individueller und kollektiver Ziele ist mit insgesamt 30% gewichtet. Über diese Komponente wird eine spezifische Anreizsetzung im Hinblick auf zentrale Fokusthemen und eine Berücksichtigung wesentlicher nicht-finanzieller Ziele von KUKA ermöglicht. Dazu zählen insbesondere auch Nachhaltigkeitsziele und die Interessen unserer wichtigen Stakeholder.

(b)

Erfolgsziele der Tantieme Für die finanziellen Erfolgsziele ist jeweils eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat für diese Ziele einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100% entspricht. Neben dem Zielwert werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert definiert. Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte sowie die korrespondierende Zielerreichung für die jeweiligen Ziele werden ex post im Vergütungsbericht transparent offengelegt. Umsatz (20% Gewichtung) Der Umsatz ist eine zentrale Kennzahl im finanziellen Steuerungssystem von KUKA und als Erfolgsziel zur Incentivierung und Umsetzung unserer verfolgten Wachstumsstrategie in der Tantieme implementiert. EBIT (25% Gewichtung) Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) bezeichnet das Betriebsergebnis vor Finanzergebnis und Steuern und ist ebenfalls eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße von KUKA. Durch die Implementierung des EBIT als Erfolgsziel in der Tantieme wird im Einklang mit der Unternehmensstrategie ein langfristig profitables Wachstum und das Erreichen nachhaltig effizienter Kostenstrukturen incentiviert. Free Cash Flow (25% Gewichtung) Der Free Cash Flow stellt den Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit zuzüglich Cash Flow aus Investitionen dar und spiegelt wider, wie viel finanzielle Mittel das Unternehmen innerhalb eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet hat. KUKA strebt ein profitables Wachstum an. Durch die Berücksichtigung des Free Cash Flow wird sichergestellt, dass eine Stärkung des Innenfinanzierungspotenzials von KUKA in der Tantieme abgebildet wird. Damit wird die Grundlage gelegt, durch zusätzliche Investitionen nachhaltig zu wachsen. Individuelle und kollektive Ziele (30% Gewichtung) Zusätzlich erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands. Die maßgeblichen Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat auf Basis eines Kriterienkatalogs festgelegt. Der Kriterienkatalog bietet dem Aufsichtsrat eine Orientierung, um zu Beginn jedes Geschäftsjahrs konkrete Erfolgsziele für die Vorstandsmitglieder festzulegen. Dabei bezieht der Aufsichtsrat insbesondere auch Nachhaltigkeitsziele und die Interessen unserer wichtigen Stakeholder ein.   Die für die Vorstandsmitglieder festgesetzten Ziele sowie die festgestellte Zielerreichung für die jeweiligen Erfolgsziele werden jeweils ex post im Vergütungsbericht transparent offengelegt.

(2)

Long-Term Performance Plan (LTPP) Die langfristige variable Vergütung wird in Form des Long-Term Performance Plans (LTPP) mit einem Leistungszeitraum von vier Jahren jährlich begeben. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglich festgelegter Zielbetrag für die jeweilige Tranche des LTPP gewährt. Am Ende des Leistungszeitraums wird dieser Zielbetrag mit der Zielerreichung für das finanzielle Erfolgsziel 'relative Earnings per Share' (relative EPS) multipliziert. Der ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt nach Ende des Leistungszeitraums in bar.   Im Rahmen des LTPP wird die langfristige Entwicklung von KUKA incentiviert und honoriert. Dabei wird die erzielte EPS-Performance von KUKA mit der EPS-Performance relevanter Wettbewerber verglichen, um das strategische Ziel des Ausbaus der Innovations- und Technologieführerschaft in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands abzubilden. Die Messung der relativen EPS-Performance erfolgt über einen jährlichen Vergleich der prozentualen EPS-Entwicklung von KUKA mit der prozentualen EPS-Entwicklung der relevanten Wettbewerber. Eine Zielerreichung von 50% für die relative EPS-Performance ist erreicht, wenn KUKA innerhalb der Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern am 25. Perzentil positioniert ist (Schwellenwert). Eine Zielerreichung von 200% entspricht einer Positionierung von KUKA am 75. Perzentil (Maximalwert). Eine höhere Positionierung resultiert dabei nicht in einer höheren Zielerreichung. Gleichzeitig resultiert eine Positionierung von KUKA unterhalb des 25. Perzentils in einer Zielerreichung von 0%. Zielerreichungen zwischen dem Schwellenwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.   Die Gesamtzielerreichung für das relative EPS-Ziel ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen über die vier Geschäftsjahre des Leistungszeitraums. Die Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern wird für jede Tranche separat festgelegt, soll während des vierjährigen Leistungszeitraums jedoch grundsätzlich unverändert bleiben. Für den Fall, dass die Vergleichsgruppe nicht mehr als passend erachtet wird oder einzelne Vergleichsunternehmen nicht mehr existieren, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vergleichsgruppe zur Gewährleistung einer repräsentativen Leistungsmessung entsprechend anzupassen. Die konkrete Zusammensetzung der Vergleichsgruppe, die Auszahlungshöhe aus dem LTPP sowie die zugrunde liegende Zielerreichung für die jeweilige Tranche werden ex post im Vergütungsbericht transparent offengelegt.

Malus und Clawback

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung.

Kommt es zu einer wesentlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht nach § 93 Absatz 2 AktG oder einem wesentlichen Verstoß gegen dienstvertragliche Compliance-Pflichten, ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßen Ermessen die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem eine solche Verletzung bzw. ein solcher Verstoß stattgefunden hat, vollständig oder teilweise zu reduzieren ('Compliance-Malus'). Unter den gleichen Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat eine für das Geschäftsjahr, in welchem eine solche Verletzung bzw. ein solcher Verstoß stattgefunden hat, bereits ausgezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen vollständig oder teilweise zurückfordern ('Compliance-Clawback').

Daneben ist der Aufsichtsrat berechtigt, bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern, falls sich herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernjahresabschluss fehlerhaft war und er nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und auf Grundlage des korrigierten und testierten Konzernjahresabschlusses eine niedrigere oder keine variable Vergütung zur Auszahlung gekommen wäre ('Performance-Clawback').

Von den vorstehenden Regelungen unberührt bleiben etwaige Ansprüche der KUKA Aktiengesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere nach § 93 Absatz 2 AktG, das Recht der KUKA Aktiengesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Absatz 3 AktG sowie das Recht der KUKA Aktiengesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Absatz 1 BGB).

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten

Für die Dauer der Bestellung werden mit den Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Im Fall der Erstbestellung beträgt diese maximal drei Jahre.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Absatz 1 BGB.

Regelungen im Falle eines unterjährigen Eintritts in das Dienstverhältnis

Das Festgehalt und die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile werden bei einem unterjährigen Eintritt in das Dienstverhältnis grundsätzlich pro rata temporis gekürzt.

Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied in den Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens gewählt wird, werden die gegebenenfalls von einem verbundenen Unternehmen an das Vorstandsmitglied gezahlten Vergütungen auf die Vergütung, die das Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr zu beanspruchen hat, in Anrechnung gebracht.

Die Übernahme eines Mandats in einem konzernfremden Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat, Verbandsgremium oder ähnlichem bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Ob und inwieweit etwaige Vergütungen für solche Tätigkeiten auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds anzurechnen ist, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Von dem vorgelegten Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die Feststellung der außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände erfolgt durch einen Aufsichtsratsbeschluss. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur, die Regelungen zu den finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen.

Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von KUKA ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Ferner kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten gewähren.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

§ 17 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 39.775.470 Stückaktien ohne Nennbetrag; andere Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass 39.775.470 teilnahme- und stimmberechtigte Aktien bestehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 14, Seite 570 ff. (nachfolgend als 'COVID-19-Gesetz' bezeichnet) in der Fassung der Änderungen durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 67, Seite 3328 ff. (nachfolgend als 'COVID-19-Änderungsgesetz' bezeichnet), abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 21. Mai 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ) über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

über den Link

in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen (die Voraussetzungen für die Anmeldungen sind nachfolgend unter Ziffer 3 erläutert). Aktionäre können selbst oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht entweder per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Ebenso ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort, d.h. am Sitz der Gesellschaft, ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton berechtigt die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link

ab Freitag, den 30. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft müssen sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten mit der Zugangskartennummer und dem Zugangscode anmelden, welche angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte mit der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen nach Anmeldung auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 30. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens am siebten Tage vor der Versammlung, also spätestens am Freitag, den 14. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl oder mittels Bevollmächtigter

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation ausüben (Briefwahl). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgt über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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ist ab Freitag, den 30. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 möglich.

Bis zu diesem Zeitpunkt kann im Online-Service der Gesellschaft eine über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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einsehbar.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB) und sind der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an nachstehende Adresse zu übermitteln:

Alternativ kann eine Bevollmächtigung unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erfolgen.

Diese Möglichkeit steht den Aktionären bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersandt als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) darf die Vollmachtserklärung nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden und muss von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär einen eigenen Zugangscode erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt werden:

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersandt als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Vollmacht mit den zugehörigen Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG in Verbindung mit Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Online-Service der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis Montag, 21. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Anforderung kann im Online-Service der Gesellschaft nach Ende der Hauptversammlung bis Montag, 21. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, vorgenommen werden. Alternativ steht ein Formular für die Anforderung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung und kann darüber hinaus auch unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift unter

angefordert werden.

Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über die Stimmzählung kann bis Montag, 21. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, an die oben für die Anmeldung genannten Anschrift oder an die vorgenannte Faxnummer oder an die vorgenannte E-Mail-Adresse übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG,

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft (KUKA Aktiengesellschaft, Vorstand, Stichwort 'Hauptversammlung', Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg; E-Mail: hauptversammlung2021@kuka.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, den 20. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ). Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter 'Hinweise gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, die ordnungsgemäß gestellt sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien die zugrundeliegenden Beschlussanträge in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d.h. bis Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der - bei Wahlvorschlägen optionalen - Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Abs. 1 Nr. 1 lit. b) des COVID 19-Änderungsgesetzes).

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Abs. 1 Nr. 1 lit. a) des COVID 19-Änderungsgesetzes).

Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Abs. 1 Nr. 1 lit. b) des COVID 19-Änderungsgesetzes). Dabei kann der Vorstand insbesondere Fragen zusammenfassen. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rederecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Einzelheiten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

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folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein:

Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung,

die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,

der Geschäftsbericht der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2020, der insbesondere auch die Darstellung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder enthält,

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Anweisungen an diesen verwendet werden können,

nähere Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Fragerecht, Widerspruchsrecht),

Informationsblatt zum Online-Service der Gesellschaft (dieses steht ab dem Start des Online-Service am 30. April 2021 zur Verfügung).

Allgemeine Informationen

Einleitung

Die KUKA Aktiengesellschaft legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

KUKA Aktiengesellschaft, Datenschutzbeauftragter, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg
E-Mail: data-privacy@kuka.com

Informationen bezüglich der Verarbeitung

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Ausübung der Rechte der Aktionäre in der (virtuellen) Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der KUKA Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die KUKA Aktiengesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der KUKA Aktiengesellschaft. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Fragen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben.

Dazu zählen insbesondere:

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.