Heidelberg Pharma AG
Ladenburg
Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein,
die am Dienstag, den 18. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) aufgrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie auch in diesem Jahr als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stattfindet.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg. Für
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und
Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung
von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November
2020 beendete Geschäftsjahr 2019/2020
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
| https://heidelberg-pharma.com/de/hv |
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht erforderlich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2020 beendete Geschäftsjahr
2019/2020 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2020 beendete Geschäftsjahr
2019/2020 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
zum 30. November 2021 endende Geschäftsjahr 2020/2021 bestellt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals II; Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital II. Das Bedingte Kapital II ist in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital II noch in Höhe von EUR 59.994. Da mittlerweile das Bedingte Kapital II nicht
mehr ausgeübt werden kann, wird das Bedingte Kapital II nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden. Bezugsberechtigte
aus dem Bedingten Kapital II sind nicht vorhanden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Das in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital II wird vollständig aufgehoben.
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| b) |
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung
Die Gesellschaft überprüft ihre Satzung regelmäßig dahingehend, ob die einzelnen Satzungsregelungen noch aktuell und sachgemäß
sind. Dabei hat die Verwaltung die nachfolgend aufgeführte Satzungsregelung identifiziert, die geändert bzw. aufgehoben werden
sollte.
§ 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft verweist noch auf alte Regelungen des Aktiengesetzes, die durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert bzw. aufgehoben wurden. § 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
ist daher ebenfalls aufzuheben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 26. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass
die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in dieser Einladung unter I. beschriebene, vom Aufsichtsrat am 6. April 2021 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung
ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.
Vorstand und Aufsichtsrat haben die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft und sind zu dem Ergebnis gekommen,
dass die derzeitige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angemessen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen
und das in dieser Einladung unter II. beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
|
I.
Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Heidelberg Pharma AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums
und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben der §§ 87 Abs. 1 und 2, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex überprüft.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 haben Vorstand und Aufsichtsrat das geltende
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend gebilligt.
Im Hinblick auf das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) und der am 16. Dezember 2019 beschlossenen und durch Veröffentlichung am 20. März 2020 in Kraft getretenen Neufassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde das Vergütungssystem des Vorstands geändert und wird der Hauptversammlung
2021 zur Billigung vorgelegt.
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand stellt sich daher wie folgt dar und wird von der Gesellschaft beim Neuabschluss
und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat
folgende Grundsätze:
| - |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung
sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie.
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| - |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen
zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
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| - |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe,
der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
|
| - |
Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die persönlichen Leistungen der
einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen des Gesamtvorstands.
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| A. |
Zusammensetzung der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.
Erfolgsunabhängige Komponenten sind
| a) |
Jahresfixgehalt (Festgehalt);
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| b) |
Nebenleistungen (wie z.B. Dienstwagen, Reisekostenerstattung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung; Altersversorgung).
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Erfolgsabhängige Komponenten sind
| a) |
Kurzfristige variable Vergütung (variabler Jahresbonus);
|
| b) |
Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen).
|
Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft einen attraktiven
Anreiz für bestehende und potenzielle Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung
beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen.
Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.
|
| 1. |
Erfolgsunabhängige Vergütung
| a. |
Jahresfixgehalt (Festgehalt)
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung, die in monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die
Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt.
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| b. |
Nebenleistungen
Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands folgende Nebenleistungen gewährt:
| (1) |
Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse, bis zu einem maximalen Betrag (für die Leasingrate eines Dienstwagens) von EUR 1.000 pro Monat;
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| (2) |
Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR 100.000 und Invaliditätsfall EUR 500.000) und diesbezügliche Zahlung der Versicherungsbeiträge;
|
| (3) |
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied gezahlten Beiträge, höchstens
jedoch den jeweils unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag
des Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;
|
| (4) |
Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe;
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| (5) |
Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 14.000 pro Jahr für die Altersversorgung;
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| (6) |
Erstattung der Kosten von Dienstreisen.
|
|
|
Die aus den oben angeführten Nebenleistungen resultierenden sonstigen Bezüge können von der Höhe des betrieblichen Aufwands
(Kosten) der Nebenleistungen abweichen.
| 2. |
Erfolgsabhängige Vergütung
Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung
mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab festgelegter, langfristiger, nachhaltiger, strategischer und finanzieller Unternehmensziele.
Die Erreichung der Ziele muss dabei nicht unbedingt exakt messbar, aber auf jeden Fall verifizierbar sein. Der Zusammenhang
zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung wird vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert
werden. Der Grad der Zielerreichung und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat beurteilt
und festgestellt.
| a. |
Kurzfristige variable Vergütung
|
Im Mittelpunkt der kurzfristig variablen Vergütung stehen vor allem operative Metriken.
Festlegung der kurzfristigen Ziele:
Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche kurzfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus
für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat
untereinander gewichtet.
Ermittlung der Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung:
Grundsätzlich können kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls
mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung).
Die kurzfristige variable Vergütung des Vorstandsmitglieds Dr. Schmidt-Brand ist auf EUR 100.000 begrenzt, die kurzfristige
variable Vergütung des Vorstandsmitglieds Prof. Dr. Pahl ebenfalls auf EUR 100.000.
Der kurzfristige Bonus ist insoweit nach oben begrenzt ('kurzfristiger Bonus-Cap').
| b. |
Ermittlung der Höhe der Jahreserfolgsvergütung (kurzfristiger Bonus)
|
Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung,
errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.
Es werden bei 100%iger Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung 100 % der erreichten Jahreserfolgsvergütung nach
der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in bar ausbezahlt. Das betreffende
Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.
| c. |
Aktienoptionen (langfristig variable Vergütung)
|
Darüber hinaus können die Vorstände als langfristig variable Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der
Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft erhalten. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die
auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind.
Die Vorstandsmitglieder erhalten in diesem Fall Aktienoptionen, die entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben
werden.
Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 10 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag).
Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem
Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Weitere zwei Voraussetzungen sind erforderlich:
| - |
Der Durchschnittsschlusskurs an den 10 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung beträgt 120 % des Ausübungspreises (absolutes
Erfolgsziel).
|
| - |
Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag
vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt (relatives Erfolgsziel).
|
Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von zehn Jahren, d.h. nach Ablauf der erforderlichen Wartefrist von
vier Jahren können bei Erfüllung der Bedingungen Aktienoptionen in einem Zeitfenster von sechs Jahren ausgeübt werden.
Die Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand steht im Ermessen des Aufsichtsrats und erfolgt jeweils auf der Grundlage von
Aktienoptionsplänen, die von der Hauptversammlung beschlossen werden. Bei der Gesellschaft können an die Vorstandsmitglieder
noch 149.050 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2018 ausgegeben werden.
Die Gewährung von Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen Aufgaben des betreffenden Vorstandsmitglieds,
seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch der
Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur vorgenommen.
Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zusätzlicher, besonderer, persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds
diesem Aktienoptionen als besondere Anerkennungsprämie gewähren. Auch in diesem Fall erfolgt die Gewährung der Aktienoptionen
auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen, die von der Hauptversammlung beschlossen werden.
Nach Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen Wartefrist besteht keine Haltepflicht der entsprechenden Aktien
(kein 'Lock-Up').
Durch die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer vierjährigen Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine
nachhaltig positive Unternehmensentwicklung gesetzt. Insgesamt wird eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger Vergütungskomponenten
erreicht wird.
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| 3. |
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Maximalvergütung fest.
Die Maximalvergütung hängt davon ab, was erforderlich ist, um ein Vorstandsmitglied für das Unternehmen zu gewinnen und an
das Unternehmen zu binden.
Die Maximalvergütung umfasst alle unter Ziffer 1 und Ziffer 2 dargestellten Vergütungselemente.
Die Maximalvergütung kann erreicht werden, wenn bezogen auf das Geschäftsjahr neben der Zahlung der festen Vergütung (Jahresfixgehalt
und Versorgungszusagen) in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile (kurzfristiger Bonus und Aktienoptionen) die folgenden
Umstände vorliegen:
| * |
In Bezug auf die kurzfristige variable Vergütung liegt eine 100%ige Zielerreichung des betreffenden Vorstandsmitglieds vor.
|
| * |
Die verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2018 werden an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.
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| * |
Ein Vorstandsmitglied erhält 100 % der verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2018, also 149.050 Stück.
|
| * |
Der Ausgabepreis der Aktienoptionen entspricht in etwa dem aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft, d.h. ca. EUR 7,60.
|
| * |
Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft steigt während der Wartefrist von vier Jahren um 100 %.
|
| * |
Sämtliche der vielfältigen Erfolgsziele des Aktienoptionsplans sind erfüllt und es greift keine Begrenzung der Bezüge gemäß
den Regelungen des Aktienoptionsplans (Cap).
|
Die Maximalvergütung für das betreffende Vorstandsmitglied beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen per annum
EUR 1.514.780.
Der Anteil der festen Vergütung an der Maximalvergütung (Jahresfixgehalt und Versorgungszusagen) beträgt bei Vorliegen der
oben genannten Voraussetzungen und bei voller Zielerreichung rund 19 %.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (kurzfristiger Bonus) an der Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben
genannten Voraussetzungen und bei voller Zielerreichung rund 6 %.
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Aktienoptionen) an der Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten
Voraussetzungen und bei voller Zielerreichung rund 75 %.
Die hier dargestellte Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete jährliche
Vergütungshöhe dar, sondern zeigt lediglich die Höchstgrenze an, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlichem
Anstieg des Aktienkurses der Aktie der Gesellschaft in dem Jahr, in dem ein Vorstandsmitglied Aktienoptionen ausübt und verwertet,
erreicht werden kann.
Sofern keine Aktienoptionen ausgegeben werden oder die Voraussetzungen für ihre Ausübung nicht erfüllt werden, entfällt die
langfristig variable Vergütung, und die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt per annum EUR 382.000.
In diesem Fall beträgt das Verhältnis von fester Vergütung inkl. Nebenleistungen und kurzfristig variabler Vergütung rund
74 % zu 26 %, jeweils bei voller Zielerreichung.
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| B. |
Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten bei Vorstandsdienstverträgen
Die Vorstandsdienstverträge haben jeweils eine Laufzeit von maximal drei Jahren. Eine ordentliche Kündigung von Vorstandsdienstverträgen
ist ausgeschlossen. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist möglich, wobei eine Abberufung des Vorstandsmitglieds
gem. § 84 Abs. 3 AktG als wichtiger Grund gilt. Im Falle eines Kontrollwechsels bestehen unter gewissen Bedingungen sowohl
für die Gesellschaft als auch für das betreffende Vorstandsmitglied Sonderkündigungsrechte. Ein Kontrollwechsel im Sinne der
Vorstandsdienstverträge liegt vor, wenn mindestens 30 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft von einem Dritten
unmittelbar oder mittelbar erworben werden.
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| C. |
Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Anstellung & Anrechnungen
Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Sonderkündigungsrechte und keine Abfindungsansprüche für den Fall eines Kontrollwechsels.
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| D. |
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für Vorstände der Heidelberg Pharma AG wird vom gesamten Aufsichtsrat verabschiedet, wobei der Nominierungs-
und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats eine vorbereitende Funktion einnimmt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss
erarbeitet die Details des Vergütungssystems und unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum einen Vorschlag als Beschlussvorlage.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer werden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt.
Das Vergütungssystem für Vorstände der Heidelberg Pharma AG wird bei neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen oder bei
etwaigen Verlängerungen oder Änderungen von bestehenden Vorstandsdienstverträgen herangezogen. Bei der Verhandlung und dem
Abschluss von neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen oder Verlängerungen und Änderungen sind die Vorgaben dieses Vergütungssystems
vom Aufsichtsrat zu beachten; dies gilt insbesondere für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der seitens der Gesellschaft
zeichnungsbefugt beim Abschluss von Vorstandsdienstverträgen ist, sofern er durch den Aufsichtsrat dazu ermächtigt wurde.
Das Vergütungssystem für Vorstände der Heidelberg Pharma AG wird durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats
laufend überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands.
Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht statt.
Sollten seitens der Mitglieder des Aufsichtsrats oder der Mitglieder des Vorstands Interessenkonflikte zu befürchten sein
oder bestehen, so sind diese dem Aufsichtsrat gegenüber nach den Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand
offenzulegen. Der Aufsichtsrat wird dann als Gesamtgremium fallweise eine Entscheidung treffen, wie mit einem konkreten Interessenkonflikt
umzugehen ist.
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II.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung
von EUR 35.000, der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung von EUR 25.000. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier
Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November
eines jeden Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000, für den
Vorsitz eine pauschale Vergütung von EUR 7.000 pro Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt - dies jeweils mit einer Beschränkung
der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus ist die Höchstsumme,
die Heidelberg Pharma AG für Ausschusstätigkeiten aller Aufsichtsratsmitglieder gewährt, auf insgesamt EUR 39.000 je Geschäftsjahr
begrenzt. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen
ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden
verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das
sich für den Sitzungsleiter auf EUR 3.000 und für jedes sonstige Mitglied auf EUR 1.500 je Sitzung beläuft. Im Falle einer
telefonischen bzw. virtuellen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgeldes gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen
mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung
pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen oder ähnliche
Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.
Im Geschäftsjahr 2020 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 166.500 (Vorjahr: EUR 175.500)
zuzüglich einer Erstattung von Reisekosten.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Heidelberg
Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
abrufbar.
Etwaige bei der Heidelberg Pharma AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge
live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 31.066.372 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 31.066.372 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 31.066.372 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2021 auf Grundlage des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in seiner aktuellen Fassung (nachfolgend
'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit
zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung), durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite
der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Gesetz.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Internetservice zugeschickt ('HV-Ticket'), mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.
Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung
Auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
steht ab dem 27. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen
Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
(siehe dazu nachfolgenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts') übersandt ('HV-Ticket').
Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 15
Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
11. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
27. April 2021
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt ('HV-Ticket'). Wir
bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record
Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten den Abschnitt 'Bevollmächtigung eines
Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte'). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht ab dem 27. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung
der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum
17. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de
oder ab dem 27. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen
Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren
der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum
17. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de
oder ab dem 27. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz/ Fragerecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen
(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Heidelberg Pharma AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben ab dem 27. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), die Möglichkeit, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens 24 Stunden
vor der Hauptversammlung, also bis zum
17. Mai 2021 um 11.00 Uhr MESZ
über den unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.
Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er
Fragen beantwortet.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.553.319 Stückaktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Heidelberg Pharma AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
17. April 2021
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für
Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
3. Mai 2021
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang
den anderen Aktionären im Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum
Ablauf des 3. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft
der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG beigefügt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S.
3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglich gemacht.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer
und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze,
um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen
Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer
virtuellen Hauptversammlung.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zwingend
erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden
(insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte
Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre
Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern
der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen
Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische
Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Grundsätzlich werden personenbezogene Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte
können sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@hdpharma.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: datenschutz@hdpharma.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/datenschutzerklaerung
zu finden.
Ladenburg, im April 2021
Heidelberg Pharma AG
Der Vorstand
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