Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die STRATEC SE und des Konzerns zum 31. Dezember 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der STRATEC SE zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 66.622.518,20 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,90 € je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 26. Mai 2021, das heißt insgesamt 10.889.429,40 € und Vortrag von 55.733.088,80 € auf neue Rechnung.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,90 € je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021 vor, soweit diese erfolgt.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Aufgrund Beschlusses des Amtsgerichts Mannheim vom 21. Juli 2020 wurde Dr. Rolf Vornhagen als Nachfolger von Rainer Baule zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der STRATEC SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 8.1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu wählen:

Dr. Rolf Vornhagen, Langen, Deutschland, ehemaliger Geschäftsführer der Bio-Rad Holding GmbH.

Herr Dr. Rolf Vornhagen gehört derzeit keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.

Persönlich oder geschäftliche Beziehungen zur STRATEC SE, deren Organen oder einem wesentlich beteiligten Aktionär liegen nicht vor.

Der Lebenslauf von Herrn Dr. Rolf Vornhagen steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die Anstellungsverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder noch bis zum November 2023 mit der dort vereinbarten Vergütung den gesetzlichen Übergangsvorschriften nach fortgelten und diese Vergütung nicht vollständig dem zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem entspricht.

A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der STRATEC SE

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) sowie den Anforderungen des DCGK 2020.

Die gegenwärtigen Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben noch eine Laufzeit bis November 2023. Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie bei Wiederbestellungen.

Mit dem vorliegenden Vergütungssystem sollen entsprechend der Marktpraxis noch stärkere Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung gesetzt werden.

Für alle variablen Vergütungsbestandteile sind Höchstbeträge (Cap) festgesetzt. Die Halte- bzw. Wartefrist für die langfristig aktienbasierte variable Vergütung beträgt durchgehend mindestens vier Jahre. Für alle Vorstandsmitglieder wird eine individuelle Maximalvergütung, die sämtliche Vergütungsbestandteile berücksichtigt, festgelegt. Im Falle von unrichtigen Jahresabschlüssen kann die variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen, etwaige Sondervergütung für besondere Leistungen der Vorstandsmitglieder (unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird) ist auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.500.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.800.000.

II. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der STRATEC SE (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der STRATEC SE, ihre Position als ein führender Entwickler und Hersteller vollautomatischer Analysensysteme für Partner aus der klinischen Diagnostik und Biotechnologie auszubauen.

Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Geschäftsstrategie stehen und diese unterstützen: Die finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung ("STI") beziehen sich - soweit nichts anderes vereinbart ist - auf die Leistungskategorie EBITDA, womit die Ausrichtung auf Profitabilität und Generierung von Effizienzen gefördert wird. Als wichtiger Schritt zur Kopplung der Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, "LTI") erhöht und die Bemessungsgrundlage verlängert. Mit dem Performancefaktor im LTI werden Anreize zur langfristigen Profitabilität und operativen Verbesserung gesetzt. Die nichtfinanziellen Ziele des LTI unterstützen die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte umfasst. Schließlich trägt das Vergütungssystem dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden.

III. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI und der LTI. Der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung erläutert. Die Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, beim STI aus dem Zielwert bei 100% Zielerreichung, beim LTI aus dem Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht, aus dem Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.

Die Vorstandsverträge sehen vor, dass der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen eine Sondervergütung für besondere Leistungen gewähren kann (Anerkenntnisbonus), die - im Falle eines Gewährens - auf 30% des festen Jahresgehalts beschränkt ist.

Ohne Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung, eines etwaigen Anerkenntnisbonus und der Nebenleistungen liegt der Anteil der festen Vergütung bei 20 bis 30% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei 70 bis 80% der Ziel-Gesamtvergütung. Bei der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 25 bis 35% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 44 bis 54% der Ziel-Gesamtvergütung.

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1 Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt.

2.2 Altersversorgung

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern zur Altersvorsorge jährliche Zuwendungen zu Unterstützungskassenzusagen und im Fall des Vorstandsvorsitzenden des Weiteren eine Kapitalzusage und eine Direktversicherung im üblichen Umfang. Zukünftig können für Vorstandsmitglieder jährliche Zuwendungen für Unterstützungskassenzusagen, Direktversicherungen und Kapitalzusagen im Rahmen der Altersvorsorge gewährt werden.

2.3 Nebenleistungen

Als Nebenleistungen der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Ferner besteht eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung im Umfang der gesetzlichen Regelungen über Beitragszuschüsse für freiwillig Versicherte.

3. Variable Vergütungsbestandteile

3.1 Erfolgsabhängige Tantieme

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Grundlage für die STI ist die Erreichung eines bestimmten Konzern-EBITDA. Konzern-EBITDA ist definiert als Konzern-EBIT zuzüglich Abschreibungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, zuzüglich Wertminderungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, abzüglich Wertaufholungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen des STRATEC-Konzerns.

Festgelegt ist eine Mindestgröße des Konzern-EBITDA (Sockelbetrag), ab welcher der STI gewährt wird. Ferner ist eine Zielgröße des Konzern-EBITDA festgelegt, bei welcher 100 % des STI gewährt werden können. Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus einem prozentualen Betrag des die Mindestgröße übersteigenden Konzern-EBITDA. Der STI hat für einfache Vorstandsmitglieder eine Zielgröße von EUR 250.000 bei 100%-iger Zielerreichung und ist in jedem Fall auf EUR 500.000 pro Jahr beschränkt. Der STI hat für den Vorstandsvorsitzenden eine Zielgröße von EUR 335.000 bei 100%-iger Zielerreichung und ist in jedem Fall auf EUR 670.000 pro Jahr beschränkt.

3.2 Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung ("LTI") besteht aus zwei Bestandteilen, nämlich zum einen bei Erreichen bestimmter vom Aufsichtsrat jährlich festgelegter Ziele ("MVV") und zum anderen auf Basis einer langfristigen aktienkursbasierten Grundlage mit Gewährung von Aktienwertsteigerungsrechten und Aktienoptionen ("LAV").

a) MVV

Der MVV setzt sich zu gleichen Teilen aus einer gebundenen Komponente, einer individuellen Komponente (persönliche Zielvorgaben für die laufende Periode) und einer Ermessenskomponente zusammen. Die einzelnen Komponenten und die diesbezüglichen Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat fest. Der Betrag wird nach Ablauf von vier Jahren nach Gewährung ausgezahlt. Die einzelnen Komponenten werden über eine Periode von vier Geschäftsjahren betrachtet.

Die einzelnen Komponenten sowie die diesbezüglichen Zielvorgaben und die Mechanismen für die Berechnung des Auszahlungsbetrags legt der Aufsichtsrat vor Gewährung des jeweiligen MVV mit Blick auf die aktuelle Situation der STRATEC SE fest. Er legt dabei auch den Zielbonus fest, d.h. den Betrag, der im Fall einer 100%-igen Zielerreichung bezogen auf sämtliche Komponenten und Zielvorgaben ausgezahlt wird.

Die gebundene Komponente teilt sich in zwei Subkomponente auf: Konzernumsatz und EBITDA des Konzerns, betrachtet über die der Gewährung folgenden vier Geschäftsjahre. Der Konzern-EBITDA ist definiert als Konzern-EBIT zuzüglich Abschreibungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, zuzüglich Wertminderungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, abzüglich Wertaufholungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen des STRATEC-Konzerns.

Für jede der beiden Kennzahlen (EBITDA des Konzerns und Konzernumsatz) werden vom Aufsichtsrat vier Zwischenzielwerte festgelegt, und zwar bezogen auf den 31. Dezember der jeweiligen vier Geschäftsjahre. Die Zwischenzielwerte definieren jeweils eine 100%ige Zwischenzielerreichung. Tatsächlich erreichte niedrigere oder höhere prozentuale Steigerungen der (Zwischen-)Werte der beiden Kennzahlen führen im selben Verhältnis zu einem niedrigeren bzw. höheren Prozentsatz der Zwischenzielerreichung.

Die auf die beiden gebundenen Subkomponenten entfallenden Einzelbeträge entsprechen jeweils dem arithmetischen Mittel der prozentualen Zielerreichung für die vier Zwischenziele multipliziert mit einem Sechstel des Zielbonus. Außerdem wird ein hiernach errechneter Einzelbetrag nur dann bei der Auszahlung berücksichtigt, wenn (bei Anwendung von Untergrenze und Cap je Zwischenziel) auch ein Vier-Jahres-Gesamtziel zu mindestens 50% erreicht ist. Vier-Jahres-Gesamtziel ist hierbei jeweils die Summe der vier Zwischenzielwerte.

Als Zielwert für die gebundene Komponente ist jeweils eine vom Aufsichtsrat bestimmte Steigerung zum Vorjahreswert sowohl beim Konzernumsatz wie auch beim EBITDA des Konzerns vorgesehen.

Als individuelle Zielvorgaben des Vorstands werden Kriterien wie Optimierung der Unternehmensorganisation, Erreichen weiterer Klimaneutralitätsziele, konzernweite Verbesserung der Arbeitsverhältnisse und bestimmte Aufgaben bei relevanten Tochtergesellschaften. Der Zielerreichungsgrad wird vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen bestimmt.

Bei seiner Ermessensentscheidung soll der Aufsichtsrat neben der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds auch die Zukunftsfähigkeit der STRATEC SE mit Blick auf die erreichte Steigerung der Marktstellung, der Innovationsleistung sowie die Umsetzung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Strategie berücksichtigen. Der auf die Ermessenskomponente entfallende Einzelbetrag entspricht dem hierfür vom Aufsichtsrat ex post festgelegten Prozentsatz der Zielerreichung multipliziert mit einem Drittel des Zielbonus. Der Einzelbetrag aus der Ermessenskomponente beläuft sich auf höchstens 200% des anteiligen Zielbonus (Cap).

Der Auszahlungsbetrag setzt sich aus den auf die vier Komponenten entfallenden Einzelbeträgen zusammen, die separat ermittelt werden. Dabei werden die einzelnen Komponenten gleich gewichtet. Der jährlich erreichbare Betrag aus dem MVV ist für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 62.000 begrenzt, insgesamt also über die vier Jahre auf EUR 248.000; bezüglich der anderen Vorstandsmitglieder lauten die entsprechenden Beträge EUR 51.000 bzw. EUR 204.000.

Der Auszahlungsbetrag ist nach der ordentlichen Hauptversammlung der STRATEC SE fällig, die den Jahresabschluss für das vierte dem Geschäftsjahr der Gewährung folgende Geschäftsjahr entgegennimmt.

Im Fall der Beendigung des Anstellungsverhältnisses vor Ablauf der vier Jahre wird der Auszahlungsbetrag nach der Laufzeit des Anstellungsverhältnisses pro rata temporis ermittelt und abgerechnet und innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgezahlt.

b) LAV

Die LAV setzt sich zusammen aus Aktienwertsteigerungsrechten und ggf. Aktienoptionen, wobei nach Wahl des Aufsichtsrats Aktienoptionen nur bis zu einem Viertel der Aktienwertsteigerungsrechte ausgegeben werden dürfen. Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl Aktienwertsteigerungsrechte und nach Wahl des Aufsichtsrats von Aktienoptionen.

aa) Aktienwertsteigerungsrechte

Die Aktienwertsteigerungsrechte (SARs) sind grundsätzlich wie folgt ausgestaltet:

Die Rechte beziehen sich auf eine zu leistende Zahlung der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied, wobei die Höhe der zu leistenden Zahlung auf Basis der im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse dokumentierten Entwicklung des Aktienwertes der STRATEC SE (Bezugsaktie) über eine vorab festgelegte Laufzeit hinweg ermittelt wird. Die Laufzeit soll dabei, gerechnet vom Ausgabestichtag, mindestens vier Jahre betragen. Die Höchstlaufzeit beträgt 7 Jahre. Sofern das Ende der Laufzeit auf einen Zeitpunkt fallen sollte, welcher innerhalb von 30 Börsenhandelstagen vor dem Termin der Veröffentlichung von Halbjahres- oder Jahresabschlusszahlen liegt, verlängert sich die Laufzeit bis zum ersten Börsenhandelstag nach Ablauf dieses Zeitfensters.

Der Auszahlungsanspruch ist, sofern der Aufsichtsrat hiervon nichts abweichendes bestimmt, auf Basis der Steigerung des XETRA-Schlusskurses einer Bezugsaktie bis zum Ende der Laufzeit (bezogen auf einen 30-tägigen Durchschnittskurs zuzüglich Dividenden) gegenüber dem XETRA-Schlusskurs zum Zeitpunkt des Ausgabestichtages (Bezugskurs) zu ermitteln, wobei die jährliche Kurssteigerung der Bezugsaktie - ohne dass die Kursentwicklung innerhalb der Laufzeit zu berücksichtigen ist - mindestens 20% betragen muss (Auszahlungshürde).

Die Höhe des Auszahlungsanspruches nach Ablauf der Mindestwartezeit bei Geltendmachung eines Auszahlungsverlangens bzw. am Ende der Laufzeit - vorausgesetzt, dass die Auszahlungshürde erreicht wird - errechnet sich, sofern der Aufsichtsrat hiervon nichts Abweichendes bestimmt, als Differenz zwischen dem ermittelten Bezugskurs am Ende der Laufzeit multipliziert mit der Anzahl der Rechte und ermitteltem Bezugskurs am Anfang der Laufzeit ebenfalls multipliziert mit der Anzahl der Rechte.

Der Betrag wird nach Ablauf der Mindestwartezeit von vier Jahren mit der nächsten Gehaltsabrechnung des Vorstandsmitgliedes nach Geltendmachung eines Auszahlungsverlangens durch das Vorstandsmitglied, spätestens jedoch innerhalb von zwei Wochen nach Ende der Laufzeit, ausgezahlt.

Die SARs für das Jahr der Gewährung, in dem das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds endet, wird zeitanteilig gekürzt.

Im Fall der Beendigung des Anstellungsverhältnisses vor Ablauf der vier Jahre, werden die während der Laufzeit des Anstellungsverhältnisses erhaltenen SARs pro rata temporis abgerechnet. Das jeweilige Vorstandsmitglied kann das Auszahlungsverlangen vom Tag des Ausscheidens bis zum Ablauf der Höchstlaufzeit geltend machen.

bb) Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt seinem Inhaber das Recht, eine STRATEC-Aktie gegen Zahlung des zum Gewährungszeitpunkt festgelegten Ausübungspreises zu einem späteren Zeitpunkt zu beziehen. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der STRATEC-Aktie an dem der Entscheidung über die Gewährung der Aktienoptionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage, mindestens aber dem Nennwert von einem Euro je Aktie. Die Aktienoptionsrechte können nach Ablauf von Wartezeiten und nach Erfüllung bestimmter Erfolgsziele in zuvor definierten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die gewährten Aktienoptionen können vollständig frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden, falls die STRATEC-Aktie zwischen dem Gewährungstag und dem Tag des Ablaufs der Wartezeit um mindestens 20% gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist. Nach Ablauf der Laufzeit von sieben Jahren nach Gewährung verfallen die Aktienoptionsrechte entschädigungslos. Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds entfallen die Aktienoptionen. Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen für den Todesfall und Fälle der Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung der Vorstandsmitglieder vorsehen.

cc) Bewertung von SARs und Aktienoptionen

Der Wert eines SAR und einer Aktienoption werden bei der Gewährung nach dem Fair Value gemäß einschlägigen Optionsberechnungsmethoden ermittelt. Übersteigt der so ermittelte Wert den Betrag von EUR 300.000 (Cap) erhalten einfache Vorstandsmitglieder eine entsprechende geringere Anzahl von SARs oder Aktienoptionen. Übersteigt der so ermittelte Wert den Betrag von EUR 700.000 (Cap für den Vorstandsvorsitzenden) erhält der Vorstandsvorsitzende eine entsprechende geringere Anzahl von SARs oder Aktienoptionen.

IV. Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Die unter B.III.3 bereits vorgestellten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie folgt gemessen:

Die variablen Vergütungsbestandteile sind so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt. Die variable Vergütung ist an das Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts gebunden und besteht daher aus einer kurz- und einer langfristigen variablen Komponente. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung der STRATEC SE spiegelt sich in den ESG-Zielen des MVV wieder, die der variablen Vergütung des Vorstands ebenfalls zugrunde liegen.

1. STI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performancefaktor) des STI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen Erfolgszielen. Das Leistungskriterium EBITDA des Konzerns setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. Der Konzern-EBITDA ist definiert als Konzern-EBIT zuzüglich Abschreibungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, zuzüglich Wertminderungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, abzüglich Wertaufholungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen des STRATEC-Konzerns.

2. LTI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performance-Faktor) des LTI orientiert sich an wirtschaftlichen Messgrößen, die die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft und damit auch einer positiven Aktienkursentwicklung in den Blick nehmen.

Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie: Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr. Des Weiteren orientiert sich der Gesamtzielerreichungsfaktor des MVV unter anderem an einem oder mehreren ESG-Zielen. Die ESG-Ziele basieren auf den von der Gesellschaft als Teil ihrer Geschäftsstrategie definierten Nachhaltigkeitszielen. Die Nachhaltigkeitsstrategie sowie die wesentlichen nichtfinanziellen Zielsetzungen des Unternehmens werden in dem nichtfinanziellen Bericht veröffentlicht, der weitere Angaben zur Nachhaltigkeitsstrategie enthält. Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist ausschlaggebend für den Auszahlungsbetrag des MVV.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien. Der maximale Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 200% für den Vorstandsvorsitzenden und 150% für andere Vorstandsmitglieder.

Aus dem LAV partizipieren die Vorstandsmitglieder an der langfristigen Aktienkursentwicklung über die Performance-Periode. Der vertraglich vereinbarte Zuteilungswert für den LAV zu Beginn der Performance-Periode orientiert sich am Aktienkurs der Aktie vor Beginn der Performance-Periode. Der Barausgleich am Ende der Performance-Periode hängt vom Aktienkurs der Gesellschaft an den letzten 30 Börsenhandelstagen der Performance-Periode ab.

V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zu Grunde gelegten Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds zu hoch war.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass der zu viel gewährte Vergütungsbetrag nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Die Rückforderung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

VI. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Die Aktienwertsteigerungsrechte bilden einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Damit wird neben den Aktienoptionen und dem MVV ein zusätzlicher Anreiz über eine mindestens vierjährige Performance-Periode für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.

VII. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Die derzeitigen Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder laufen sämtlich bis November 2023.

Für die Vorstandsmitglieder besteht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) ein Sonderkündigungsrecht mit der Zusage für Leistungen von 150% des Abfindungs-Cap.

2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung für das erste Jahr in Höhe von 75% und für das zweite Jahr in Höhe von 50% der zuletzt bezogenen Jahresgesamtvergütung. Der Aufsichtsrat behält sich vor, Abfindungszahlungen auf Zahlungen aufgrund des Wettbewerbsverbots anzurechnen. Eine solche Anrechnung findet bei Ausübung eines Kündigungsrechtes im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) jedoch nicht statt und kann auch nicht verlangt werden.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen.

VIII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich mit der durchschnittlichen Zielvergütung des Senior Managements und des Managements (Oberer Führungskreis) sowie mit der durchschnittlichen Zielvergütung der außertariflichen und tariflich eingestuften Belegschaft der STRATEC SE in Deutschland (Vertikalvergleich). Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung und das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder (ohne Versorgung und Nebenleistungen) jeweils in das Verhältnis zur durchschnittlichen Zielvergütung der Mitarbeiter der genannten Funktionsstufen gesetzt.

IX. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit. Hierzu führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft durch (siehe VIII.). Ferner führt der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder einen Vergleich zu einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer börsennotierten Unternehmen (horizontaler Vergleich) durch. Vor diesem Hintergrund werden Vergütungsdaten von ausgewählten vergleichbaren Unternehmen aus dem TecDAX oder SDAX der Deutsche Börse AG herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Nach § 13 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung sowie ein Sitzungsgeld.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 13 der Satzung mit der unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 9. b) vorgeschlagenen Änderung zu bestätigen. Die Vergütung wird nachfolgend zusammenfassend dargestellt:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr eine fixe Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der fixen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 750,00. Sollten mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal vergütet. Das Sitzungsgeld ist auf maximal sechs Sitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 750,00. Dieses Sitzungsgeld ist auf maximal drei Ausschusssitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt.

Der Vergütung des Aufsichtsrats liegt das nachfolgend beschriebene System zugrunde:

Die Aufsichtsratsvergütung sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der STRATEC-Aufsichtsrat im Wettbewerb um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten attraktiv ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der STRATEC SE.

Einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater sowie der ganz überwiegenden Praxis entsprechend, besteht die Aufsichtsratsvergütung bei STRATEC ausschließlich aus einer Festvergütung. Das entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts.

1. Überblick der Vergütungskomponenten des Aufsichtsrats

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei der STRATEC SE ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Grundvergütung durch verschiedene Zuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters sowie der Mitglieder der Ausschüsse adäquat zu berücksichtigen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine Grundvergütung. Die Zuschläge für den Aufsichtsratsvorsitz und dem Stellvertreter tragen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung, der mit diesen Funktionen verbunden ist.

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an. Das Sitzungsgeld ist auf maximal sechs Sitzungen im Geschäftsjahr beschränkt.

Eine Ausschussmitgliedschaft ist in der Regel mit einem weiteren Zeitinvestment verbunden. Mitglieder der Ausschüsse sollen daher ebenfalls ein Sitzungsgeld erhalten, das auf maximal drei Sitzungen im Geschäftsjahr beschränkt ist. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass nur ein Prüfungsausschuss zu bilden ist.

Die Vergütungen werden nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amts entstandenen notwendigen und angemessenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre von der Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

a) § 3 Abs. 3.2 (Mitteilungspflichten)

Aufgrund einer Gesetzesänderung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 soll § 3 Abs. 3.2 der Satzung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 3 Abs. 3.2 der Satzung lautet wie folgt:

'Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 3 und 4 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden."

b) § 13 (Vergütung des Aufsichtsrates)

Aufgrund sich wandelnder Anforderungen an den Aufsichtsrat aus Corporate Governance und zukünftiger Gesetzesänderungen soll der Aufsichtsrat ungeachtet seiner Größe auch Ausschüsse bilden, insbesondere einen Prüfungsausschuss. Eine Ausschusstätigkeit soll gesondert vergütet werden. Die Gesellschaft hält ein Sitzungsgeld für angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 der Satzung wird um einen neuen Abs. 13.3 ergänzt, der wie folgt lautet:

'Bildet der Aufsichtsrat einen oder mehrere Ausschüsse, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 750,00. Dieses Sitzungsgeld ist auf maximal drei Ausschusssitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt."

Die bisherigen Absätze 13.3 bis 13.5 werden zu Absätzen 13.4, 13.5 und 13.6.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

Verfahren für die Stimmabgabe

Rechte der Aktionäre

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre