Koenig & Bauer AG
Würzburg
WKN 719350
ISIN DE0007193500
96. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionäre und Aktionärinnen zur
96. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Dienstag, 11. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)
ein.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für angemeldete Aktionäre sowie Aktionärsvertreter der Koenig & Bauer AG wird die virtuelle Hauptversammlung
aus dem Vogel Convention Center (VCC), Max-Plank-Straße 7-9, 97082 Würzburg, als dem Ort der Hauptversammlung live in Bild
und Ton übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Möglichkeit zur Bevollmächtigung Dritter bleibt hiervon unberührt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist ausgeschlossen.
Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie unter Abschnitt III - Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
I. Tagesordnung
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts
|
| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020
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| 5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
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| 6) |
Wahlen zum Aufsichtsrat
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| 7) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ('Say on Pay') gemäß § 120a Abs. 1 AktG
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| 8) |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die Änderung von Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung'
der Satzung der Koenig & Bauer AG
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| 9) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen
| * |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH
|
| * |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE)
GmbH
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II. Vorschläge zur Beschlussfassung
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs.
1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht und abrufbar und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie
den Aktionären auf Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden diese Unterlagen auch in der virtuellen Hauptversammlung
erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. März 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vorgesehen.
|
| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 29.528.160,81 für das Geschäftsjahr 2020 auf neue Rechnung
vorzutragen.
| Der Bilanzgewinn setzt sich zusammen aus dem |
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| Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 |
€ |
21.265,769,31 |
| sowie |
|
|
| dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 |
€ |
8.262.391,50 |
| Gesamt |
€ |
29.528.160,81 |
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer
AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer
AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
|
| 5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme Dritter. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
|
| 6) |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 endet die Amtszeit des als Vertreter der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek.
Herr Hatschek hat sich dankenswerterweise bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen.
Herr Hatschek gehört dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter seit 2006 an. Im Interesse der Gesellschaft besteht bei Koenig
& Bauer keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, um die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ohne starre Zeitbeschränkung nutzen zu können.
Insbesondere für das Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter
dem Aspekt der Kontinuität eine weitere Mitarbeit von Herrn Hatschek im Aufsichtsrat auf Grund seiner langjährigen Koenig
& Bauer Expertise und seines spezifischen Kompetenzprofils als zielführend an. Aus diesem Grund begrüßt der Aufsichtsrat seine
Bereitschaft zur erneuten Kandidatur sehr.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt
zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr.
1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent
aus Frauen und Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreterseite,
jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Es müssen daher
sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Arbeitnehmervertreterseite mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens
zwei Sitze von Männern besetzt sein.
Vertreterinnen der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Professor Dr.-Ing. Gisela Lanza. Vertreterinnen
der Arbeitnehmer sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil
wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Herrn
Hatschek auf Anteilseignerseite auch weiterhin erfüllt.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß des Vorschlags
des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor,
Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek, Unternehmer, wohnhaft in St. Martin/ Österreich,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
der Koenig & Bauer AG zu wählen.
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 DCGK (in der aktuell gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht am 20. März
2020):
Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Unabhängigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder (C.6 bis C.12) vollumfänglich eingehalten.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass Herr Hatschek die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen
kann.
Gleichzeitig soll gemäß der Empfehlung C.6 auf der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats die Eigentümerstruktur berücksichtigt
werden. Herr Hatschek ist ein Minderheitengesellschafter der MKB Holding GmbH, die Eigentümerin der AlternInvest GmbH aus
Wien/Österreich ist. Die Alterninvest GmbH hält einen wesentlichen Anteil am Grundkapital der Koenig & Bauer AG von 10,2 %.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über den unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Herr Hatschek gehört keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat eines deutschen Unternehmens und keinen vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Persönliche Daten:
Wohnort: St. Martin, Österreich
Geboren: 1964
Nationalität: österreichisch
Tätigkeit in den Aufsichtsrats-Ausschüssen:
Strategieausschuss
Nominierungsausschuss
Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG
Aktuell ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit:
| - |
Geschäftsführer in österreichischen Forstbetrieben
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| - |
Geschäftsführer in einer Immobilienentwicklungs- und -verwaltungsgesellschaft
|
| - |
Geschäftsführer in einer Industrie- und Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
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Beruflicher Werdegang und Berufserfahrungen:
| - |
Seit 1993 unternehmerisch tätig als geschäftsführender Gesellschafter in verschiedenen Unternehmen
|
| - |
Umfassende Expertise auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit durch langjährige operative Leitung von großen Forstbetrieben in Österreich
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| - |
Hohe strategische Kompetenz durch Weiterentwicklung der familieneigenen Gesellschaften durch verschiedene M&A-Aktivitäten
mit erfolgreicher Integration der erworbenen Unternehmen
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| - |
Großes Engagement als Start-up Investor mit erfolgreichen Unternehmensgründungen in Bereichen Informationstechnologie, Holzpellets
und Tierbedarf
|
Qualifikation:
| - |
1990 Abschluss des Studiums der Forstwirtschaft, Universität für Bodenkultur, Wien
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| - |
Abschluss: Dipl.-Ing.
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Kompetenzprofil:
Herr Dipl.-Ing. Matthias Hatschek ist seit 1993 unternehmerisch tätig als geschäftsführender Gesellschafter in verschiedenen
Unternehmen, aktuell in österreichischen Forstbetrieben, in einer Immobilienentwicklungs- und -verwaltungsgesellschaft sowie
in einer Industrie- und Unternehmensbeteiligungsgesellschaft. Durch die langjährige Geschäftsführertätigkeit verfügt Herr
Hatschek über eine große Führungserfahrung. Weiter ist er ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit durch
die operative Leitung von großen Forstbetrieben in Österreich mit Planungszeiträumen von bis zu 100 Jahren und dem Fokus auf
Naturschutz. Herrn Hatschek zeichnet eine hohe strategische Kompetenz aus, die er durch die Weiterentwicklung der familieneigenen
Gesellschaften durch verschiedene M&A-Aktivitäten mit erfolgreicher Integration der erworbenen Unternehmen unter Beweis gestellt
hat. Als Vollblutunternehmer engagiert sich Herr Hatschek auch als Start-up Investor mit erfolgreichen Unternehmensgründungen
in den Bereichen Informationstechnologie, Holzpellets und Tierbedarf.
Im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG ist Herr Hatschek im Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs.
3 MitbestG tätig. Unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG deckt Herr Hatschek
aufgrund seines Werdegangs und seiner Berufserfahrung insbesondere die Gebiete Nachhaltigkeit sowie Märkte/Produkte/Kommunikation
ab und verfügt als ganzheitliche Unternehmerpersönlichkeit über große Führungserfahrung und strategische Kompetenz. Mit der
angestrebten Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie über entsprechende Sektorkenntnisse.
Herr Hatschek gehört dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter seit 2006 an. Im Interesse der Gesellschaft besteht bei Koenig
& Bauer keine zeitliche Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, um die individuellen Kenntnisse und fachlichen
Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ohne starre Zeitbeschränkung nutzen zu können. Insbesondere für das
Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuität
eine weitere Mitarbeit von Herrn Hatschek im Aufsichtsrat als zielführend an. Das Unternehmen hat mit intensiver Einbindung
des Aufsichtsrats und des Strategieausschusses ab Ende 2019 ein Performance-Projekt aufgesetzt, das im September 2020 als
Programm P24x vom Aufsichtsrat beschlossen wurde. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von
operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Es ist aus Sicht des
Unternehmens von außerordentlicher Wichtigkeit, dass - soweit möglich - die am Entscheidungsprozess beteiligten Aufsichtsratsmitglieder
auch die Umsetzung bis ins Jahr 2024 und gegebenenfalls darüber hinaus begleiten.
Den Lebenslauf von Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek sowie weitere Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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| 7) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ('Say on Pay') gemäß § 120a Abs. 1 AktG
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a
Abs.1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt.
Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Koenig & Bauer AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 9. Mai 2018
Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung
2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung
am 22. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu billigen:
Vergütungssystem für den Vorstand
| 1. |
Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat - wie schon in der Vergangenheit - vier Kernkomponenten:
eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable Vergütung und Versorgungszusagen. Das
Vergütungssystem ist darauf angelegt:
| - |
Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und strategischen Zielen zu setzen,
|
| - |
die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern,
|
| - |
neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele zu setzen,
|
| - |
ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vergütungsfunktion einerseits und erfolgsorientierten Anreizen andererseits zu schaffen,
|
| - |
die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an den gemeinsam entwickelten Zielen als Team zu fördern, aber
auch Einzelleistungen zu honorieren,
|
| - |
eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen für Führungskräfte unterhalb des Vorstands zu gewährleisten,
|
| - |
eine attraktive Vergütung zu bieten, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Führungspositionen in der Koenig & Bauer
Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten.
|
|
| 2. |
Überarbeitung des Vergütungssystems
Nach Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands im Geschäftsjahr 2020 überprüft. In seiner Sitzung vom 22. März 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem an
die neuen Empfehlungen des DCGK angepasst. Die wesentlichen Änderungen sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
|
Wesentliche Änderungen im Vergütungssystem
|
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Gegenstand
|
Bisher
|
Neu
|
| Langfristige variable Vergütung |
Bisher von der mittelfristigen Entwicklung des EBIT abhängige Vergütungszusage |
Aktienbasierte Vergütung |
| Maximalvergütung |
Bisher nur Regelung eines Cap für die einzelnen variablen Vergütungskomponenten |
Zusätzliche Regelung eines Gesamt-Caps |
| Claw-back und Suspension |
Bisher keine Regelung |
Regelung aufgenommen |
|
| 3. |
Fixe Vergütungselemente
|
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen der Vorstandssprecher,
dessen feste Vergütung um bis zu 25 Prozent erhöht ist. Dieser Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert
entscheiden. Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche
Leitung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden.
Dazu können etwa gehören:
| - |
D&O-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung;
|
| - |
die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs;
|
| - |
Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung);
|
| - |
Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung;
|
| - |
Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse;
|
| - |
Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten);
|
| - |
Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.
|
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt.
Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Festvergütung Der Aufsichtsrat behält sich vor, gegebenenfalls
Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für - insbesondere variable - Vergütungen aus einem früheren Arbeits- oder
Dienstverhältnis zu gewähren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig & Bauer AG entgehen. Im Jahr der Auszahlung
der Ausgleichsleistung erhöht sich die Maximalvergütung (dazu Ziffer 8.) um den Ausgleichsbetrag.
Der Aufsichtsrat hat mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart, dass sie eine von der Erreichung von Zielen im laufenden
Geschäftsjahr abhängige jährliche Tantieme ('jährliche Tantieme') erhalten.
| a. |
Jährliche Zielvereinbarung
Dazu trifft der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied vor Beginn jedes Geschäftsjahres eine Vereinbarung über die für die
Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen ('Zielvereinbarung'). In der Zielvereinbarung wird festgelegt,
wann die einzelnen Ziele zu 100 Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150-prozentige Zielerreichung gegeben
ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen,
das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat
will damit einen Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionäre sicherzustellen
und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.
|
| b. |
Ausrichtung der Ziele
Die Ziele werden im Einklang mit der Geschäfts- und Risikostrategie der Gesellschaft festgelegt. Die jährliche Tantieme hängt
| - |
zu 50 Prozent vom Unternehmenserfolg (Konzern) und
|
| - |
zu 50 Prozent von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts
(einschließlich der etwa übernommenen zusätzlichen Aufgaben)
|
ab. Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele, insbesondere
solche mit qualitativer Ausprägung festzulegen.
(1) Das vom Unternehmenserfolg abhängige Ziel
Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen
Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss
der Koenig & Bauer AG ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern, Abschreibungen
und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.
Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine
| - |
Zielerreichung von 100 Prozent
|
| - |
Zielerreichung von 50 Prozent
|
| - |
Zielerreichung von 150 Prozent
|
Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50 Prozent; 100 Prozent; 150 Prozent) wird linear interpoliert.
Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 Prozent fällt die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige
jährliche Vergütung ist auf den Zielgrundbetrag beschränkt. Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung
der EBIT-Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen
jährlichen Vergütung.
(2) Individuelle Ziele
Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele, insbesondere solche
mit qualitativer Ausprägung festgelegt.
Der Aufsichtsrat strebt an, den überwiegenden Teil der individuellen Ziele an Key Performance Indicators (KPIs) auszurichten,
die objektiv messbar sind. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nicht-finanzielles
Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche
Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder unterschritten werden.
Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder
Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, also bis
2024 nach dem Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die nicht-finanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische
ESG-Faktoren (environmental - social - governance) herangezogen.
(3) Ermittlung des Zielerreichungsgrades bei individuellen Zielen
Wenn der Maßstab für die Zielerreichungsgrade in der Zielvereinbarung durch eine Kennziffer oder in sonstiger Weise festgelegt
ist, ist der vereinbarte Maßstab maßgebend. Im Übrigen wird der Grad der Zielerreichung vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen mit einem Wert zwischen 50 und 150 Prozent bestimmt. Dabei gelten die folgenden Maßstäbe:
| '100 Prozent' |
Zielerreichung entsprechend der Zielbeschreibung und den kommunizierten Erwartungen des Aufsichtsrats |
| '150 Prozent' |
klar wahrnehmbare und sehr deutliche Zielüberschreitung jenseits der kommunizierten Erwartungen des Aufsichtsrats (etwa: Ziel
deutlich vorzeitig erreicht; Zielerreichung deutlich kostengünstiger als angenommen; Akzeptanz der getroffenen Maßnahmen im
Unternehmen; besondere Nachhaltigkeit der Zielerreichung; Maßnahmen zur Zielerreichung zugleich zur Erreichung weiterer Ziele
genutzt, die nicht zu erwarten waren; besonderer Beitrag zur langfristigen und stetigen Unternehmensentwicklung)
|
| '50 Prozent' |
klar wahrnehmbare und sehr deutliche Zielunterschreitung jenseits der kommunizierten Erwartungen des Aufsichtsrats (Beispiele:
Ziel in Teilen, aber nicht vollständig erreicht; Zielerreichung kostenintensiver als angenommen; unerwartete Akzeptanzdefizite;
fehlende Nachhaltigkeit; Zielerreichung ist mit negativen Auswirkungen verbunden, die nicht zu erwarten waren)
|
Bei einer Zielerreichung von 50 Prozent ist das jeweilige individuelle Ziel nicht erreicht. Die jährliche Tantieme fällt entsprechend
der Gewichtung des nicht erreichten Ziels aus und führt nicht zu einer Erhöhung des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg
abhängigen jährlichen Vergütung. Die Überschreitung des Maximalwerts der Zielerreichung führt weder zu einer weiteren Erhöhung
der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung. Bei Zwischenwerten
zwischen 50 und 100 Prozent sowie zwischen 100 und 150 Prozent wird linear interpoliert.
|
| c. |
Höhe der jährlichen Tantieme
Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 Prozent des festen Jahresgehalts ('Ziel-Tantieme"), wenn die mit dem Aufsichtsrat
vereinbarten Ziele zu 100 Prozent erreicht werden, und maximal brutto 90 Prozent des festen Jahresgehalts ('Maximal-Tantieme'),
wenn die gesetzten Ziele zu 150 Prozent erreicht werden.
Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich
Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten
lassen.
|
| d. |
Festsetzung und Auszahlung der jährlichen Tantieme
Nach Ablauf des Geschäftsjahres nimmt der Aufsichtsrat die Jahresendbeurteilung vor. Diese erfolgt auf Basis der festgelegten
Messgrößen unter Berücksichtigung der tatsächlich erreichten Werte, der Planwerte, der Vorjahreswerte und deren Entwicklung
im Zeitverlauf sowie einer qualitativen Würdigung der Zielerreichung, auch unter Berücksichtigung der Gesamtrisikoausrichtung
der Gesellschaft.
|
| 5. |
Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig
ist. Dazu wird jährlich ein Grundbetrag tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von
vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen
Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der
langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership).
|
| a. |
Grundbetrag
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 Prozent
des festen Jahresgehalts ('Ziel-Grundbetrag') und höchstens 130 Prozent des festen Jahresgehalts ('Maximal-Grundbetrag').
Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen abhängig. Die Erhöhung des
Grundbetrags über den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der gesetzten Ziele, wie in Ziffer
4.b. näher erläutert. Bei einer Zielerreichung von 150 Prozent ist der Maximal-Grundbetrag erreicht.
|
| b. |
(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung wird am Tag nach der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt ('Umtauschtag'), nach Wahl
des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder
ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt ('Vergütungsaktien').
|
| c. |
Sperrfrist von vier Jahren
Die (virtuellen) Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren. Nach Ablauf von vier Jahren seit dem Umtauschtag kann
das Vorstandsmitglied die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen. Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist
nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/oder - gleich in welcher Form - zu übertragen. Bei Dividendenzahlungen wird das
Vorstandsmitglied einem dividenden-bezugsberechtigten Aktionär dergestalt gleichgestellt, dass die Gesellschaft die Dividendenzahlungen
unmittelbar auf einem hierfür eingerichteten Sperrkonto verbucht. Wenn den Aktionären ein Bezugsrecht auf Aktien oder andere
Finanzinstrumente angeboten wird, bemüht sich die beauftragte Bank um die Verwertung der Bezugsrechte. Der Erlös wird dem
Sperrkonto gutgeschrieben. Ein Verfügungsrecht des Vorstandsmitglieds über die Vergütungsaktien, die Dividenden und andere
Beträge auf dem Sperrkonto besteht erst nach Ablauf der Sperrfrist.
|
| d. |
Wahlrecht des Vorstandsmitglieds
Jedes Vorstandsmitglied kann wählen, ob der Grundbetrag in Aktien angelegt oder als virtuelle Aktien geführt wird. Wenn das
Vorstandsmitglied die Führung als virtuelle Vergütungsaktie gewählt hat, sind die Rechte aus den virtuellen Vergütungsaktien
während der Sperrfrist nicht abtretbar und übertragbar. Der Grundbetrag entwickelt sich während der Sperrfrist so, als wenn
der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung in Aktien der Koenig & Bauer AG angelegt
worden wäre. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuzüglich des Kursgewinns bzw. abzüglich des
Kursverlustes mit der nächsten Gehaltsabrechnung. Maßgebend für die Bemessung des Kursgewinns bzw. des Kursverlusts ist der
Unterschiedsbetrag zwischen dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsenhandelstage vor Beginn
und vor Ablauf der Sperrfrist. Bei Dividendenzahlungen wird das Vorstandsmitglied einem dividendenbezugs-berechtigten Aktionär
dergestalt gleichgestellt, dass die Gesellschaft die Dividendenzahlungen unmittelbar auf einem hierfür eingerichteten Sperrkonto
verbucht. Ein Verfügungsrecht des Vorstandsmitglieds besteht erst nach Ablauf der Sperrfrist. Bei Kapital- oder Strukturmaßnahmen
der Gesellschaft während der Sperrfrist nimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 Abs. 1 BGB) eine Anpassung der
Rechte aus der virtuellen Vergütungsaktie mit dem Ziel vor, dass das Vorstandsmitglied wertmäßig so steht, wie es bei einer
Anlage des Grundbetrags in Aktien der Gesellschaft stehen würde.
|
| 6. |
Sondervergütungen
Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge
der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Die Sondervergütung wird
die jährliche Gesamtvergütung*) während der laufenden Bestellungsperiode und während der Dauer von fünf Jahren nicht übersteigen.
*) Die Gesamtvergütung wird berechnet aus der Summe von Festvergütung, der jährlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu
100 Prozent), dem jährlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg orientierten Vergütung, dem Beitrag zur Altersversorgung
und Nebenleistungen (letztere pauschal mit einem Betrag von EUR 50.000 angesetzt).
|
| 7. |
Versorgungszusagen
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Die Gesellschaft
gewährt den Mitgliedern des Vorstands eine Altersversorgung in der Weise, dass jährlich EUR 200.000 während ihrer Dienstzeit
in die Renten-Rückdeckungsversicherung bei der ALTE LEIPZIGER Lebensversicherung a.G. eingezahlt wird.
Die wesentlichen Merkmale der beitragsorientierten Versorgungszusage sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:
| Anspruch: |
Altersversorgung, Berufsunfähigkeit, Hinterbliebenenversorgung |
| Unverfallbarkeit: |
sofort vertraglich verfallbar |
| Auszahlung: |
Einmalige Kapitalabfindung oder Altersrente, frühestens mit Vollendung des 63. Lebensjahres |
| Anpassung der Versorgungsleistungen: |
die zugesagten Versorgungsleistungen erhöhen sich durch die vom Versicherer gezahlten Überschussanteile. Nach Beginn der Rentenzahlung
wird die Versorgungsleistung jährlich um mindestens 1,5 % p.a. erhöht.
|
| Invalidität: |
Berufsunfähigkeit in Höhe der zugesagten garantierten Altersrente |
| Tod: |
Hinterbliebenenrente (60 %), Halbwaisenrente (10 %), Vollwaisenrente (20 %) |
|
| 8. |
Maximalvergütung
Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen EUR 1.750.000 (ordentliche
Vorstandsmitglieder) und EUR 2.170.000 (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung berechnet
sich für das Gewährungs-Cap und das Zufluss-Cap aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii)
Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem
Versorgungsbeitrag und (vi) Nebenleistungen.
Der Aufsichtsrat behält sich vor, gegebenenfalls Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für - insbesondere variable
- Vergütungen aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis zu gewähren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig
& Bauer AG entgehen (dazu schon Ziffer 3.b.). Im Jahr der Auszahlung der Ausgleichsleistung erhöht sich die Maximalvergütung
um den Ausgleichsbetrag.
|
| 9. |
Übersicht über die festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil
Der nachfolgende Überblick zeigt den relativen Anteil der Festvergütung und der variablen Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung.*)
|
Vergütungskomponente
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Anteil an der Gesamtvergütung
|
| Festvergütung |
32,30 % bis 33,42 % |
| Jährliche Tantieme |
19,38 % bis 20,05 % |
| Grundbetrag der vom langfristigen Erfolg abhängigen Vergütung |
31,49 % bis 32,59 % |
*) Die Gesamtvergütung wird berechnet aus der Summe von Festvergütung, der jährlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu
100 Prozent), dem jährlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg orientierten Vergütung (bei Erreichung der Ziele zu 100
Prozent), dem Beitrag zur Altersversorgung und Nebenleistungen (letztere pauschal mit einem Betrag von EUR 50.000 angesetzt).
Aus der obigen Übersicht ergibt sich, dass die variable Vergütung, die an das Erreichen langfristig orientierter Ziele anknüpft,
den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen deutlich übersteigt; siehe auch Empfehlung G. 6 des DCGK. Der Aufsichtsrat
behält sich vor, die Aufteilung der Vergütungskomponenten durch Vereinbarung mit den Mitgliedern des Vorstands zu ändern.
Er wird aber von der obigen Übersicht nicht um mehr als 5 Prozentpunkte nach oben oder unten abweichen.
|
| 10. |
Beitrag der Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung
kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung
unterstützt dies:
| (i) |
durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele (dazu bereits unter 4.),
|
| (ii) |
durch die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung
kurzfristiger Opportunitäten,
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| (iii) |
durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren,
|
| (iv) |
durch einen angemessenen Fixvergütungsanteil.
|
|
| 11. |
Mandatsbezüge
Wenn ein Vorstandsmitglied konzerninterne Ämter als Geschäftsführer, Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied oder in sonstiger
Funktion übernimmt, wird eine Vergütung auf die Vergütung als Mitglied des Vorstands angerechnet.
Die Mitglieder des Vorstands bedürfen zur Übernahme einer Tätigkeit als Mitglied eines Aufsichtsrates, eines Beirats und ähnlicher
Funktionen außerhalb der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet
zugleich, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
|
| 12. |
Claw-back
Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen
jährlichen Vergütung (nachfolgend 'erfolgsorientierte Vergütung') in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise
verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge
sehen als Claw-back-Fall vor:
| (1) |
wenn sich nachträglich erweist, dass die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger
Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht und bei verständiger Würdigung anzunehmen ist, dass der Aufsichtsrat
die im Geschäftsjahr auf die betroffene Vergütungskomponente gewährte oder festgesetzte Vergütung bei richtiger oder vollständiger
Information um mehr als 5 Prozent niedriger bemessen hätte;
|
| (2) |
wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender
Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat. Dem Verstoß
durch das Vorstandsmitglied steht gleich, wenn das Vorstandsmitglied gegen Verstöße Dritter nicht in der seinen Pflichten
entsprechenden Weise eingeschritten ist.
|
|
| 13. |
Einzelfragen
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| a. |
Regelungen für den Fall des Kontrollwechsels
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder treffen keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control).
Insbesondere sind ihnen keine Sonderkündigungsrechte oder Abfindungsleistungen anlässlich eines Kontrollwechsels eingeräumt
worden.
|
| b. |
Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die
Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen
(Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (i) dem festen Jahresgehalt, (ii) der jährlichen
Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (iii) sonstigen Nebenleistungen und (iv) Beiträgen zur Altersversorgung.
Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung werden
bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht berücksichtigt.
Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch
die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.
|
| c. |
Entgeltfortzahlung bei Krankheit
Im Krankheitsfall laufen die Bezüge weiter. Bei einer Erkrankung, die länger als 6 Monate dauert oder wenn die gleiche Krankheit
zu einer Abwesenheit von über 8 Monaten führt und deren Ende hiernach noch nicht abzusehen ist, kann der Aufsichtsrat das
Anstellungsverhältnis ohne Einhaltung der Kündigungsfrist für vorzeitig beendet erklären und das Vorstandsmitglied vorzeitig
wegen Dienstunfähigkeit in den Ruhestand versetzen. In diesem Fall behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf Gehalt für
das laufende und folgende Vierteljahr, während die Tantieme auf den Teil beschränkt bleibt, welcher der Zeitdauer bis zur
Beendigung des Anstellungsverhältnisses entspricht.
|
| d. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt
den Vorstandsmitgliedern während der Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte des Festgehalts
und der jährlichen Tantieme (letztere berechnet nach dem Durchschnitt während der letzten drei vollen Jahre). Entsprechend
der Empfehlung des DCGK regeln die Anstellungsverträge, dass mit einer Abfindungszahlung (s. dazu oben Ziffer 13 b.) die Karenzentschädigung
abgegolten und erledigt wird. Dasselbe gilt, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und Versorgungsleistungen
bezieht, die aus seiner Tätigkeit für die Gesellschaft resultieren. Auf die Karenzentschädigung wird anderweitiges Arbeitseinkommen
angerechnet, das das Vorstandsmitglied erzielt oder zu erzielen böswillig unterlässt. Die Gesellschaft kann vor oder gleichzeitig
mit dem Ende des Vorstandsvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung verzichten, dass sie sechs Monate
nach Zugang der Erklärung von der Verpflichtung befreit wird, die Karenzentschädigung zu zahlen.
|
| 14. |
Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Abweichung bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrats,
der ausdrücklich auf die Abweichung von dem durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem des Vorstands hinweist.
In dem Beschluss sind die Abweichung von dem Vergütungssystem des Vorstands, die begünstigten Vorstandsmitglieder sowie die
Dauer und die Gründe für die Abweichung festzustellen. Im Vergütungsbericht ist über die Abweichung vom Vergütungssystem zu
berichten. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die variable Vergütung
und die auf einzelne Vergütungsbestandteile bezogenen Caps, nicht aber das Gesamt-Cap.
|
| 15. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Führungskräften und Arbeitnehmern
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung,
wie oben näher beschrieben, fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen
zu vergüten. Kriterien dafür sind Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche
Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds
(horizontale Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit).
Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Dabei wird sich der
Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe
von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung in eine mit dem
Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat
im Rahmen einer überschlägigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa
Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung, zur Plausibilisierung heranziehen. Da die Vergütungssysteme der Unternehmen
des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind, soll der horizontale Vergleich vor allem dazu dienen, anhand der tatsächlich
gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine überschlägige Einordnung in die ausgewählte Vergleichsgruppe zu erreichen.
In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt
ab: Die Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere Belegschaft
setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat behält sich
vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuführen. Dazu sind aber
gegenwärtig noch keine Entscheidungen getroffen.
|
| 16. |
Verfahren zu Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß §§ 87 Abs. 1 und 87a AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und beschließt das zugrundeliegende
Vergütungssystem. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der die angemessene Ausgestaltung
des Vergütungssystems überwacht und die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe
Berater hinzu. Er achtet bei der Auswahl auf deren Unabhängigkeit. Das Vergütungssystem wird im Fall wesentlicher Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
dem Aufsichtsrat zuweist, sind Interessenkonflikte von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner
Aufsichtsratsmitglieder sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten. Sollten in der Zukunft Interessenkonflikte entstehen,
sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, diese unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber offen
zu legen. In diesem Fall würden die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten
im Aufsichtsrat bzw. in den Ausschüssen nicht teilnehmen.
|
|
| 8) |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die Änderung von Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung'
der Satzung der Koenig & Bauer AG
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung
hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
einen Beschluss zu fassen.
Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig
& Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2019 beschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand sind jedoch nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung gelangt,
dass die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Die von der Koenig & Bauer
AG bisher gezahlte Aufsichtsratsvergütung liegt deutlich unter den SDAX-Durchschnittswerten für 2019, die in der Aufsichtsratsstudie
2020 der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) dargestellt werden. Um jetzt und in Zukunft adäquat qualifizierte
Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu können und auch angesichts der steigenden Anforderungen an die Tätigkeit im
Aufsichtsrat sowie der zeitlichen Belastungen, soll erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
auf das bei SDAX-Unternehmen gezahlte Durchschnittsniveau erhöht werden. Das Halten und Gewinnen hervorragender Mandatsträger
als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung
und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen
Erfolg der Gesellschaft leistet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt gebilligt:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält gegenwärtig eine feste jährliche Vergütung von € 35.000 (Ziffer 13.1 der Satzung).
Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der Anregung G.18 des DCGK. Danach sollte die Vergütung des Aufsichtsrats in
einer Festvergütung bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass die Konzentration auf eine feste Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder eine unabhängige Wahrnehmung der Kontroll- und Überwachungsaufgabe gewährleistet.
|
| (2) |
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung (Ziffer
13.2 der Satzung). Die Regelung entspricht dem Standard bei börsennotierten Aktiengesellschaften und der Empfehlung G. 17
des DCGK. Danach soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
angemessen berücksichtigt werden.
|
| (3) |
Eine gesonderte Vergütung wird für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder in den Ausschüssen des Aufsichtsrats bezahlt
(Ziffer 13.3 der Satzung).
| (a) |
Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich zusätzlich € 11.250, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
€ 7.500.
|
| (b) |
Der/die Vorsitzende des Strategieausschusses erhält jährlich zusätzlich € 9.375, jedes andere Mitglied des Strategieausschusses
€ 6.250.
|
| (c) |
Der/die Vorsitzende des Personalausschusses erhält jährlich zusätzlich € 4.625, jedes andere Mitglied € 3.750.
|
Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Ausschusstätigkeiten werden im Rahmen der Vergütung
nur einmal berücksichtigt, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten
Funktion bemisst.
Auch die erhöhte Vergütung der Ausschussmitglieder entspricht dem Standard bei börsennotierten Aktiengesellschaften und der
Empfehlung G. 17 des DCGK.
|
| (4) |
Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum Ende eines Geschäftsjahres. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im
Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle
Monate. Wenn ein Mitglied eines Ausschusses aus diesem ausscheidet, erhält es die gemäß seiner Funktion im Ausschuss vorgesehene
Vergütung ebenfalls zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten
setzt jedoch voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat (Ziffer
13.4 der Satzung).
|
| (5) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz
der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von € 250; für Sitzungen
der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt (Ziffer 13.5 der Satzung).
Die Gewährung von Sitzungsgeld ist verbreitet. Das Sitzungsgeld der Aufsichtsratsmitglieder der Koenig & Bauer AG bewegt sich
eher im unteren Bereich der üblichen Sitzungsgelder. Das Sitzungsgeld liegt bei DAX 30-Unternehmen zwischen 500 € und 3.000
€ (vgl. Ziffer 3.44 der Aufsichtsratsstudie 2020 der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.).
|
| (6) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen
Umfang zur Verfügung (Ziffer 13.6 der Satzung).
|
| (7) |
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt erhöht werden:
| - |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von € 45.000,-.
|
| - |
Der/die Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von € 120.000,-, Stellvertreter € 80.000,-. Die Regelung
führt zu einer höheren Vergütung der Tätigkeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Stellvertreter im Vergleich zur
Vergütung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder.
|
| - |
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält
| - |
der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 22.500,- und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 15.000,-
|
| - |
der/die Vorsitzende des Strategieausschusses € 20.000,- und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 13.000,-
|
| - |
der/die Vorsitzende des Personalausschusses € 10.000,- und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 8.000,-.
|
|
Die Aufsichtsratsmitglieder sind sich ihrer Verantwortung bewusst und werden bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 über die
Erreichung der vom Unternehmen verfolgten Ziele sowie die von der Covid-19-Pandemie beeinflusste gesamtwirtschaftliche Situation
beraten und gegebenenfalls auf die Auszahlung des Erhöhungsbetrags für das Geschäftsjahr 2022 verzichten.
Die Erhöhung trägt zum einen den in den letzten Jahren erneut gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die
Aufsichtsratstätigkeit Rechnung, die sich insbesondere aus der sich fortwährend erhöhenden Bedeutung von Corporate Governance,
Sustainability und Social Responsibility, der Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den zunehmenden Anforderungen
an die Überwachung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und der internen Compliance ergeben. Zum anderen folgt
die Erhöhung der Vergütung der Entwicklung des Vergütungsniveaus bei vergleichbaren Unternehmen. Für die Beurteilung der Angemessenheit
sind die MDAX-und SDAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe herangezogen worden, wie sie aus veröffentlichten Studien renommierter
Institutionen ersichtlich sind. Ausweichlich der Aufsichtsratsstudie 2020 der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz
e.V. (Ziffer 5.2.4 und Ziffer 5.3.4) betrug im Geschäftsjahr 2019 die durchschnittliche positionsbezogene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
der betrachteten MDAX-Unternehmen
| Vorsitzender des Aufsichtsrats |
€ |
187.000 |
| Stellvertretender Vorsitzender |
€ |
123.000 |
| Prüfungsausschussvorsitzender |
€ |
104.000 |
| Ausschussmitglied |
€ |
78.000 |
| Ordentliches Mitglied |
€ |
65.000 |
und die durchschnittliche positionsbezogene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der betrachteten SDAX-Unternehmen
| Vorsitzende(r) des Aufsichtsrats |
€ |
100.000 |
| Stellvertretende(r) Vorsitzende(r) |
€ |
80.000 |
| Prüfungsausschussvorsitzende(r) |
€ |
76.000 |
| Ausschussmitglied |
€ |
60.000 |
| Ordentliches Mitglied |
€ |
46.000. |
Nach der Vergütungsstudie 2020 der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) betrug der Median der Gesamtvergütung
in den Jahren 2014 bis 2019 im MDAX € 86.225 (Vorjahr: EUR 78.000) und im SDAX € 50.000 (Vorjahr: EUR 52.000).
|
| (8) |
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mindestens alle vier Jahre Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die Aufsichtsratsvergütung im Vorfeld jeder Vorlage an die Hauptversammlung. Als Vergleichsunternehmen
werden auch zukünftig die Gesellschaften des MDAX und des SDAX berücksichtigt. Eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene
Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten
für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Sie ist ein Anreiz für die Mitglieder des Aufsichtsrats, sich zum Wohl der Gesellschaft
besonders einzusetzen, und leistet damit einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft.
|
| (9) |
Darüber hinaus wird künftig die Nutzung von modernen Kommunikationsmedien ausdrücklich geregelt, da sie nicht zuletzt auch
unter dem Einfluss der Covid-19-Pandemie erheblich an Bedeutung gewonnen hat. Die Satzung wird daher in Ziffer 13.5 folgendermaßen
ergänzt: 'Neben einer Präsenzteilnahme gilt die Zuschaltung per Videokonferenz, Telefon oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher
Kommunikationsmittel als Teilnahme an einer Sitzung.'
|
|
| b) |
Abschnitt V, Ziffer 13.5 und 13.7 der Satzung der Koenig & Bauer AG werden geändert und wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Abschnitt V, Ziffer 13.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz
der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmende Mitglied ein Tagegeld in Höhe
von € 250,-; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt. Neben einer Präsenzteilnahme gilt die Zuschaltung per
Videokonferenz, Telefon oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel als Teilnahme an einer Sitzung.'
|
| (2) |
Abschnitt V, Ziffer 13.7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| (1) |
'Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 erhöht sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt:
Die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erhöht sich auf € 45.000,-.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von € 120.000,-, seine Stellvertreter € 80.000,-.
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält
| - |
der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 22.500 und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 15.000
|
| - |
der/die Vorsitzende des Strategieausschusses € 20.000 und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 13.000
|
| - |
der/die Vorsitzende des Personalausschusses € 10.000 und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 8.000.
|
Im Übrigen gelten die Absätze 1 sowie 3 bis 6 der Ziffer 13 in der am 1. Januar 2022 geltenden Fassung fort.'
|
| (2) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach dem 1. Januar 2022 die Fassung der Satzung entsprechend den vorstehenden Erhöhungsbeträgen
anzupassen und Absatz 2 die Fassung des zweiten Satzes von Ziffer 13.7 zu geben.
|
|
|
Eine Gegenüberstellung der Satzungsänderungen (Synopse) finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
| 9) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen
Die Koenig & Bauer AG hat mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH am 17. März 2021 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH hat am 9. März 2021 mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH ebenfalls
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH sowie der Koenig
& Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH wird zugestimmt.'
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH hat im Wesentlichen
den folgenden Inhalt:
| * |
Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in
voller Höhe an die Koenig & Bauer AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung)
genannten Betrag nicht überschreiten (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags).
|
| * |
Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
|
| * |
Die Koenig & Bauer AG ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (§ 2 des Gewinnabführungsvertrags).
|
| * |
Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Banknote
Solutions GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung
ins Handelsregister der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf
den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions
GmbH zurück (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags).
|
| * |
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist auf unbestimmte
Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsseiten ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf
das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH gekündigt werden. Die Kündigung ist frühestens
jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Koenig &
Bauer Banknote Solutions GmbH, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist, zulässig. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum,
der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i.S.v. § 14 Abs.
1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam
werden (§ 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
|
| * |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist
gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i.S.v. § 297 Abs. 1 AktG oder i.S.v. § 14
Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags).
|
| * |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrags).
|
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions
(DE) GmbH hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
| * |
Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn
in voller Höhe an die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner
jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags).
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Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
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| * |
Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (§ 2 des Gewinnabführungsvertrags).
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Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Banknote
Solutions (DE) GmbH und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH geschlossen.
Er wird wirksam mit der Eintragung ins Handelsregister der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH. § 1 (Gewinnabführung)
und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres
der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH zurück (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags).
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Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions
(DE) GmbH ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsseiten ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH gekündigt werden.
Die Kündigung ist frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des
Geschäftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist, zulässig.
Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens
fünf Jahren i.S.v. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser
Mindestvertragsdauer wirksam werden (§ 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
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Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist
gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i.S.v. § 297 Abs. 1 AktG oder i.S.v. § 14
Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags).
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Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrags).
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Die Koenig & Bauer AG ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH. Die Koenig & Bauer Banknote
Solutions GmbH ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH. Aus diesem Grund müssen beide
Gewinnabführungsverträge weder Ausgleichzahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.
Als alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist die Koenig & Bauer AG mittelbar zu 100% an der
Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH beteiligt (Mutter-Enkel-Verhältnis). Die Verlustübernahmepflicht der Koenig &
Bauer Banknote Solutions GmbH gegenüber der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH kann sich damit mittelbar auch auf
die Verlustübernahmepflicht der Koenig & Bauer AG auswirken. Aus diesem Grund haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig &
Bauer AG beschlossen, den Gewinnabführungsvertrag der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH mit der Koenig & Bauer Banknote
Solutions (DE) GmbH der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen.
Den Gesellschafterversammlungen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH bzw. der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE)
GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt.
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführer der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH haben einen gemeinsamen
Bericht nach § 293a AktG erstellt. Hinsichtlich des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions
GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH werden die jeweiligen Anteilseigner vorsorglich auf die Erstellung
eines gemeinsamen Berichts nach § 293a AktG verzichten. Eine Prüfung der beiden Gewinnabführungsverträge gem. § 293b AktG
ist aufgrund der jeweiligen 100%-Beteiligungen nicht erforderlich.
Folgende Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich und werden den Aktionären auf Wunsch zugesandt:
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Gewinnabführungsverträge zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH sowie zwischen der
Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH;
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| * |
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Koenig & Bauer AG und der Geschäftsführung der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH;
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Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer AG der vergangenen drei Geschäftsjahre.
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Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH sowie ihre Rechtsvorgänger werden bzw. wurden im Konzernabschluss der Koenig
& Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert, gleichsam ist die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH gemäß § 264 Abs. 3
HGB von der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses befreit. Dies wird entsprechend im Bundesanzeiger publiziert. Die Koenig
& Bauer Banknote Solutions GmbH (sowie ihre Rechtsvorgänger) ist eine Kleinstkapitalgesellschaft gemäß § 267a HGB und ist
damit von einer etwaigen Prüfungspflicht befreit. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der Koenig
& Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH bzw. ihrer Rechtsvorgänger für die vergangenen
drei Jahre nicht erfolgen.
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III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
| 1. |
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ('Gesellschaft') zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt € 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
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| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) - verlängert und zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 - als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten
wird.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bestehen
kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen und Verfahrensweisen der Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben die Möglichkeit,
| * |
die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet live zu verfolgen,
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| * |
ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder
über Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auszuüben (unter gleichzeitiger Möglichkeit
zur Bevollmächtigung Dritter),
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| * |
Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen und
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| * |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären, sofern die Aktionäre
ihr Stimmrecht ausgeübt haben.
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Voraussetzung für die Ausübung der vorgenannten Rechte ist, dass die unter Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung
der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) genannten jeweiligen Voraussetzungen erfüllt sind.
Die Hauptversammlung wird am 11. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
über das eigens für die Hauptversammlung eingerichtete Online-Portal ('InvestorPortal') übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Daten, die Nummer der Anmeldebestätigung sowie den Zugangscode,
erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Eine Ausübung der Stimmrechte in Echtzeit erfolgt nicht; insbesondere
ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen
Interessenten live auf der Internetseite der Gesellschaft verfolgt werden.
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| 3. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI Ziffer 14.2
sowie Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. spätestens am Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung der Gesellschaft gegenüber nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung
reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG, dass sie zu Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d.h. Dienstag, 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') Aktionäre der Gesellschaft waren.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung
im Internet sowie für die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt diesbezüglich als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit
der Aktie.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre
werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur
Hauptversammlung zu veranlassen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle
der Koenig & Bauer AG wird diese den Aktionären Anmeldebestätigungen sowie Briefwahl- und Vollmachtformulare für die Hauptversammlung
übersenden.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionären können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist
die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts III Nr. 3
oben (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts).
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann entweder schriftlich unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übermittelten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
vorgenommen werden.
Briefwahlformular
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post, Fax oder E-Mail übermittelt werden und muss bis
Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Das Briefwahlformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abgerufen werden.
Elektronische Briefwahl
Die elektronische Briefwahl erfolgt über das InvestorPortal auf der Internetseite der Koenig & Bauer AG unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch
spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das InvestorPortal
auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich.
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Bernd Borchardt und Herrn Julian Sauerbrey - beide Legal
Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt.
Soweit Aktionäre die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall ausdrücklich Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Die Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
oder zum Stellen von Fragen und/oder Anträgen entgegen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den Bestimmungen des Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die
Ausübung des Stimmrechts) erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform.
Aktionären können für die Bevollmächtigung entweder das Formular, das sie mit der Anmeldebestätigung erhalten, nutzen oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen.
Bevollmächtigung mittels des Formulars zur Vollmacht- und Weisungserteilung
Sofern Aktionäre das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular nutzen möchten, gilt Folgendes:
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, Fax oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail Adresse eingegangen
sein:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmacht- und Weisungserteilung können
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abgerufen werden.
Bevollmächtigung über das InvestorPortal
Die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung
vollständig vorgenommen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen
der über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal möglich.
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbietet oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und
ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung
der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für
ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die
Verwendung des Vollmachtformulars ist nicht zwingend.
Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf kann entweder über das InvestorPortal unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
übermittelt oder unter folgender Adresse erklärt werden:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich durch Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben.
Die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal setzt voraus, dass der
jeweilige Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangscode erhält. Die
Nutzung des persönlichen Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
|
| 7. |
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe und Nachweis der Stimmzählung
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten gem. § 118 Abs.
1 S. 3 AktG von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend
den Anforderungen des Artikels 7 Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der
elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigen
unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des
§ 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär gem. § 118 Abs. 1 S. 4 AktG die elektronische
Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Die Gesellschaft behält
sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
Nachweis der Stimmzählung
Abstimmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gem. § 129 Abs. 5 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats
nach der Hauptversammlung, das heißt bis Freitag, 11. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Anfrage ist an folgende Adresse zu richten:
Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Fax: +49 (0931 909 4880
E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com
Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter, wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem
eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb
der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs.5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln. Werden
die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt
dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen
Stimmen unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
|
| 8. |
Rechte der Aktionäre
| a. |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht € 2.148.221,79 oder aufgerundet auf
die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (dies entspricht aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 10. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Fax: +49 (0) 931 909-4880
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
|
| b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende
Adresse der Gesellschaft zu richten:
Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
oder per Fax: +49 (0) 931 909-4880
oder per E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com
Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich machen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Bezug auf Gegenanträge ebenfalls durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben.
Die Ausführungen in III. 4. und III. 5. gelten entsprechend.
|
| c. |
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 kein Auskunftsrecht; auch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Ein Auskunftsrecht nach §§ 293, 293g
Abs. 3 AktG über alle für den Abschluss eines Unternehmensvertrages wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils
besteht in der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls nicht. Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
bzw. deren Bevollmächtigten wird gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz jedoch ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des Sonntag, den 9. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), nur über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung einreichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.
|
| d. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des persönlichen Erscheinens die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
Der Widerspruch kann nur auf elektronischem Wege über das passwortgeschützte InvestorPortal
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt
werden.
|
|
| 9. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG, Artikel 2 § 1 Absatz
2 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
IV. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
1. Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in Abschnitt III sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
2. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie zusätzlich
einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich
im InvestorPortal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Über das InvestorPortal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter
ab Dienstag, den 20. April 2021, entsprechend dem Nachweisstichtag/'Record Date', möglich.
3. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den
Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
5. Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
6. Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene
Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionäre die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/.
Würzburg, im März 2021
Koenig & Bauer AG
Der Vorstand
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