PUMA SE
Herzogenaurach
- Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 -
Einladung
HAUPTVERSAMMLUNG AM 7. MAI 2020
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
7. Mai 2020 um 11:00 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; nachfolgend
'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)1 ist PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
können. Aktionären, die sich gleichwohl dort einfinden, wird kein Zutritt gewährt. Die virtuelle Hauptversammlung wird für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über das PUMA InvestorPortal live im Internet übertragen.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie zu der Möglichkeit der Zuschaltung zur virtuellen
Hauptversammlung über das PUMA InvestorPortal entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise', der sich an
die Tagesordnung und den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 anschließt.
1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften
der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich. Sie werden dort auch während der
virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
160.664.215,72 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
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Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
Deutschland
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 6. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien läuft am 5. Mai 2020 aus. Die Gesellschaft soll erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. Mai 2025 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben
hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
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| b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
| aa) |
Erfolgt der Erwerb der PUMA-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
um nicht mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt
werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf (5) Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung oder - falls früher - der öffentlichen
Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung dazu um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung oder
- falls früher - der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien das festgelegte
Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist in diesen Fällen ausgeschlossen. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Veräußerung
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu
verwenden:
| aa) |
Sie können gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind.
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| bb) |
Sie können Dritten gegen nicht in Geld bestehende Leistung (Sachleistung), insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen
materiellen oder immateriellen Wirtschaftsgütern (einschließlich Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen) angeboten und
auf sie übertragen werden.
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| cc) |
Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden. Darüber hinaus
kann den Inhabern von durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) nach Maßgabe der einschlägigen Anleihebedingungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang
gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen als Aktionär zustehen würde.
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| dd) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der
Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die
Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
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| d) |
Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der PUMA SE stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß
§ 71d S. 5 AktG erworben wurden.
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| e) |
Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die
Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) dd), auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der PUMA SE
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den
lit. c) aa) bis lit. c) cc) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Streichung der variablen Aufsichtsratsvergütung)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') steht variablen Komponenten in der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich kritisch gegenüber. Gemäß dem DCGK sollte die Vergütung des Aufsichtsrats ausschließlich
in einer Festvergütung bestehen. Zudem empfiehlt der DCGK bereits seit einiger Zeit, dass eine etwaige erfolgsorientierte
Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein soll; diese Empfehlung wird
auch in der Neufassung des DCGK im Wesentlichen unverändert beibehalten. Die derzeit in § 15.3 der Satzung der PUMA SE festgelegte
erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats genügt dieser Empfehlung nicht (weshalb die PUMA SE bisher insoweit eine Abweichung
vom DCGK erklärt hat).
Aus den genannten Erwägungen soll die Vergütung des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Zu diesem
Zweck soll § 15.3 der Satzung gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15.3 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen. Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze des § 15 der Satzung der Gesellschaft
ändert sich entsprechend.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18.2 der Satzung
(Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
§ 18.2 der Satzung der PUMA SE sieht derzeit vor, dass das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts durch einen in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen ist. Diese Regelung entspricht den Vorgaben der derzeit
noch anwendbaren Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG.
§ 123 Abs. 4 S. 1 AktG wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst. Demnach
soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
künftig ein Nachweis des sog. Letztintermediärs (§ 67a Abs. 5 S. 2 AktG) gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. § 123 Abs. 4 S. 1 AktG n.F. und § 67c Abs. 3 AktG finden erst ab dem
3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit aber bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um in deren Vorfeld
ein Abweichen der Satzungsregelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes als Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder die Ausübung des Stimmrechts vom Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt eine Anpassung der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll die Satzungsänderung so zum Handelsregister anmelden, dass sie erst nach dem 3. September
2020 eingetragen und damit wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 18.2 Sätze 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft erhalten folgenden Wortlaut:
'Das Recht zur Teilnahme und Abstimmung sind nachzuweisen. Zu diesem Zweck ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder in sonstiger rechtlich zulässiger Weise durch den Letztintermediär erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.'
Die übrigen Sätze des § 18.2 der Satzung der Gesellschaft bleiben unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung so zum Handelsregister anzumelden, dass sie so schnell wie möglich nach
dem 3. September 2020 eingetragen wird.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien)
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von
bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 6. Mai 2025 gelten und damit den gesetzlich
möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die zuvor durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2015
erteilte Ermächtigung wird am 5. Mai 2020 auslaufen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.
| 1. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb über die Börse auch andere Formen des Erwerbs vorzusehen. Der Beschlussvorschlag
sieht vor, dass der Erwerb der Aktien auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (gemeinsam 'öffentliches Kaufangebot')
erfolgen kann. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG stellt klar, dass der Erwerb über die Börse dem aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz
gemäß § 53a AktG genügt. Ausreichend ist der Erwerb in einem beliebigen Marktsegment im In- und Ausland, in dem ein Börsenpreis
zustande kommt. Auch im Fall eines öffentlichen Kaufangebots ist eine Benachteiligung von Aktionären aufgrund des aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatzes ausgeschlossen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angediente Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Dies dient der Vereinfachung
des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es außerdem möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme von Angeboten bis zu maximal
100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
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| 2. |
Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
| - |
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG gestattet es, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung
den Vorstand ermächtigen, die eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. In beiden vorgenannten Fällen
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
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| - |
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, die eigenen Aktien unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern.
Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft zu platzieren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Sie ermöglicht
es in geeigneten Fällen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu
erschließen.
Voraussetzung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen
wie möglich. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen.
Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen
Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) auszugeben sind. Durch die Begrenzung der Zahl der gemäß dieser Verwendungsermächtigung veräußerbaren
Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer
Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende
Gegenleistung angemessen ist.
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| - |
Des Weiteren soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien Dritten gegen andere als Geldleistungen (Sachleistungen) anzubieten.
Eine solche Möglichkeit kann insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen Bedeutung erlangen. Die Gesellschaft muss in der
Lage sein, sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen, Unternehmensteile
oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. In der Praxis wird in solchen Fällen die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt. Darüber hinaus kann es für die
Gesellschaft aber auch in weiteren Fällen sinnvoll sein, einem Vertragspartner eigene Aktien als liquiditätsschonende und
für den Vertragspartner attraktive Gegenleistung für den Erwerb materieller oder auch immaterieller Wirtschaftsgüter zu gewähren.
Das gilt etwa beim Erwerb von Schutzrechten oder Lizenzen daran, aber auch im Zusammenhang mit der Vergütung von Beratungs-
und sonstigen Dienstleistungen. Eigene Aktien als Akquisitionswährung können auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen.
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| - |
Sofern Options- oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) ausgegeben sind, kann es ferner zweckmäßig
sein, die sich aus solchen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen; dem dient
eine entsprechende Verwendungsermächtigung. Darüber hinaus gewähren die Anleihebedingungen den Inhabern der entsprechenden
Schuldverschreibungen häufig ein Bezugsrecht auf Aktien des Anleiheemittenten oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens
in dem Umfang, wie es den Inhabern nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen als Aktionär des betreffenden Unternehmens zustehen würde. Durch die Einräumung einer entsprechenden
Verwendungsermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, solche Bezugsrechte durch eigene Aktien zu bedienen.
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| - |
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung
sowohl dergestalt möglich sein, dass dabei das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des
auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (sog. Amortisation). Die Rechte der Aktionäre
werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
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In allen genannten Fällen (außer im Fall der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen
sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden
sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig
abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht
ausgeschlossen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien,
die durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d S. 5 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG über eine etwaige Ausnutzung der Rückerwerbsermächtigung
und die näheren Umstände des Erwerbs berichten.
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 150.824.640,00
und ist eingeteilt in 150.824.640 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 20.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
somit 150.824.640. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.270.793 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen (§ 71b AktG).
Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Die physische
Präsenz der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist zulässig.
Zur Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §§ 18.1 bis 18.3 der Satzung
der Gesellschaft diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform
(s. § 126b BGB) unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung durch
Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:
| |
PUMA SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
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Als Nachweis genügt ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 1 Abs. 3 S. 2 COVID-19-Gesetz
auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf den 25. April 2020 (0:00 Uhr),
beziehen ('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2020 (24:00 Uhr)
zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
gemäß § 1 Abs. 3 S. 2 COVID-19-Gesetz spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung, also
bis zum Ablauf des 3. Mai 2020 (24:00 Uhr),
zugehen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die Übermittlung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
für ihre Kunden. Die Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden,
um eine rechtzeitige Übermittlung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes und damit auch den rechtzeitigen Erhalt
einer Anmeldebestätigung (siehe unten 'Anmeldebestätigung') sicherzustellen. Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang, dass es aufgrund aktueller Entwicklungen der COVID-19-Pandemie
zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder
den Erwerb von Aktien einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Anmeldebestätigung; PUMA InvestorPortal
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären
eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Auf der Anmeldebestätigung sind die Daten enthalten,
die der Aktionär für den Zugang zum PUMA InvestorPortal benötigt, über das er die Möglichkeit hat,
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sich zur Live-Übertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton zuzuschalten (siehe unten 'Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im PUMA InvestorPortal'),
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seine Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl'),
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Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung - Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft'),
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Fragen einzureichen (siehe unten 'Fragemöglichkeit gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz') und
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Widerspruch gegen die Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zu erklären (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz').
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Aktionäre, die diese Möglichkeiten nicht persönlich, sondern durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen möchten, werden gebeten,
die ihnen übersandten Zugangsdaten dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung - Bevollmächtigung eines Dritten').
Das PUMA InvestorPortal ist ab dem 25. April 2020 (0:00 Uhr) - entsprechend dem Nachweisstichtag - freigeschaltet. Ab diesem
Zeitpunkt und damit bereits vor dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2020 um 11:00 Uhr steht es angemeldeten
Aktionären und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und die Einreichung von Fragen zur Verfügung.
Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im PUMA InvestorPortal
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung statt. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können daher nicht
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich jedoch nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zu
der gesamten virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2020 ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton im Internet zuschalten. Die Zuschaltung
erfolgt über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten sind auf der Anmeldebestätigung
abgedruckt.
Die Zuschaltung ermöglicht keine Online-Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben
(zur ebenfalls möglichen Vollmachtserteilung siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung').
Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
mit ihrer Anmeldebestätigung.
Die Stimmabgabe ist noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich und muss spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu bereits durch elektronische Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl schließt eine Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung nicht aus (siehe hierzu
unten 'Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung').
Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl finden sich auf der Anmeldebestätigung.
Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen (zur ebenfalls möglichen Stimmrechtsausübung im
Wege der elektronischen Briefwahl siehe oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl'). Auch in diesem Fall sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung erforderlich.
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Bevollmächtigung eines Dritten
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Möchte ein Aktionär einem Dritten Vollmacht erteilen, ist die Vollmacht in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern nicht
ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß Art. 53 SE-VO,
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für
den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann unter Verwendung des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars erfolgen, das bei der Gesellschaft unter der im folgenden Absatz genannten Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / FORMULAR ZUR BEVOLLMÄCHTIGUNG, direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden kann.
Alternativ kann die Bevollmächtigung mit dem in der Anmeldebestätigung enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: puma-hv2020@computershare.de
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oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden.
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder eine gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis
ist an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ein separater Nachweis der Bevollmächtigung ist dagegen nicht erforderlich, wenn der Bevollmächtigte das PUMA InvestorPortal
(zur elektronischen Briefwahl oder zur (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nutzt. Insoweit
gilt die Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs durch den Bevollmächtigten als Nachweis.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder gemäß
Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 53 SE-VO, § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die
Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.
Auch bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen nur im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben oder die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Stimmabgabe (unter-)bevollmächtigen.
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Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
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Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären auch im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung an, sich durch
Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu
lassen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist entweder in Textform unter Verwendung des hierfür
von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulars oder über das PUMA InvestorPortal möglich.
Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular kann bei der Gesellschaft unter der Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: puma-hv2020@computershare.de
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angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / FORMULAR ZUR BEVOLLMÄCHTIGUNG, direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden. Alternativ
kann das auf der Anmeldebestätigung vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das ausgefüllte und unterschriebene
Vollmachts- und Weisungsformular ist an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: puma-hv2020@computershare.de
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Es muss
spätestens bis zum 6. Mai 2020 (18:00 Uhr)
bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingetroffen sein.
Eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal) möglich. Diese kann auch noch während der virtuellen Hauptversammlung
spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das PUMA InvestorPortal auch ein Widerruf
einer erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.
Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft schließt eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nicht
aus (siehe hierzu oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl').
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger
Weisungen ausüben werden. Ohne solche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Zu Verfahrensanträgen
können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen,
zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Fragemöglichkeit gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich
eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen
(§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Die Fragemöglichkeit besteht nur, wenn sich der Fragen stellende Aktionär oder sein Bevollmächtigter fristgemäß zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet und fristgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Fragen können nur
bis zum 5. Mai 2020 (18:00 Uhr)
eingereicht werden, und zwar ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
mit ihrer Anmeldebestätigung.
Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz - abweichend von § 131 AktG
- nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die
Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Die Beantwortung erfolgt 'in' der Versammlung - sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der PUMA SE unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG beantwortet sind.
Der Vorstand wird den Namen des Fragenstellers weder während der virtuellen Hauptversammlung noch bei der möglichen Vorabveröffentlichung
von Antworten im Internet nennen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (dies entspricht EUR 7.541.232,00 oder 7.541.232 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56
S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht
inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten
Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Ergänzungsverlangen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs.
3 S. 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also
spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2020 (24:00 Uhr),
zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:
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PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
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Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG bekannt gemacht.
Die Gesellschaft behält sich vor, Beschlussvorschläge zu Ergänzungsverlangen, die in bekanntzumachenden Ergänzungsverlangen
enthalten sind, im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so zu behandeln, als ob sie in der Versammlung gestellt worden wären.
Dies gilt nur, wenn sich ein den Beschlussvorschlag unterbreitender Aktionär oder sein Bevollmächtigter fristgemäß zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet und fristgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur virtuellen Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
richten:
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PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
Telefax: +49 (0) 9132-8142375
E-Mail: investor-relations@puma.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich machen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens
14 Tage vor der Versammlung, d.h.
bis zum Ablauf des 22. April 2020 (24:00 Uhr),
der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP
5) oder von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den
in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften
der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. Art. 53 SE-VO,
§ 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).
Die Gesellschaft behält sich vor, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
so zu behandeln, als ob sie in der Versammlung gestellt worden wären. Dies gilt nur, wenn sich der den Gegenantrag oder Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär oder sein Bevollmächtigter fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und fristgemäß den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder aufgrund Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können - persönlich
oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären, ohne physisch in der Hauptversammlung zu erscheinen. Der Widerspruch
kann ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal) erklärt werden. Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten
die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung.
Weitergehende
Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG und nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie zu den Möglichkeiten der Aktionäre nach § 1 Abs. 2
S. 1 Nr. 3 und 4 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / RECHTE DER AKTIONÄRE.
Internetseite, über die die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die
Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung
sind über die Internetseite der PUMA SE unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich (s. Art. 53 SE-VO, § 124a AktG).
PUMA InvestorPortal
Bei technischen Fragen zur Nutzung des PUMA InvestorPortals kontaktieren Sie im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung bitte
das Computershare Operations Center postalisch unter 80687 München oder per E-Mail unter
aktionaersportal@computershare.de
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene
Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) über Sie
und/oder Ihren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen
Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden
sich in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre auf der Internetseite der PUMA SE unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / DATENSCHUTZ.
Herzogenaurach, im April 2020
PUMA SE
Der Vorstand
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