DGAP-News: METRO AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
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erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden. Die Vordrucke sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung
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1. |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, |
4. |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
5. |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
6. |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
7. |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail an: 2020@metro-hv.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Donnerstag, 30. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit Nachweis der Aktionärseigenschaft versehene Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der vorgenannten Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:
1. |
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen; |
2. |
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht; |
3. |
über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt; |
4. |
über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt; |
5. |
soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde; |
6. |
soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen; |
7. |
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. |
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der METRO AG berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen.
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht.
Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gewähren, und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.
Düsseldorf, im Januar 2020
Marco Arcelli |
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Geboren am 14. Juni 1971 in Genua, Italien |
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Nationalität: Italienisch, Schweizerisch |
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Leiter Unternehmensentwicklung der Energetický a průmyslový holding, a.s. (EPH), Prag, Tschechien |
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Marco Arcelli studierte Maschinenbau an der Universität Genua (Italien) und absolvierte das Harvard's Advanced Management Program. Er ist Leiter der Unternehmensentwicklung der EPH und verantwortet dort den Bereich Erneuerbare Energien. |
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Mandate |
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Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Von 2001 bis 2016 bekleidete er verschiedene Positionen bei Enel: Executive Vice President Upstream Gas (2009-2016), Head of Business Development und Operations Support (2007-2009), CEO von Slovénske Elektrárne (2005-2007) sowie Präsident und CEO von Enel Nordamerika (2003-2005). |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Vor seiner Laufbahn bei Enel hatte er verschiedene Positionen in den Bereichen Projektleitung, Dispute Resolution sowie Vertriebs- und Geschäftsentwicklung bei General Electric und O'Brien-Kreitzberg inne. |
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Marco Arcelli ist Gastdozent für Energie und Unternehmensführung an der IESE Business School, die eine Fallstudie über eine von ihm geleitete Unternehmenstransformation in der Slowakischen Republik und den USA erstellt hat. Zudem ist Marco Arcelli Gründer zahlreicher Digitalisierungsinitiativen. |
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Marco Arcelli ist seit über 20 Jahren im internationalen Management, vor allem in Süd- und Osteuropa, tätig. Seine Expertise liegt insbesondere in den Bereichen M&A und Digitalisierung/Technologie. |
Gwyn Burr |
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Geboren am 12. Januar 1963 in Rotherham, Vereinigtes Königreich |
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Nationalität: Britisch |
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Mitglied des Board of Directors der Hammerson plc, London, Vereinigtes Königreich |
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Gwyn Burr studierte an der Universität Bradford (Vereinigtes Königreich) Wirtschaftswissenschaften und Geschichte. Nach dem Abschluss ihres Studiums begann sie ihren Berufsweg 1984 bei Rowntree Mackintosh, wo sie zahlreiche Positionen innehatte, bevor sie zum Marketing Manager für Europa ernannt wurde. |
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Mandate |
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Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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1988 wechselte sie zu ASDA Ltd., wo sie 1996 zur Geschäftsführerin für Marketing bestellt wurde und danach weitere leitende Positionen wie Geschäftsführerin Customer Services und Financial Services innehatte. |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Im Jahr 2001 gründete sie das Beratungsunternehmen The Resultant Team Consultancy, dessen Geschäftsführerin sie bis 2005 war. Von 2005 bis 2013 war Gwyn Burr Customer Director und Mitglied der Geschäftsführung der J Sainsbury plc. Neben anderen Mandaten ist Gwyn Burr derzeit Mitglied des Board of Directors der Hammerson plc.
Von 2015 bis zur Spaltung des METRO-Konzerns im Juli 2017 war Gwyn Burr Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG). Seit 2017 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.
Gwyn Burr verfügt neben ihrer internationalen Erfahrung über besondere Kenntnisse auf den Gebieten Handel, Marketing und Personalwesen. |
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* Börsennotiertes Unternehmen
Prof. Dr. Edgar Ernst |
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Geboren am 10. Januar 1952 in Oberlahnstein |
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Nationalität: Deutsch |
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Präsident der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) |
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Prof. Dr. Edgar Ernst studierte Mathematik mit Nebenfach Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln und hat einen Master of Operations Research von der Universität Aachen erworben. Nach Abschluss seines Studiums wurde er 1982 an der RWTH Aachen zum Dr. rer. pol. promoviert. |
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Mandate |
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Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Seine berufliche Tätigkeit begann Prof. Dr. Edgar Ernst im Jahr 1983 bei McKinsey & Company Inc. 1986 ging er als Direktor der Unternehmensentwicklung zum Großversandhaus Quelle GmbH. Von 1990 bis 1992 war Prof. Dr. Edgar Ernst zunächst als Geschäftsbereichsleiter Planung und Controlling, daran anschließend von 1992 bis 2007 als Finanzvorstand der Deutsche Bundespost POSTDIENST (später: Deutsche Post AG) tätig. |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Von 2006 bis 2008 war er Mitglied des Vorstands der Stiftung WHU. Seit 2006 ist Prof. Dr. Edgar Ernst Honorarprofessor der WHU - Otto Beisheim School of Management. Seit 2011 ist er Präsident der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung. Zudem ist er Mitglied verschiedener Aufsichtsräte. |
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Seit 2017 ist Prof. Dr. Edgar Ernst Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG. |
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Als Vorsitzender des Prüfungsausschusses im Aufsichtsrat der METRO AG greift Prof. Dr. Edgar Ernst auf herausragende Kompetenzen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren sowie der Compliance zurück. Weitere Schwerpunkte seiner Expertise sind die Bereiche Finanzen, Logistik und M&A. |
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* Börsennotiertes Unternehmen
Dr. Liliana Solomon |
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Geboren am 20. April 1964 in Klausenburg, Rumänien |
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Nationalität: Deutsch |
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Chief Financial Officer der Awaze Group Limited, London, Vereinigtes Königsreich |
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Dr. Liliana Solomon hat einen MBA an der INSEAD Business School, Fontainebleau, Frankreich, erworben und ist promovierte Physikerin. Während der letzten 20 Jahre bekleidete Dr. Liliana Solomon zahlreiche Positionen als CEO, CFO oder COO in Unternehmen der Telekommunikations- und Technologieindustrie, wie z.B. Vodafone, Cable & Wireless Communications, Deutsche Telekom und in Privatkapitalgesellschaften. |
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Mandate |
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Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Von 2016 bis Juli 2018 war Dr. Liliana Solomon CFO der Arqiva Group Ltd. Von 2015 bis August 2019 war sie Mitglied bzw. zeitweise stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Scout 24 AG. Zudem ist Dr. Liliana Solomon seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG. |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Dr. Liliana Solomon verfügt über umfassende Führungserfahrung, die sie in verschiedenen leitenden Positionen als CEO, CFO und COO im Telekommunikations- und Technologiebereich sammelte, verbunden mit einer signifikanten Expertise auf dem Gebiet Digitalisierung/Technologie und einem internationalen Werdegang in verschiedenen Ländern einschließlich Osteuropa. |
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1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die METRO AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
METRO AG, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
METRO AG, Datenschutzbeauftragter, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@metro.de
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
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Vor- und Nachname, |
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Anschrift, |
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Aktienanzahl, |
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Aktiengattung, |
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Besitzart der Aktien und |
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Nummer der Eintrittskarte. |
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der METRO AG - Stammaktien und Vorzugsaktien - sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die METRO AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der METRO AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
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das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO), |
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das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO), |
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das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO), |
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das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). |
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.