Axel Springer SE
Berlin
ISIN DE0005501357 / WKN 550135
ISIN DE0005754238 / WKN 575423
Bekanntmachung
Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für den 18. April 2018 in Berlin (Veröffentlichung im Bundesanzeiger
vom 12. März 2018) hat die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, Berlin, gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO,
§ 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um einen weiteren Gegenstand und
die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.
Die Tagesordnung wird deshalb um folgenden Punkt erweitert:
Tagesordnungspunkt 14: Schaffung eines genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende
Änderung von § 5 (Grundkapital) der Satzung
Die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co schlägt mit Begründung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. April 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. April
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.000.000,00 (in Worten: Euro elf
Millionen) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde im Dezember 2015 durch Ausgabe von 8.955.311 neuen Aktien teilweise Gebrauch
gemacht.
Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. April 2015 geschaffene genehmigte Kapital sollte nunmehr durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden, welches in Höhe von rund 10% des Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen
werden soll. Die Aufhebung des durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. April 2015 geschaffenen genehmigten Kapitals sollte
aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister.
Hierzu schlägt die Antragstellerin vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Schaffung eines genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO). Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten
Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien kann abweichend von § 60 AktG i.V.m. Art. 9 Absatz 1 lit.
c) ii) SE-VO bestimmt werden.
|
| b) |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 14. April 2015 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals und zum Ausschluss
des Bezugsrechts in § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamkeit des neuen genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem
lit. a) aufgehoben.
|
| c) |
Satzungsänderung von § 5 (Grundkapital) der Satzung
§ 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO). Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten
Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien kann abweichend von § 60 AktG i.V.m. Art. 9 Absatz 1 lit.
c) ii) SE-VO bestimmt werden.'
|
| d) |
Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung
des neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 10.500.000,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem
lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im
unmittelbaren Anschluss daran das neue genehmigte Kapital gemäß vorstehendem lit. a) in das Handelsregister eingetragen wird.
|
Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO
Dem vorstehend vorgeschlagenen Beschlussvorschlag legt die Antragstellerin die folgenden Erwägungen zugrunde, der insoweit
einen Bestandteil des Tagesordnungsergänzungsverlangens darstellt. Die Antragstellerin schlägt vor, dass der Vorstand der
Axel Springer SE der für den 18. April 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2
AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Schaffung eines genehmigten Kapitals erstattet und sich den folgenden Bericht zu Eigen macht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. April 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. April 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.000.000,00 (in Worten: Euro elf
Millionen) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde im Dezember 2015 durch Ausgabe von 8.955.311 neuen Aktien teilweise Gebrauch
gemacht.
Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. April 2015 geschaffene genehmigte Kapital soll nunmehr durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden, welches in Höhe von rund 10% des Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen
werden soll. Die Aufhebung des durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. April 2015 geschaffenen genehmigten Kapitals soll
aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister.
Das genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital bis zum 17. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen)
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderttausend) zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen.
| a) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben,
dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist
für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich
höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher
der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission.
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| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.
Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber
auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Außerdem verlangen die Inhaber
attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig stimmberechtigte Aktien des
Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich
sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre wäre der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
nicht möglich und die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss
im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft sorgfältig prüfen,
ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
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| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden können, wenn die
auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe
am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen.
Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Namen lautenden Stückaktien nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich
unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig
wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen
darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe
von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze
für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.
Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung
wird der Vorstand darüber berichten.'
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Stellungnahme des Vorstands der Axel Springer SE
Der Beschlussvorschlag dient aus Sicht des Vorstands dem Unternehmensinteresse. Die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals,
auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, verbreitert die Handlungsmöglichkeiten der Axel Springer SE und verschafft
der Gesellschaft eine größere Flexibilität, ihr Kapital bei Bedarf in angemessenem Umfang zu erhöhen und damit unternehmerische
Entscheidungen umzusetzen. Nachteilige Folgen sind damit für die Aktionäre nicht verbunden, zumal das Bezugsrecht der Aktionäre
nur in den im Beschlussvorschlag genannten Fällen ausgeschlossen werden darf.
Der Vorstand der Axel Springer SE schlägt der Hauptversammlung daher vor, dem Beschlussvorschlag zuzustimmen. Der Vorstand
macht sich den Bericht an die Hauptversammlung - wie oben dargestellt - zu Eigen und erstattet diesen der Hauptversammlung
als eigenen Bericht. Der Bericht zum Bezugsrechtsausschluss wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Berlin, im März 2018
Der Vorstand
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