centrotherm photovoltaics AG
Blaubeuren
ISIN DE000A1TNMM9
ISIN DE000A1TNMN7
WKN A1TNMM
WKN A1TNMN
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Juni 2016, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr), in der Messe Ulm, Donausaal, Böfinger Straße 50, 89073 Ulm, ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts
für die centrotherm photovoltaics AG und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015,
den Lagebericht für den Konzern sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 enthält, sowie alle weiteren
vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.centrotherm.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am
19. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlüsse zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten zu wählen, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden,
letzteres, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß Ziffer 8.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Diese Regelung entsprach
den bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes, wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern
zu bestehen hat und bei Bestimmung einer höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste. Nach der Neuregelung des § 95
AktG muss eine über drei Mitglieder hinausgehende Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei teilbar sein,
wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der
Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des Aufsichtsrats nicht zu beachten. Um die Kosten und den Verwaltungsaufwand im
Aufsichtsrat zu verringern, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder deshalb von derzeit sechs auf vier Aufsichtsratsmitglieder
reduziert werden. Mit einem aus vier Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat wird nach Auffassung der Verwaltung ein vernünftiger
Ausgleich zwischen der Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung einerseits
sowie einer Verringerung von Kosten und Verwaltungsaufwand andererseits erreicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer 8.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats Tobias Wahl sowie die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Christoph Herbst und Wolfgang
Schmid haben mit Wirkung zum 11. Januar 2016 ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Der Aufsichtsrat der CT AG hat sich nach
der Mandatsniederlegung neu geordnet. Der bisherige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Robert M. Hartung wurde zum
Vorsitzenden und Hans-Hasso Kersten zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Frau Prof. Dr. Brigitte Zürn hat angekündigt,
ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 niederzulegen. Das Amtsgericht Ulm hat
am 18. April 2016 auf Vorschlag eines Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 104 AktG die Herren Dr. Khalid
Al Hajri, David Krajnyk und Dr. Boris Dürr als Ersatz für die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Tobias Wahl, Dr. Christoph
Herbst und Wolfgang Schmid zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der centrotherm photovoltaics AG bestellt. Das Amt der gerichtlich
bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist, d.h. sobald die Hauptversammlung
über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie der aktuellen Ziffer 8.1 der Satzung
der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Zukünftig soll der Aufsichtsrat entsprechend
der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung nach der dann neuen Ziffer 8.1 der Satzung aus vier Mitgliedern
bestehen. Um die im Anschluss an die Hauptversammlung angestrebte Reduzierung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder zu erreichen,
hat neben Frau Prof. Dr. Brigitte Zürn auch Herr Dr. Boris Dürr angekündigt, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf
der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 niederzulegen. Eine Wahl von neuen Mitgliedern anstelle von Frau Prof. Dr. Brigitte
Zürn und Herrn Dr. Boris Dürr für die Übergangszeit bis zum Wirksamwerden der Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
auf vier durch Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister erscheint nicht
zweckmäßig und ist daher nicht beabsichtigt. Dementsprechend sollen nur zwei Mitglieder des Aufsichtsrats anstelle der durch
das Amtsgericht Ulm gerichtlich bestellten Herren Dr. Khalid Al Hajri und David Krajnyk durch die Hauptversammlung neu gewählt
werden. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, diese beiden durch das Amtsgericht bestellten Aufsichtsratsmitglieder
durch ihre Wahl durch die Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigen zu lassen.
Gemäß Ziffer 8.2 der Satzung der Gesellschaft endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder automatisch spätestens mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Wahl
des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt gemäß Ziffer 8.2 der Satzung der Gesellschaft
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend
bestimmt.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat - im Einklang mit dem ihm zugegangenen Wahlvorschlag der Aktionärin Solarpark
Blautal GmbH - vor, folgende Personen für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, d. h. für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen:
(1) Herrn Dr. Khalid Al Hajri, Vorstandsvorsitzender der Qatar Solar Technologies, New Rayyan, Katar;
(2) Herrn David Krajnyk, Unternehmensberater David Krajnyk Associates Ltd., London/Großbritannien.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011/I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2016), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. August 2011 gemäß Ziffer 4.3 der Satzung ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. August 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 2.837.618,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011/I). Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel decken zu können, soll das in wenigen Wochen auslaufende Genehmigte Kapital 2011/I aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 18. August 2011 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2011/I gemäß Ziffer
4.3 der Satzung wird mit Wirksamwerden der in den folgenden Buchstaben dieses Beschlusses erteilten Ermächtigung aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderteinundachtzigtausendeinhundertneunzig)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
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| c) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;
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| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen;
|
| - |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie
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| - |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die
Anzahl der bestehenden Stückaktien.
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| d) |
Ziffer 4.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 13. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderteinundachtzigtausendeinhundertneunzig)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;
|
| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen;
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| - |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie
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| - |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die
Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
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| e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2011/I gemäß Buchst. a) dieses Beschlusses
und die Neufassung der Satzung gemäß Buchst. d) dieses Beschlusses so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2011/I und dann die Neufassung der Satzung eingetragen wird.
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Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011/I und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August
2011 bestehende Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 4.3 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 17. August 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.837.618,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I), aufzuheben und
durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 10.581.190,00 (Genehmigtes Kapital 2016) zu ersetzen. Auf diese Weise
soll jetzt schon sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals über den 17. August
2016 hinaus in der gesetzlich zulässigen Höhe zur Verfügung steht, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen,
ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können.
Wie bei dem bestehenden Genehmigten Kapital 2011/I soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals
2016 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden, die neuen Aktien ganz oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
In bestimmten Fällen soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - wie schon bisher - ein Ausschluss des Bezugsrechts
gestattet werden:
So soll bei Barkapitalerhöhungen weiterhin ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des
börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über
die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen
höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen und die Aktionärsbasis wieder zu verbreitern. Die
Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse, die für die künftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Des Weiteren soll dem Vorstand wie bisher die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die ebenfalls schon bisher vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Durch die ebenfalls schon bisher bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, diesem Personenkreis Mitarbeiteraktien anzubieten. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien
kann im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter
mit dem Unternehmen und die Übernahme der Mitarbeiterverantwortung gefördert werden kann. Nach dem Aktiengesetz können die
hierfür benötigten Aktien wahlweise durch den Erwerb eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Um
den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Bei Festlegung des Ausgabebetrags von Mitarbeiteraktien kann eine übliche Vergünstigung gewährt werden.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unterrichten.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.162.380 Stück. Sämtliche der ausgegebenen
Aktien sind stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 21.162.380 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig unter Beifügung des in Ziffer 14.1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 3 Sätze 2, 3 und 5 AktG bestimmten Nachweises
ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
spätestens am Dienstag, 07. Juni 2016 (24.00 Uhr), unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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centrotherm photovoltaics AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711/127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes gem. Ziffer 14.1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut
zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, 24. Mai 2016, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist Textform ausreichend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Eintrittskarte
ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Die Aktionäre werden gebeten, das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
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centrotherm photovoltaics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch von der centrotherm photovoltaics AG benannte
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass sie keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen können. Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit
der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse bis Montag, 13. Juni 2016 (12.00 Uhr) zugehen.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.058.119 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft
mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 20. Mai 2016 (24.00 Uhr) zugehen. Sie können wie folgt adressiert
werden:
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centrotherm photovoltaics AG
Vorstand
Hauptversammlung 2016
Johannes-Schmid-Str. 8
89143 Blaubeuren
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen
und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 30. Mai 2016 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet
unter www.centrotherm.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
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centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2016
Johannes-Schmid-Str. 8
89143 Blaubeuren
Telefax: +49 (0)7344/918-8665
E-Mail: investor@centrotherm.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
§ 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.centrotherm.de im Bereich Investor Relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der centrotherm
photovoltaics AG, Johannes-Schmid-Str. 8, 89143 Blaubeuren, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Blaubeuren, im April 2016
centrotherm photovoltaics AG
Der Vorstand
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