EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
2015-03-18 / 15:07
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EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Karlsruhe
ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 29. April 2015,
um 10:00 Uhr
in die
Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe
Festplatz 9
76137 Karlsruhe
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses
jeweils zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 16. März
2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden
diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 849.533.444,75 EUR zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,69 EUR je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien
einem Betrag von 186.889.968,63 EUR, zu verwenden und den Restbetrag von 662.643.476,12 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 30. April 2015.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten gemäß Ziffer 4.2.2 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex hat der Aufsichtsrat im Jahr 2013 mit einer umfassenden Neugestaltung des gesamten Vorstandsvergütungssystems begonnen.
Mit dieser Neugestaltung ist eine neue Struktur des bisherigen Systems, jedoch keine Erhöhung des Zieleinkommens der Vorstandsmitglieder
bezweckt.
In einer ersten Stufe hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 neue Regeln für die Berechnung des Long Term
Incentive (LTI) beschlossen. Das so neu gefasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde der Hauptversammlung am
29. April 2014 vorgelegt und von ihr gebilligt. Wie bei der letzten Hauptversammlung angekündigt, hat der Aufsichtsrat nunmehr
die Neugestaltung des Vorstandsvergütungssystems fortgesetzt. Durch Beschluss vom 4. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem vereinfacht, eine zusätzliche Nachhaltigkeitskomponente beim LTI eingeführt und die Anteile der einzelnen
Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung neu festgesetzt. Dieses neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder kommt
ab dem Geschäftsjahr 2015 zur Anwendung. Auch für das neue Vergütungssystem soll wieder von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dieses der Hauptversammlung vorzulegen und diese über dessen Billigung beschließen zu
lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen, welches der Aufsichtsrat
am 4. Dezember 2014 beschlossen hat.
Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt,
der im zusammengefassten Lagebericht 2014 veröffentlicht ist. Das neue Vergütungssystem ist in einem separaten Bericht dargestellt.
Der Vergütungsbericht 2014 mit dem bisherigen Vergütungssystem und der separate Bericht zum neuen Vergütungssystem sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht
und der separate Bericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr Dirk Gaerte hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2014
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 26. Juni 2014 wurde Herr Dr. Wolf-Rüdiger
Michel, Landrat des Landkreises Rottweil, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
bestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Bestellung
bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2015 befristet, so dass nunmehr die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich wird. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Herrn
Dr. Michel für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Herrn Gaerte als Mitglied des Aufsichtsrats zu bestätigen.
Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2015 hat Herr Gerhard Stratthaus sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt und wird dann aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Für den Rest der Amtszeit von Herrn Stratthaus soll der Hauptversammlung
ein Nachfolger zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor,
| a) |
Herrn Dr. Wolf-Rüdiger Michel, Rottweil, Landrat des Landkreises Rottweil, und
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| b) |
Herrn Lutz Feldmann, Bochum, Selbstständiger Unternehmensberater,
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für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 29. April 2015 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen (2):
zu a) Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel:
(1)
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Kreisbaugenossenschaft Rottweil e. G., Rottweil (Vorsitzender)
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(2)
| - |
Kreissparkasse Rottweil, Anstalt des öffentlichen Rechts, Rottweil (Vorsitzender)
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| - |
Schwarzwald Tourismus GmbH, Freiburg i. Br.
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| - |
SMF Schwarzwald Musikfestival GmbH, Freudenstadt
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| - |
Sparkassen-Beteiligungen Baden-Württemberg GmbH, Stuttgart
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| - |
Sparkassenverband Baden-Württemberg, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Stuttgart
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| - |
Wirtschaftsförderungsgesellschaft Schwarzwald-Baar-Heuberg mbH, Villingen-Schwenningen
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| - |
Zweckverband Bauernmuseum Horb/Sulz, Sulz
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| - |
Zweckverband Kommunale Informationsverarbeitung Reutlingen-Ulm, Ulm
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| - |
Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke, Ravensburg
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| - |
Zweckverband Protec, Orsingen
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| - |
Zweckverband Ringzug Schwarzwald-Baar-Heuberg, Donaueschingen
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| - |
Zweckverband Tierische Nebenprodukte Süd-Baden-Württemberg, Biberach
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zu b) Herr Lutz Feldmann:
(2)
| - |
Kamps GmbH, Schwalmtal
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| - |
Matthias-Claudius-Sozialwerk Bochum e.V., Bochum
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| - |
Thyssen'sche Handelsgesellschaft mbH, Mülheim an der Ruhr
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Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhalten die vorgeschlagenen Kandidaten keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von fünf zum
30. April 2014 auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG verschmolzenen Konzerngesellschaften jeweils für das (anteilige)
Geschäftsjahr 2014
Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung wurde im Jahr 2014 die Komplexität des EnBW-Konzerns unter anderem durch die Verschmelzung
der folgenden fünf wesentlichen Konzerngesellschaften auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG deutlich reduziert:
| - |
EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG (EZG) mit Sitz in Stuttgart,
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| - |
EnBW Trading GmbH (ETG) mit Sitz in Karlsruhe,
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| - |
EnBW Vertrieb GmbH (VTG) mit Sitz in Stuttgart,
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| - |
EnBW Operations GmbH (EOG) mit Sitz in Karlsruhe und
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| - |
EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH (SIS) mit Sitz in Karlsruhe.
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Die EnBW Trading GmbH, die EnBW Operations GmbH und die EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH wurden mit Wirkung zum 1.
Januar 2014 auf die EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG verschmolzen. Die Eintragung in das Handelsregister der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG erfolgte jeweils am 30. April 2014. Die EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG
wiederum und die EnBW Vertrieb GmbH wurden ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die EnBW Energie Baden-Württemberg
AG verschmolzen. Die Eintragung dieser Verschmelzungen in das Handelsregister erfolgte jeweils nach Wirksamwerden der erstgenannten
Verschmelzungen, aber ebenfalls am 30. April 2014.
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG ist folglich Rechtsnachfolgerin der vorgenannten Gesellschaften, weshalb der Hauptversammlung
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG die Entscheidung über die Entlastung der Organmitglieder der fünf vorgenannten Gesellschaften
für das (anteilige) Geschäftsjahr 2014 zur Beschlussfassung vorgelegt wird.
Die Rechnungslegung der auf sie verschmolzenen Konzerngesellschaften ist von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als deren
Rechtsnachfolgerin übernommen worden und in deren Rechnungslegung aufgegangen. Dementsprechend sind im Jahresabschluss der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2014 alle Vermögenswerte und Schulden sowie alle Erträge und Aufwendungen
der vorgenannten Konzerngesellschaften enthalten, die zum 30. April 2014 bestanden. Dieser Jahresabschluss ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich wurde zur Information der Aktionäre ein
separater Bericht über das am 30. April 2014 beendete Geschäftsjahr der fünf vorgenannten Konzerngesellschaften erstellt,
der auch die Namen und Funktionen aller im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Organmitglieder dieser Gesellschaften enthält. Dieser
Bericht ist ebenfalls unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Der Jahresabschluss und der vorgenannte Bericht
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen,
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| b) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
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| c) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Trading GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
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| d) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Vertrieb GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
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| e) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Vertrieb GmbH für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen,
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| f) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Operations GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
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| g) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Operations GmbH für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen,
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| h) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen und
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| i) |
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und fünf Tochtergesellschaften
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der fünf neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren folgenden fünf Tochtergesellschaften als jeweiliger Organgesellschaft
zuzustimmen:
| a) |
EnBW Omega Sechsundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
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| b) |
EnBW Omega Siebenundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
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| c) |
EnBW Omega Achtundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
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| d) |
EnBW Omega Neunundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
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| e) |
EnBW Omega Siebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart.
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Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den betreffenden Tochtergesellschaften sein.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages). Der Organträger
wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen keiner besonderen Form
(§ 1 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen (§ 1 Abs. 3
des Vertrages). Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung
der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt (§ 1 Abs. 4 des Vertrages).
Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft keine Weisungen erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrecht
zu erhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 5 des Vertrages). Schließlich kann der Organträger jederzeit die Bücher, Schriften
und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger über alle wichtigen
Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6 des Vertrages).
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| * |
Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrags zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den Vorschriften des §
301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Die Verpflichtung der Organgesellschaft,
ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen
Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung
der Organgesellschaft anfallende Gewinne (§ 2 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet
(§ 3 des Vertrages).
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| * |
Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen'
im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger
Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches
gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen (§ 5 des Vertrages).
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| * |
Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der
Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig (§ 6 Abs.
1 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist (§ 6 Abs.
2 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3 des Vertrages).
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| * |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der
Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Parteien geschlossen (§ 7 Abs. 1 des Vertrages).
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme
der Leitungsbefugnis des Organträgers - für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das
Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden
(§ 7 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er verlängert
sich bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf
der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird (§ 7 Abs. 3 des Vertrages). Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft
innerhalb der vorgenannten festen Laufzeit des Vertrages weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung
des Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit
des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird
der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche
Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche
Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren (§ 7 Abs. 4 des Vertrages).
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| * |
Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 7 Abs. 5 des Vertrages):
| a) |
die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur
Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht
mehr vorliegen,
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| b) |
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,
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| c) |
der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform
umgewandelt,
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| d) |
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
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| e) |
wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist,
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| f) |
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
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| * |
Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach
den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft
auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz
ausgewiesen wird, gelten die Regelungen des Vertrags zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme entsprechend (§ 7 Abs. 6
des Vertrages).
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Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten Tochtergesellschaften haben dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Diese Berichte, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten
Tochtergesellschaften, die Eröffnungsbilanzen dieser Tochtergesellschaften aus dem Geschäftsjahr 2015 sowie die Jahresabschlüsse,
Konzernabschlüsse und Lageberichte der EnBW Energie Baden-Württemberg AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704.
Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft
selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie
von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 8. April 2015 (0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag') zu
beziehen.
Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft,
einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt
werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 8. April 2015 (0:00 Uhr) als Nachweisstichtag beziehen.
Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle
eingereicht werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 22.
April 2015 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten
zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
16 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135
Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet,
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der
Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden
Adressen übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, wird darum
gebeten, dass diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. April 2015 zugehen. Eine Übermittlung
an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor
der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden kann und auf dem
der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 27. April 2015 (Zugang
bei der Gesellschaft) an eine der im vorhergehenden Abschnitt genannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
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| 5. |
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs.
1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
(also spätestens seit dem 29. Januar 2015, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung
einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens am 29. März 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift
bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft
zu richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2015 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.enbw.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag
und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag
unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
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| c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
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| 6. |
Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
| http://www.enbw.com/hauptversammlung |
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen,
darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5. dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch
alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare
werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin können die Aktionäre und andere Interessierte die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung
sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen.
Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Karlsruhe, im März 2015
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Der Vorstand
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