Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: 604 270
ISIN: DE0006042708
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ein,
die am Montag, dem 16. Juni 2014, um 14.00 Uhr im Operettenhaus, Spielbudenplatz 1, 20359 Hamburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 mit dem zusammengefassten
Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss rechtlich verbindlich bereits gebilligt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
in Höhe von EUR 15.093.751,42 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 Stück
dividendenberechtigter Aktien sind das insgesamt EUR 14.822.614,95. Die Dividende ist ab dem 17. Juni 2014 zahlbar.
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| b) |
Der verbleibende Betrag von EUR 271.136,47 aus dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von den Herren Thomas R. Fischer und Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
vom 16. Juni 2014. Herr Fischer stellt sich zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Allerdings
kann der Aktionär Alexander Margaritoff gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung auf der Hauptversammlung das Recht geltend machen, zwei
Aufsichtsratsmitglieder direkt in den Aufsichtsrat zu entsenden. Er macht von diesem Recht anlässlich der Hauptversammlung
2014 keinen Gebrauch.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage einer Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab
Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
5.1
Herrn Thomas R. Fischer, Jesteburg, geboren 4. Februar 1962 in Apensen, Sprecher des Vorstandes der Marcard, Stein & Co AG,
Hamburg, sowie Geschäftsführer der Marcard Family Office Treuhand GmbH, Hamburg.
Thomas R. Fischer ist seit 1989 im Bankwesen tätig. Sein beruflicher Werdegang beginnt mit den Schwerpunkten Controlling und
Rechnungswesen bei der Vereins- und Westbank in Hamburg. 1992 wechselte er in die leitende Position als Leiter Rechnungswesen,
Organisation und Bankbetrieb zur Privatbank Marcard, Stein & Co. Hier bestimmt er seit über 15 Jahren zunächst als Mitglied
der Geschäftsleitung und seit 2007 als Sprecher des Vorstandes der Marcard, Stein & Co AG maßgeblich den Erfolg der traditionsreichen
Privatbank, die sich auf das Geschäftsfeld Family Office konzentriert. Herr Fischer unterhält in dieser Funktion geschäftliche
Beziehungen mit der Tocos Beteiligung GmbH (wesentlicher Aktionär der Hawesko Holding Aktiengesellschaft) und Herrn Detlev
Meyer (Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft).
Herr Fischer ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- BPE Unternehmensbeteiligungen GmbH, Hamburg
(Beirat)
- Bianco Footwear A/S, Kolding, Dänemark
(Board of Directors)
- Bianco International A/S, Kolding, Dänemark
(Board of Directors)
- CAM Private Equity Consulting & Verwaltungs-GmbH, Köln
(Investorenbeirat)
- HF-Fonds X Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Hannover
(Beirat)
sowie
5.2
Herrn Dr. Johann Christian Jacobs, Hamburg, geboren 2. Februar 1962 in Bremen, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Huth
Dietrich Hahn, Hamburg.
Dr. Jacobs ist seit 1991 primär als Rechtsanwalt tätig. In dieser Zeit betreute er mehr als 10 Jahre als Partner der Sozietät
White & Case LLP eine Vielzahl von kapitalmarktrechtlichen Transaktionen. Anfang 2013 schloss er sich der Sozietät Huth Dietrich
Hahn als Partner an, der er bereits vor seiner Zeit bei White & Case LLP als Partner angehörte. Neben seiner anwaltlichen
Tätigkeit engagierte sich Dr. Jacobs aktiv als Investor in einer Vielzahl von unterschiedlichen Unternehmen, unter anderem
bei der CeWe Color Holding AG. Von 2001 bis 2004 war er als Präsident der Familienholding Jacobs Holding AG, Zürich tätig.
Im Anschluss übernahm Dr. Jacobs die Position des Chairman der Jacobs Foundation, die sich als weltweit tätige Stiftung auf
die Förderung von Kindern und Jugendlichen fokussiert hat und sich besonders im Bereich der frühkindlichen Bildung und bei
der Integration von Migrantenkindern engagiert.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagen werden soll, Herrn Dr. Jacobs zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.
Herr Dr. Jacobs ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
- Neumann Gruppe GmbH, Hamburg
(Mitglied des Aufsichtsrates)
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Barry Callebaut Asia Pte. Ltd., Singapore
(Mitglied des Verwaltungsrates)
- Hemro AG, Bachenbülach, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident)
- North Pacific Holding Pte. Ltd.; Singapore
(Mitglied des Verwaltungsrates)
- Skytower Pte. Ltd., Singapore
(Mitglied des Verwaltungsrates)
Herr Dr. Jacobs steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1. Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahl soll gemäß Ziffer
5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
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| 6. |
Zustimmung zum Abschluss von zwei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Ergebnisabführungsverträgen sowie zum Neuabschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Zwischen der Hawesko Holding AG als herrschender Gesellschaft und den nachstehend genannten 100%igen Tochtergesellschaften
in der Rechtsform einer GmbH bestehen nachfolgende Unternehmensverträge:
| a) |
Ergebnisabführungsvertrag vom 4. Mai 2005 mit der Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel GmbH (vormals firmierend unter Verwaltungsgesellschaft
Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel mbH), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 36 049
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| b) |
Ergebnisabführungsvertrag vom 8. November 2006 mit der Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 99024
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Die Hawesko Holding AG und die vorgenannten zwei Tochtergesellschaften haben jeweils Änderungsvereinbarungen zu den vorgenannten
Ergebnisabführungsverträgen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen soll klargestellt
werden, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß
§ 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Hintergrund für diese Klarstellung ist das
am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285). Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft
künftig gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung vorsehen (dynamischer Verweis).
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Hawesko Holding AG verpflichtet sich zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung. Die sonstigen Bestimmungen der Ergebnisabführungsverträge bleiben unverändert. Die Änderungsvereinbarungen
werden jeweils erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Hawesko Holding AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister
der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten Tochtergesellschaften haben der
jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarungen werden jeweils rückwirkend zum 1. Januar
des Jahres wirksam, in dem sie in das für die jeweilige Tochtergesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen werden.
Die Hawesko Holding AG hat zudem nach zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr wirksam werdender Aufhebung eines bestehenden Gewinnabführungsvertrags
mit der IWL Internationale Wein Logistik GmbH (im Folgenden »IWL«), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg
unter HR B 1949 EL zur Sicherstellung der Anerkennung der umsatzsteuerlichen Organschaft, die bisher über Personenidentität
zwischen den Gesellschaften gewährleistet wird, einen neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Der neuabgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die IWL unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Hawesko Holding AG, so dass diese gegenüber der IWL berechtigt ist,
der Geschäftsführung der IWL Weisungen zu erteilen. Zudem ist die Hawesko Holding AG laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten
der IWL zu informieren. Die IWL verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Hawesko Holding AG abzuführen. Maßgeblich für
den Umfang der Beherrschungs- und Gewinnabführung ist § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die IWL kann mit Zustimmung
der Hawesko Holding AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet worden sind, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
Die Hawesko Holding AG verpflichtet sich zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr unter der Voraussetzung
der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen beider Gesellschaften und der Eintragung in das Handelsregister der IWL wirksam.
Sollte die Eintragung in das Handelsregister der IWL nach dem 1. Januar 2015 erfolgen, wird der Vertrag rückwirkend zum 1.
Januar 2015, 0:00 Uhr wirksam, die Beherrschungsabrede jedoch erst ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister.
Der Gewinnabführungsvertrag wird für eine feste Laufzeit von sechs Zeitjahren ab dem 1. Januar 2015, 0:00 Uhr fest abgeschlossen.
Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern
er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird.
Von dieser Regelung bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Bei
Beendigung des Vertrages ist die Hawesko Holding AG verpflichtet, den Gläubigern der IWL in entsprechender Anwendung des §
303 AktG Sicherheit zu leisten.
Die Gesellschafterversammlung der IWL hat dem Neuabschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Die Hawesko Holding AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der vorgenannten Änderungsvereinbarungen und des Neuabschlusses des
Gewinnabführungsvertrags jeweils alleinige Gesellschafterin der vorgenannten Tochtergesellschaften und wird dies auch im Zeitpunkt
der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund ist eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen und des Neuabschlusses durch gerichtlich
bestellte Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
6.1 'Der Änderungsvereinbarung zu dem Ergebnisabführungsvertrag vom 4. Mai 2005 mit der Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel
GmbH (vormals firmierend unter Verwaltungsgesellschaft Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel mbH), die am 24. April 2014 getroffen
wurde, wird zugestimmt.'
6.2 'Der Änderungsvereinbarung zu dem Ergebnisabführungsvertrag vom 8. November 2006 mit der Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor
HAWESKO GmbH, die am 24. April 2014 getroffen wurde, wird zugestimmt.'
6.3 'Dem Neuabschluss zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2014 mit der IWL Internationale Wein
Logistik GmbH wird zugestimmt.'
Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung sowie zum Neuabschluss jeweils gesondert abzustimmen.
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Investitionsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
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AUSLIEGENDE UNTERLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind neben dieser Einladung die folgenden Unterlagen im Internet unter http://www.hawesko-holding.com
> »Investoren« > »Hauptversammlung« abrufbar:
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Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der Hawesko Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 nebst zusammengefasstem
Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands (Tagesordnungspunkt 1),
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| - |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB (Tagesordnungspunkt 1),
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| - |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 (Tagesordnungspunkt 1),
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| - |
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013 (Tagesordnungspunkt 2),
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Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen zwischen der Hawesko Holding AG und der Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel
GmbH sowie der Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH und der neuabgeschlossene Unternehmensvertrag zwischen der
Hawesko Holding AG und der IWL Internationale Wein Logistik GmbH, die bisherigen Unternehmensverträge, die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der Hawesko Holding AG und der genannten Tochtergesellschaften (wobei die IWL Internationale Wein Logistik
GmbH keinen Lagebericht erstellt) für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Hawesko
Holding AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft nach § 293 a AktG (Tagesordnungspunkt 6).
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft am 16.
Juni 2014 zur Einsichtnahme ausliegen.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 13.708.934,14 und ist eingeteilt
in 8.983.403 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 8.983.403. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 26.
Mai 2014, beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse
bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 9. Juni 2014, zugegangen sein:
Hawesko Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Die Anmeldung erfolgt in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllt und an das depotführende Institut zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Nach Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Internetseite der Gesellschaft www.hawesko-holding.com unter Rubrik »Investoren«
und dort unter »Hauptversammlung« zum Download bereitgestellte Formular zur Verfügung, welches auch zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt wird.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter den unter »Teilnahmebedingungen«
genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
bis einschließlich 12. Juni 2014 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2014
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
rechtzeitig selbst anmelden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben per Computer (-Fax) oder per elektronischer
Nachricht (E-Mail) oder in sonstiger Textform zu erfolgen, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Person oder Institution
gerichtet. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen von § 135
Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfassten Person oder Institution verlangen diese möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Die Aktionäre werden
daher gebeten, wenn sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135
Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten, sich mit dieser über
die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende
Adresse zu erfolgen:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2014
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen zuerst eine Eintrittskarte über ihre Bank anfordern.
Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben per Computer
(-Fax) oder per elektronischer Nachricht (E-Mail) oder in sonstiger Textform zu erfolgen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden soll, muss der Aktionär Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht
zur Stimmrechtsausübung befugt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht
eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer
für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
bzw. stehen im Internet unter http://www.hawesko-holding.com > »Investoren« > »Hauptversammlung« zum Download bereit.
Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir spätestens bis zum 12. Juni 2014 (Eingangsdatum
bei der Gesellschaft) an folgende Anschrift zu übermitteln:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2014
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§
122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter
Hawesko Holding AG
- Vorstand -
D-20247 Hamburg
und muss der Gesellschaft unter dieser Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 16. Mai
2014, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zur Verfügung
gestellt, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com > »Investoren« > »Hauptversammlung«
bekannt gemacht.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Zudem ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und Gegenwahlvorschläge
von Aktionären im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Hawesko Holding AG
Investor Relations - HV 2014
D-20247 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/30 39 21 05
E-Mail: ir@hawesko-holding.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf
des 1. Juni 2014, unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen und nach den
Anforderungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich)
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.hawesko-holding.com > »Investoren« > »Hauptversammlung«
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Abs. 3 AktG i. V. m. § 124
Abs. 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag
und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com
> »Investoren« > »Hauptversammlung« angegeben. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt
bzw. gemacht werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu machen, bleibt unberührt.
AUSKUNFTSRECHT
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs.
1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand
die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com > »Investoren«
> »Hauptversammlung«. Nach der Satzung der Hawesko Holding AG ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung
den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen (vgl. § 20 Abs. 4 der Satzung).
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte
aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
INFORMATIONEN NACH § 124 a AktG
Die Internetseite der Hawesko Holding AG, über die die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet
wie folgt: www.hawesko-holding.com > »Investoren« > »Hauptversammlung«. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.
Hamburg, im Mai 2014
Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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