Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Würzburg
89. Ordentliche Hauptversammlung
WKN 719350/A1K028
ISIN DE0007193500/DE000A1K0284
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 89. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung
findet am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg, statt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 289 Absatz 4 HGB und zu den rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystemen nach § 289 Absatz 5 HGB) der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und Konzernlageberichts (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr
2013 und des Bericht des Aufsichtsrats.
Diese Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der
Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg, aus. Sie sind auch auf der Website der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
veröffentlicht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Website
der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit der Post zugesandt. Ferner
werden alle genannten Dokumente auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft AG, Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
|
| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft besteht gemäß § 8 Satz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern
und setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.1 MitbestG aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner,
Herr Dieter Rampl, auf eigenen Wunsch am 26. September 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, wurde gemäß des Vorschlags
des Nominierungsausschusses sowie des Beschlusses des Aufsichtsrats und auf Antrag des Vorstands Herr Dr. Martin Hoyos am
14. Oktober 2013 vom Amtsgericht Würzburg zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft bestellt. Aus
diesem Grund soll der Vorgenannte nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.
Gemäß § 104 Absatz 5 AktG endet das Mandat des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der Bestellung
eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds.
Nachdem Herr Heinz-Joachim Neubürger am 25. Februar 2014 auf eigenen Wunsch sein sofortiges Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat
erklärt und der Aufsichtsrat die sofortige Amtsniederlegung akzeptiert hat, bedarf es der Wahl eines weiteren neuen Aufsichtsratsmitglieds
auf Anteilseignerseite. Gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses und des Beschlusses des Aufsichtsrats in seiner Sitzung
am 20. März 2014 wurde vom Vorstand die gerichtliche Bestellung von Frau Dagmar Rehm als neues Aufsichtsratsmitglied der Koenig
& Bauer Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Würzburg beantragt. Unabhängig von einer gerichtlichen Bestellung soll Frau Dagmar
Rehm von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 ordentlich als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig
& Bauer Aktiengesellschaft gewählt werden. Im Falle einer gerichtlichen Bestellung von Frau Rehm endet ihr Mandat gemäß §
104 Absatz 5 AktG automatisch mit der Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds.
Es ist beabsichtigt, gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 28. Mai 2014 die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
zu wählen:
| a) |
Herrn Dr. Martin Hoyos, Wien/Österreich
Unternehmensberater
|
| b) |
Frau Dagmar Rehm, Langen
Kaufmännische Geschäftsführerin der Bilfinger Industrial Technologies GmbH, Frankfurt
|
Die Bestellung von Herrn Dr. Hoyos sowie von Frau Rehm erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 DCGK:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unterhalten nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offen zu legenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
| a) |
Herr Dr. Martin Hoyos, Wien/Österreich
Unternehmensberater
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Curanum AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
AMG Advanced Metallurgical Group N.V.; Amsterdam/Niederlande
CAG Holding GmbH, Marktl/Österreich
Prinzhorn Holding GmbH, Wiener Neudorf/Österreich
Korian S.A., Paris/Frankreich
|
| b) |
Frau Dagmar Rehm, Langen
Kaufmännische Geschäftsführerin der Bilfinger Industrial Technologies GmbH, Frankfurt
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
O'Donovan AG, Bad Homburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
Bilfinger Personalservice Österreich GmbH, Linz, Österreich
Bilfinger VAM Anlagentechnik GmbH, Wels, Österreich
|
Weitere Informationen zu den Genannten können auf der Website der Gesellschaft unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 abgerufen werden.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Gesellschaft
In Anpassung an den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurden die internen Geschäftsordnungen
des Vorstands und des Aufsichtsrats überarbeitet. Um Überschneidungen mit den Bestimmungen der derzeit gültigen Satzung der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu vermeiden und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
13. Mai 2013 auch hier zu berücksichtigen, soll die Satzung der Gesellschaft ebenfalls modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, die Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wie folgt neu zu fassen:
I. Allgemeine Bestimmungen
|
1
|
Firma, Sitz
|
|
1.1
|
Die Gesellschaft führt die Firma |
|
|
»Koenig & Bauer AG«. |
|
1.2
|
Der Sitz der Gesellschaft ist Würzburg. |
|
2
|
Gegenstand des Unternehmens
|
|
2.1
|
Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Vertrieb von und der Handel mit Erzeugnissen für den allgemeinen Maschinen-
und Anlagenbau sowie mit Druckmaschinen und anderen Erzeugnissen der PrintMedienIndustrie sowie die Erbringung von Dienst-
und Beratungsleistungen, die sich darauf beziehen.
|
|
2.2
|
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen
oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen,
Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften
im In- und Ausland errichten und andere Unternehmen im In- und Ausland erwerben oder sich an solchen beteiligen. Sie kann
ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.
|
|
3
|
Bekanntmachungen
|
|
|
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. |
II. Grundkapital und Aktien
|
4
|
Grundkapital
|
|
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.964.435,80.
|
|
5
|
Aktien
|
|
5.1
|
Das Grundkapital ist in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) eingeteilt.
|
|
5.2
|
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienurkunden
und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
|
|
5.3
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2016 durch Ausgabe
von 5.939.910 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 15.443.766,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats.
|
| |
|
5.3.1
|
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. |
|
5.3.2
|
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
|
| |
* |
für Spitzenbeträge, |
| |
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden,
|
| |
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.468.766,00 durch
Ausgabe von bis zu 564.910 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und
an diese ausgegeben werden,
|
| |
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen verwendet werden sollen.
|
|
|
5.4
|
Im Übrigen bleiben die Möglichkeiten zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 ff. AktG unberührt. |
III. Verfassung der Gesellschaft
|
6
|
Organe
|
|
|
Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. |
IV. Vorstand
|
7
|
Zusammensetzung, Geschäftsordnung
|
|
7.1
|
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und ernennt
den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann auch einen Stellvertreter bestimmen.
|
|
7.2
|
Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist. |
|
8
|
Vertretung, Geschäftsführung
|
|
8.1
|
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein
zu vertreten.
|
|
8.2
|
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. |
V. Aufsichtsrat
|
9
|
Zusammensetzung, Amtsdauer
|
|
9.1
|
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 S. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. |
|
9.2
|
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet.
|
|
9.3
|
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus seinem Amt aus, so kann nach § 104 AktG eine gerichtliche Bestellung eines
neuen Aufsichtsratsmitglieds bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung erfolgen. In dieser Hauptversammlung wird ein neues
Aufsichtsratsmitglied für eine vollständige Amtsperiode nach Abschnitt V Ziffer 9.2 gewählt.
|
|
9.4
|
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens
zwei Monaten durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
niederlegen.
|
|
10
|
Aufgaben und Befugnisse
|
|
10.1
|
Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch
eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden.
|
|
10.2
|
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Dies gilt insbesondere
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals.
|
|
10.3
|
Der Aufsichtsrat ist befugt, im Einzelfall angemessenen externen Expertenrat auf Kosten der Gesellschaft einzuholen, sofern
und soweit dies für die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich ist.
|
|
11
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stellvertreter
|
|
11.1
|
Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden
sind, in einer ohne Einladung stattfindenden Sitzung für die Dauer seiner Amtszeit gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes
und des Mitbestimmungsgesetzes den Vorsitzenden, den Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG sowie einen weiteren Stellvertreter.
Das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner leitet die Sitzung bis zum Abschluss der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine
Neuwahl für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzunehmen.
|
|
11.2
|
Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats vorgesehenen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Für den weiteren Stellvertreter
gilt Satz 1 bei Verhinderung des Stellvertreters. § 29 Absatz 2 S. 3 und § 31 Absatz 4 S. 3 MitbestG bleiben jeweils unberührt.
|
|
11.3
|
Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle
seiner Verhinderung durch seine Stellvertreter in der Reihenfolge des Abschnitt V Ziffer 11.2 abgegeben.
|
|
12
|
Innere Ordnung
|
|
12.1
|
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich
oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden
nach Maßgabe der §§ 29 Absatz 2 und 31 Absatz 4 MitbestG.
|
|
12.2
|
Im Übrigen setzt der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung innerhalb von Gesetz, Satzung und der ihm zugewiesenen Aufgaben selbst
fest.
|
|
13
|
Aufsichtsratsvergütung
|
|
13.1
|
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 24.000, erstmals für das Geschäftsjahr 2015.
Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum Jahresende. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte,
seine Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
|
|
13.2
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz
der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von EUR 250.
|
|
13.3
|
Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer.
|
VI. Hauptversammlung
|
14
|
Ort, Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht
|
|
14.1
|
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. |
|
14.2
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
|
|
14.3
|
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung schriftlich oder auf elektronischem Wege zugehen. Der Tag der Versammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
|
|
14.4
|
Für den Nachweis der Berechtigung nach Abschnitt VI Ziffer 14.2 reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis kann in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
beziehen.
|
|
14.5
|
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches
Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden.
§ 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
|
|
14.6
|
Im Zweifel entscheidet der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser Satzung über das Teilnahmerecht. |
|
14.7
|
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
|
14.8
|
Die Hauptversammlung kann in Bild und Ton übertragen werden. Der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser
Satzung ist ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische
Medien übertragen werden sollen.
|
|
15
|
Vorsitz und Beschlussfassung
|
|
15.1
|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung und leitet diese (Versammlungsleiter). Im Falle
seiner Verhinderung übernimmt der weitere Stellvertreter den Vorsitz. Sind beide verhindert, übernimmt ein von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner aus ihrer Mitte gewähltes Mitglied den Vorsitz.
|
|
15.2
|
Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung abgehandelt werden sowie die Art
und Form der Abstimmung. Der Versammlungsleiter kann die Frage- und Redezeit für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung,
für einzelne Gegenstände der Tagesordnung sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu Beginn oder während des Verlaufs
der Hauptversammlung angemessen festsetzen. Er kann, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung
erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
|
|
15.3
|
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist,
mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.
|
VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
|
16
|
Geschäftsjahr
|
|
|
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. |
|
17
|
Verwendung des Jahresüberschusses
|
|
|
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie jährlich auch mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses
so lange in andere Gewinnrücklagen einstellen, bis diese die Hälfte des Grundkapitals erreichen.
|
|
18
|
Gewinnbeteiligung
|
|
|
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. |
|
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 2 bis 4 der Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft sind
nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet haben und der Gesellschaft einen in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher
oder englischer Sprache durch das depotführende Institut übermittelt haben. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21.
Tages ('Nachweisstichtag') vor der Hauptversammlung (Mittwoch, 7. Mai 2014, 0:00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 21. Mai 2014, unter folgender Adresse zugehen:
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
80311 München
Fax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts bedeutungslos.
Zum Nachweisstichtag entsteht aber auch keine Veräußerungssperre für die Aktien. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist,
aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt.
Zur Erleichterung des Anmeldeablaufs erhalten die Aktionäre mit der persönlichen Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular
über ihre Depotbank. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten
Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Diese Eintrittskarten werden zugesandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt. Bitte beachten Sie, dass grundsätzlich nur 4 Eintrittskarten pro Aktiendepot ausgegeben werden. Die Vorlage der
Eintrittskarte stellt keine Teilnahmevoraussetzung dar, sondern dient ausschließlich der organisatorischen Vereinfachung.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 eingeteilt in 16.524.783 Stückaktien.
Jede Aktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 16.524.783 Stimmen. Eigene
Aktien werden von der Gesellschaft nicht gehalten.
Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts
durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG
erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft per Post, per Fax oder per E-Mail unter folgender Adresse erklärt werden:
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis
auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular
kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 abgerufen
werden.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf
und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute
oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich rechtzeitig wegen einer von ihnen möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf
es insofern nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben zu lassen. Wie in den Vorjahren hat die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Herrn Rechtsanwalt Christopher
Kessler zum Stimmrechtsvertreter ernannt. Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen
möchten, können hierzu das Formular, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die diese Möglichkeit
nutzen möchten, müssen ihre Eintrittskarten zusammen mit der weisungsgebundenen Vollmacht bis Dienstag, 27. Mai 2014, 24:00
Uhr per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse senden:
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-6172
E-Mail: stimmrechtsvertreter@kba.com
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachtserteilung können Sie auch auf
der Website der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 abrufen.
Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre, Aktionärsvertreter sowie
deren Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Ausübung
ihres Stimmrechts bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 27. April
2014 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse zugehen:
An den Vorstand
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben gemäß § 122 Absatz 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Versammlung Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und dass sie diese bis zur
Entscheidung über den Antrag halten werden. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Absatz 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern
können nach § 70 AktG zurechenbar sein.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung eingehende Ergänzungsverlangen
zur Tagesordnung außerdem unverzüglich auf ihrer Website unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
zugänglich machen und den Aktionären mitteilen.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung
sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft schriftlich, per Fax oder per E-Mail zu senden:
An den Vorstand
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge, die ihr bis spätestens Dienstag,
13. Mai 2014, 24:00 Uhr zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Website unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter der genannten Webadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, jeweils ebenfalls unter
der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand
darf die Auskunft unter den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Website der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung (insbesondere diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen) nach § 124a AktG auf der Website der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131
Absatz 1 AktG finden sich ebenfalls dort.
Würzburg, im April 2014
Der Vorstand
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
|
