EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.03.2014 / 15:06
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EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Karlsruhe
ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 29. April 2014,
um 10:00 Uhr
in die
Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe
Festplatz 9
76137 Karlsruhe
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses
jeweils zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 6. März
2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden
diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 186.993.188,09 EUR zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,69 EUR je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien
einem Betrag von 186.889.968,63 EUR, zu verwenden und den Restbetrag von 103.219,46 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 30. April 2014.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
für das Geschäftsjahr 2014 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2014 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung vom 29. April 2010 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für
die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2010 bis 2013 war. Der Aufsichtsrat hat am 6. März 2014 ein
neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches ab dem Geschäftsjahr 2014 zur Anwendung kommt. In
Übereinstimmung mit Ziffer 4.2.2 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat hierbei einen unabhängigen
externen Vergütungsexperten hinzugezogen, den er mit der Überprüfung des bisherigen Vergütungssystems und der Erarbeitung
von Vorschlägen für eine Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beauftragt hat.
Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt,
der im zusammengefassten Lagebericht 2013 veröffentlicht ist. Das neue Vergütungssystem ist in einem separaten Bericht dargestellt.
Der Vergütungsbericht 2013 mit dem bisherigen Vergütungssystem und der separate Bericht zum neuen Vergütungssystem sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht
und der separate Bericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
Auch für das neue Vergütungssystem soll von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen, welches der Aufsichtsrat
am 6. März 2014 beschlossen hat.
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| 7. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr Günther Cramer hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und ist am 22. Dezember 2013 als Vertreter der
Anteilseigner aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Carola Wahl, Bonn, Senior Vice President Indirekter Vertrieb und Service, Deutsche Telekom
AG mit Sitz in Bonn, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 29. April 2014 bestehen bei der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin
keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und eine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bei der congstar GmbH mit Sitz in Köln.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält die vorgeschlagene Kandidatin keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes nach § 2 der Satzung
Im Rahmen der in der Hauptversammlung am 25. April 2013 angekündigten strategischen Neuausrichtung wurde ein neues Strukturkonzept
für den EnBW-Konzern erarbeitet. Im Rahmen dieses Strukturkonzepts soll die Komplexität des EnBW-Konzerns unter anderem durch
die Verschmelzung von fünf Kerngesellschaften auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG deutlich reduziert werden. Da die
EnBW Energie Baden-Württemberg AG im Zuge dieser Zusammenführung operative Tätigkeiten aufnimmt, ist eine Anpassung des Unternehmensgegenstands
in der Satzung der Gesellschaft erforderlich. Bei dieser Gelegenheit sollen zugleich auch klarstellende und redaktionelle
Änderungen des § 2 der Satzung vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
§ 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 2 Gegenstand des Unternehmens
| (1) |
1Gegenstand des Unternehmens ist die Energieversorgung, die Wasserversorgung und die Entsorgung einschließlich aller damit
jeweils zusammenhängenden Tätigkeiten sowie die Erbringung von Dienstleistungen in diesen Geschäftsfeldern. 2Die Gesellschaft kann auch in verwandten Wirtschaftszweigen tätig werden oder Beteiligungen erwerben und verwalten, insbesondere
in den Bereichen Informationsverarbeitung, Kommunikationstechnik, Verkehr und Immobilienwirtschaft. 3Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte, Handlungen und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
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| (2) |
1Die Gesellschaft kann in den vorstehend aufgeführten Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen
tätig werden. 2Sie kann ihre Geschäftstätigkeit auch ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen
überlassen und sich selbst auf die Leitung und Verwaltung ihrer verbundenen Unternehmen beschränken. 3Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, strukturell verändern und unter einheitlicher Leitung zusammenfassen.
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| (3) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben
oder sich an ihnen zu beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die in
Absatz 1 genannten Geschäftsfelder erstreckt.'
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| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung von acht bestehenden Unternehmensverträgen zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und acht Tochtergesellschaften
Zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und den nachfolgend genannten acht Tochtergesellschaften jeweils
in der Rechtsform einer GmbH als jeweiliger Organgesellschaft bestehen folgende acht Unternehmensverträge:
| a) |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. Mai 1999 mit der Netze BW GmbH mit Sitz in Stuttgart (vormals: EnBW Regional
Aktiengesellschaft, davor: EnBW Regional GmbH)
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| b) |
Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2013 mit der TransnetBW GmbH mit Sitz in Stuttgart
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| c) |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. März 2007 mit der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH mit Sitz in Stuttgart
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| d) |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. März 2011 mit der EnBW Wind Onshore 1 GmbH mit Sitz in Stuttgart (vormals:
EnBW Omega Neunundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe)
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| e) |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 3. März 2009 mit der EnBW Omega Siebzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit
Sitz in Karlsruhe (künftig: EnBW Offshore 1 GmbH)
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| f) |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. März 2011 mit der EnBW Offshore 2 GmbH mit Sitz in Stuttgart (vormals: Omega
Dreißigste Verwaltungsgesellschaft mbH)
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| g) |
Gewinnabführungsvertrag vom 19./20. Januar 2005 mit der EnBW Speicher GmbH mit Sitz in Stuttgart (vormals: EnBW Akademie Gesellschaft
für Personal- und Managemententwicklung mbH)
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| h) |
Gewinnabführungsvertrag vom 11./20. Januar 2005 mit der EnBW Perspektiven GmbH mit Sitz in Karlsruhe (vormals: TDL Gesellschaft
für anlagentechnische Dienste und kaufmännische Leistungen mbH)
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Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile.
Die Verträge sind Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und den betreffenden Tochtergesellschaften.
Aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostengesetzes
vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes geändert worden. Für die Anerkennung der ertragsteuerlichen
Organschaft ist künftig erforderlich, dass Gewinnabführungsverträge mit Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH
einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten.
Zur Anpassung an die Gesetzesänderung sollen die vorgenannten Unternehmensverträge zwischen den Parteien zur Fortführung der
bestehenden ertragsteuerlichen Organschaften geändert werden. Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hat daher am 12. März
2014 mit den vorgenannten acht Tochtergesellschaften Änderungsvereinbarungen abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Netze BW GmbH mit Sitz
in Stuttgart zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 6. Mai 1999 wird zugestimmt.
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| b) |
Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der TransnetBW GmbH mit Sitz
in Stuttgart zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 12. Februar 2013 wird zugestimmt.
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| c) |
Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Kommunale Beteiligungen
GmbH mit Sitz in Stuttgart zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 15. März 2007 wird zugestimmt.
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| d) |
Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Wind Onshore 1 GmbH
mit Sitz in Stuttgart zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 1. März 2011 wird zugestimmt.
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| e) |
Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Omega Siebzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Karlsruhe (künftig: EnBW Offshore 1 GmbH) zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom
3. März 2009 wird zugestimmt.
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| f) |
Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Offshore 2 GmbH mit
Sitz in Stuttgart zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 1. März 2011 wird zugestimmt.
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| g) |
Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Speicher GmbH mit
Sitz in Stuttgart zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 19./20. Januar 2005 wird zugestimmt.
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| h) |
Der Änderungsvereinbarung vom 12. März 2014 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der EnBW Perspektiven GmbH
mit Sitz in Karlsruhe zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 11./20. Januar 2005 wird zugestimmt.
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Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die Regelungen über die Verlustübernahme durch die EnBW Energie Baden-Württemberg AG werden in Übereinstimmung mit den neuen
gesetzlichen Anforderungen durch einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung ersetzt.
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| * |
Im Übrigen bleiben die Verträge unverändert.
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Diese Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung
der Tochtergesellschaften auch der Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Eintragung
in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften. Die Gesellschafterversammlungen der vorstehend aufgeführten
acht EnBW-Tochtergesellschaften haben den dargestellten Änderungen der Unternehmensverträge bereits zugestimmt.
Die Änderungen der vorgenannten Unternehmensverträge werden jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß den §§ 295 Abs. 1, 293a
Abs. 1 AktG entsprechend näher erläutert und begründet.
Weil die EnBW Energie Baden-Württemberg AG ihre 100%igen Beteiligungen an der Netze BW GmbH, an der TransnetBW GmbH und an
der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH jeweils nicht ausschließlich direkt, sondern zu einem geringen Teil mittelbar über ihre
100%ige Tochtergesellschaft Neckarwerke Stuttgart GmbH hält, mussten diejenigen Änderungsvereinbarungen, die die Unternehmensverträge
mit diesen drei Tochtergesellschaften betreffen, gemäß den §§ 295 Abs. 1, 293b Abs. 1 AktG durch einen vom Landgericht Stuttgart
bestellten sachverständigen Prüfer geprüft werden.
Die Prüfungsberichte des gerichtlich bestellten Prüfers, die vorgenannten gemeinsamen Berichte, die jeweiligen Änderungsvereinbarungen
und die ursprünglichen Unternehmensverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten Tochtergesellschaften,
die Jahresabschlüsse und Lageberichte dieser Tochtergesellschaften der letzten drei Geschäftsjahre, sofern nicht von der Befreiung
nach § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht wurde, sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Lageberichte der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung
zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu sechs neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und sechs Tochtergesellschaften
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der sechs neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren folgenden sechs Tochtergesellschaften als jeweiliger Organgesellschaft
zuzustimmen:
| a) |
EnBW Omega Zweiundfünfzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
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| b) |
EnBW Omega Dreiundfünfzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
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| c) |
EnBW Omega Vierundfünfzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
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| d) |
EnBW Omega Fünfundfünfzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
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| e) |
EnBW Omega Sechsundfünfzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
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| f) |
symbiotic services GmbH mit Sitz in Karlsruhe.
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Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den betreffenden Tochtergesellschaften sein.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung
der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages).
Der Organträger wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen keiner
besonderen Form (§ 1 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft verpflichtet sich zudem, den Weisungen des Organträgers
zu folgen (§ 1 Abs. 3 des Vertrages). Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin
der Geschäftsführung der Organgesellschaft und die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt (§
1 Abs. 4 des Vertrages). Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft jedoch keine Weisungen erteilen,
den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 5 des Vertrages). Schließlich ist der Organträger berechtigt,
jederzeit die Bücher, Schriften und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen und Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu verlangen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
dem Organträger über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6 des Vertrages).
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| * |
Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrags zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den Vorschriften des §
301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Die Verpflichtung der Organgesellschaft,
ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst
- soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn
aus Umwandlungen, was jedoch nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne gilt (§ 2 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet
(§ 3 des Vertrages).
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| * |
Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen'
im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger
Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches
gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen (§ 5 des Vertrages).
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| * |
Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der
Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig (§ 6 Abs.
1 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist (§ 6 Abs.
2 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3 des Vertrages).
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| * |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden
Parteien geschlossen (§ 7 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes
der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers - für die Zeit ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 7 Abs. 2 des Vertrages).
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| * |
Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er verlängert
sich bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf
der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird (§ 7 Abs. 3 des Vertrages). Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft
innerhalb der vorgenannten festen Laufzeit des Vertrages weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung
des Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit
des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird
der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche
Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche
Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren (§ 7 Abs. 4 des Vertrages).
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| * |
Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 7 Abs. 5 des Vertrages):
| a) |
die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur
Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht
mehr vorliegen,
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| b) |
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,
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| c) |
der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform
umgewandelt,
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| d) |
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
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| e) |
wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist,
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| f) |
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
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| * |
Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach
den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft
auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz
ausgewiesen wird, gelten die Regelungen des Vertrags zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme entsprechend (§ 7 Abs. 6
des Vertrages).
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Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten Tochtergesellschaften haben dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Diese Berichte, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten
Tochtergesellschaften, die Jahresabschlüsse und Lageberichte dieser Tochtergesellschaften der letzten drei Geschäftsjahre,
sofern nicht von der Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht wurde, sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse
und Lageberichte der EnBW Energie Baden-Württemberg AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704.
Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft
selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie
von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 8. April 2014 (0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag') zu
beziehen.
Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft,
einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt
werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 8. April 2014 (0:00 Uhr) als Nachweisstichtag beziehen.
Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle
eingereicht werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 22.
April 2014 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten
zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
16 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135
Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet,
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der
Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden
Adressen übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Konzerngremien
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2014@enbw.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, wird darum
gebeten, dass diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 25. April 2014 zugehen. Eine Übermittlung
an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor
der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden kann und auf dem
der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 25. April 2014 (Zugang
bei der Gesellschaft) an eine der im vorhergehenden Abschnitt genannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
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| 5. |
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs.
1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
(also spätestens seit dem 29. Januar 2014, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung
einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens am 29. März 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift
bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Konzerngremien
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
E-Mail: hauptversammlung2014@enbw.com
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft
zu richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Konzerngremien
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2014@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2014 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.enbw.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag
und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag
unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
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| c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
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| 6. |
Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
| http://www.enbw.com/hauptversammlung |
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen,
darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5. dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch
alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare
werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin können die Aktionäre und andere Interessierte die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung
sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen.
Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten
Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend
nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich
gemachten Unterlagen stehen während der üblichen Geschäftszeiten (9:00 bis 17:00 Uhr) in den Geschäftsräumen der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG, Durlacher Allee 93, 76131 Karlsruhe, zur Einsicht bereit.
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Karlsruhe, im März 2014
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Der Vorstand
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