SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG
Bad Schwalbach
- Wertpapier-Nummer (ISIN) DE 000 721 890 1 -
Wir laden hiermit alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 25. April 2014, um 10.00 Uhr im Kurhaus
Bad Schwalbach, Am Kurpark, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013.
Vorlage des Lageberichts 2013 für die SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG und für den SCHWÄLBCHEN Konzern.
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns.
Entsprechend den satzungsmäßigen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat und der Vorstand über die Verwendung des Bilanzgewinns bereits beschlossen haben.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 26. April 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
bis zum 17. Oktober 2014 befristet. Sie soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Ablauf dieser Hauptversammlung
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Oktober 2015 Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals (bis
zu 140.000 Stückaktien) über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebotes zu erwerben. Der Gegenwert für den
Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10% unterschreiten und nicht mehr als 10% überschreiten.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes
vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebotes.
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. der Einzug dieser Aktien auch
in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen treten an die Stelle der von der Hauptversammlung am 26. April 2013 erteilten Ermächtigungen.
Sie gilt im Hinblick auf solche eigenen Aktien fort, die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung erworben wurden. Die Gesellschaft
hält derzeit 100.000 Stückaktien.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 25. April 2014.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 4 Drittelbeteiligungsgesetz 2004 und § 12 der Satzung aus
zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und aus einem von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitglied zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Herren
als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat einzeln zu wählen:
Herrn Dr. Günter Berz-List, Dipl.-Wirtsch.-Ing., Bad Schwalbach, Aufsichtsrat der SCHWÄLBCHEN MOLKEREI AG
Herrn Stefan Nodewald, Alzenau, Direktor, Mitglied der Geschäftsleitung, Commerzbank AG Wiesbaden
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung des Weiteren vor, folgende Dame als Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder
(Aktionärsvertreter) zu wählen:
Frau Maren Brückner, Dipl.-Kffr., Eltville
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt die TREURATIO GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wiesbaden, vor.
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis zum Ablauf des 18. April 2014 anmelden
und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
SCHWÄLBCHEN MOLKEREI AG, c/o Commerzbank AG, GS-MO 4.1.1 General Meetings, 60261 Frankfurt a.M., Fax: 069/136-26351, E-Mail:
hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 04. April 2014 zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse spätestens am 18. April 2014 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis
über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG 3.640.000,00
EUR und ist in insgesamt 1.400.000 ausgegebene Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung 100.000 eigene Stückaktien.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass
ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und
Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der
Textform (§ 126 b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung
des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf, steht die nachfolgende
Adresse zur Verfügung: SCHWÄLBCHEN MOLKEREI AG, Abt. HV, Postfach 12 51, 65302 Bad Schwalbach, Fax: +49 (0) 6124/ 503-57,
E-Mail: hv2014@schwaelbchen-molkerei.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.schwaelbchen-molkerei.de
zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer
sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft
bis spätestens zum Ablauf des 25. März 2014, ausschließlich an die nachfolgende Adresse, zugehen.
Eventuelle Anträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG von Aktionären müssen bis spätestens zum Ablauf des 10.
April 2014, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft, ebenfalls ausschließlich an die nachfolgende Adresse gerichtet werden:
SCHWÄLBCHEN MOLKEREI AG, Abt. HV, Postfach 12 51, 65302 Bad Schwalbach, Fax: +49 (0) 6124/ 503-57,
E-Mail: hv2014@schwaelbchen-molkerei.de
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge sowie alle weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG werden im
Internet unter der Adresse www.schwaelbchen-molkerei.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Bad Schwalbach, im März 2014
SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG
Der Vorstand
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