Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: 604 270
ISIN: DE0006042708
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ein,
die am Montag, dem 17. Juni 2013, um 14.00 Uhr im Operettenhaus, Spielbudenplatz 1, 20359 Hamburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 mit dem zusammengefassten
Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss rechtlich verbindlich bereits gebilligt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
in Höhe von EUR 15.239.907,74 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 Stück
dividendenberechtigter Aktien sind das insgesamt EUR 14.822.614,95. Die Dividende ist ab dem 18. Juni 2013 zahlbar.
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| b) |
Der verbleibende Betrag von EUR 417.292,79 aus dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Da die Dividende zum Teil aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt eine Teilauszahlung in Höhe von EUR 0,15 ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Von dem restlichen Teilbetrag in Höhe von EUR 1,50 werden Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag abgezogen.
Die Teilausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen
und mindert die Anschaffungskosten der Aktien. Den Aktionären wird empfohlen, sich zur steuerlichen Behandlung der Dividende
beraten zu lassen.
Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand eigener Aktien der Gesellschaft verändern, wird der auf die Veränderung
entfallende Betrag dieser Aktien mit dem auf neue Rechnung vorzutragenden Teilbetrag des Bilanzgewinns verrechnet und der
Hauptversammlung wird ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von Herrn Gunnar Heinemann endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2013. Herr Heinemann
stellt sich zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Allerdings
kann der Aktionär Alexander Margaritoff gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung auf der Hauptversammlung das Recht geltend machen, zwei
Aufsichtsratsmitglieder direkt in den Aufsichtsrat zu entsenden. Er macht von diesem Recht anlässlich der Hauptversammlung
2013 keinen Gebrauch.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage einer Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab
Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird,
Herrn Gunnar Heinemann, ehemaliger Geschäftsführer der Gebrüder Heinemann KG, Hamburg,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Heinemann nimmt zurzeit Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von den
folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen wahr:
- Mitglied des Verwaltungsrats, Gebrüder Heinemann SE & Co. KG, Hamburg, die in geschäftlichen Beziehungen zu Hawesko Holding
AG bzw. dem Hawesko-Konzern steht,
- Member of the Board, Travel Retail Norway A/S, Gardermoen, Norwegen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nebst
entsprechender Satzungsänderung
Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung am 16. Juni 2008 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2013 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.600.000,00 zu erhöhen. Von der Ermächtigung
wurde teilweise Gebrauch gemacht; das genehmigte Kapital beträgt nunmehr noch EUR 6.140.553,86. Die in der Hauptversammlung
vom 16. Juni 2008 erteilte Ermächtigung läuft am 31. Mai 2013 aus. Damit die Verwaltung auch künftig in der Lage ist, die
Kapitalbasis der Gesellschaft schnell und flexibel zu stärken sowie gegebenenfalls durch Ausgabe neuer Aktien Akquisitionen
zu finanzieren, soll eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals beschlossen und die Satzung in § 4 Abs. 4 entsprechend
neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;
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um Spitzenbeträge auszugleichen;
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| - |
wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 17. Juni 2013 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung
von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheine seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 (Grundkapital) der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten
Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) § 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;
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um Spitzenbeträge auszugleichen;
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wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 17. Juni 2013 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung
von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheine seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 (Grundkapital) der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten
Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten
Kapital auszuschließen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen,
das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die Ermächtigung ist bis zum 31. Mai 2018 befristet.
Die beantragte Ermächtigung dient, soweit sie eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat, dem Erhalt und der
Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Weiterhin möchte die Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit
haben, Aktien etwa zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition
kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative
zur Schaffung eines genehmigten Kapitals. Nur durch ein genehmigtes Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell
und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so die Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft zu stärken.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
wird jedoch für bestimmte Fälle ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| a) |
Der Beschlussvorschlag sieht vor, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Die Finanzierung über Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten
sichert eine flexible Finanzierung der Gesellschaft. Die Absicherung der Bedienung und damit die Attraktivität der Finanzierungsform
bedingen es, den Inhabern der Options- und Wandlungsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz zu gewähren. Ein angemessener
Verwässerungsschutz kann erreicht werden, indem der Options- bzw. Wandlungspreis gemindert und dem Inhaber der Schuldverschreibung
die Ermäßigung in bar ausgeglichen wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung
dazu, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht gemindert werden muss, um den Verwässerungsschutz für Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten sicherzustellen, und so die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen kann.
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| b) |
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen oder Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von
Aktien an der Hawesko Holding AG erwerben zu können. In vielen Fällen besteht ein Interesse sowohl der Gesellschaft als auch
der Veräußerer, die Gegenleistung für den Erwerb eines Unternehmens nicht in Geld, sondern in Aktien bereitzustellen. Aus
Sicht der Gesellschaft ist die Gewährung von Aktien insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung eines Unternehmenserwerbs
sinnvoll. Aber auch für den Veräußerer kann es häufig interessant sein, Aktien statt Bargeld zu erhalten. Um in diesem Fall
nicht Wettbewerbsnachteile gegenüber Unternehmen hinnehmen zu müssen, welche die Möglichkeit besitzen, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, soll auch die Hawesko Holding AG diese Möglichkeit nutzen können. Dazu ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts notwendig. Die Einberufung einer Hauptversammlung für den Einzelfall wäre sowohl aus Zeit-
als auch aus Kostengründen keine Alternative zu dem genehmigten Kapital. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft in wohlverstandenem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft
festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden
soll, bestehen zurzeit nicht.
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| c) |
Der Beschlussvorschlag sieht auch einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses. Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert.
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| d) |
Schließlich sieht der Beschlussvorschlag einen Bezugsrechtsausschluss dann vor, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Dieser vereinfachte Bezugsrechtsausschluss ist gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss kann daher nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der
in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen
entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien überschreitet.
Hinzu kommt, dass der Ausgabepreis beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten darf.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig,
um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für
eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch
die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis der Aktien der gleichen Ausstattung werden auch die Belange der
Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Aktienzukäufe zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen.
Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst ggf. erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang
gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
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Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit
Gebrauch machen und der nächsten Hauptversammlung, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt, über die Ausnutzung Bericht erstatten.
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| 7. |
Beschlussfassung über Anpassung der Satzung hinsichtlich der Bekanntmachungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.'
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Investitionsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
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AUSLIEGENDE UNTERLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind neben dieser Einladung die folgenden Unterlagen im Internet unter http://www.hawesko-holding.com
> »Investor Relations« > »Hauptversammlung 2013« abrufbar:
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Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der Hawesko Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 nebst zusammengefasstem
Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands (Tagesordnungspunkt 1),
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB (Tagesordnungspunkt 1),
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 (Tagesordnungspunkt 1),
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012 (Tagesordnungspunkt 2),
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der schriftliche Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten
Kapital auszuschließen.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft am 17.
Juni 2013 zur Einsichtnahme ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Kopie der vorgenannten Unterlagen
übersandt. Übersendungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Hawesko Holding AG
Investor Relations - HV 2013
D-20247 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/30 39 21 05
E-Mail: ir@hawesko-holding.com
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 13.708.934,14 und ist eingeteilt
in 8.983.403 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 8.983.403 Aktien.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 27.
Mai 2013, beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse
bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 10. Juni 2013, zugegangen sein:
Hawesko Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Die Anmeldung erfolgt in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllt und an das depotführende Institut zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Nach Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Internetseite der Gesellschaft www.hawesko-holding.com unter Rubrik »Investor
Relations« und dort unter »Hauptversammlung 2013« zum Download bereitgestellte Formular zur Verfügung, welches auch direkt
bei der Gesellschaft abgefordert werden kann.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter den unter »Teilnahmebedingungen«
genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
bis einschließlich 13. Juni 2013 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2013
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
rechtzeitig selbst anmelden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben per Computer (-Fax) oder per elektronischer
Nachricht (E-Mail) oder in sonstiger Textform zu erfolgen, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Person oder Institution
gerichtet. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen von § 135
Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfassten Person oder Institution verlangen diese möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Die Aktionäre werden
daher gebeten, wenn sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135
Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten, sich mit dieser über
die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende
Adresse zu erfolgen:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2013
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen zuerst eine Eintrittskarte über ihre Bank anfordern.
Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben per Computer
(-Fax) oder per elektronischer Nachricht (E-Mail) oder in sonstiger Textform zu erfolgen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden soll, muss der Aktionär Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht
zur Stimmrechtsausübung befugt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht
eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer
für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Informationen hierzu können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw.
stehen im Internet unter http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« > »Hauptversammlung 2013« zum Download bereit.
Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir spätestens bis zum 13. Juni 2013 (Eingangsdatum
bei der Gesellschaft) an folgende Anschrift zu übermitteln:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2013
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§
122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter
Hawesko Holding AG
- Vorstand -
D-20247 Hamburg
und muss der Gesellschaft unter dieser Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 17. Mai
2013, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der
Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Wird
dem Verhalten nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zur Verfügung
gestellt, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« > »Hauptversammlung
2013« bekannt gemacht.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Zudem ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
von Aktionären im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Hawesko Holding AG
Investor Relations - HV 2013
D-20247 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/30 39 21 05
E-Mail: ir@hawesko-holding.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf
des 2. Juni 2013, unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen und nach den
Anforderungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich)
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« >
»Hauptversammlung 2013« zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern,
zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Abs. 3
AktG i. V. m. § 124 Abs. 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag
und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com
> »Investor Relations« > »Hauptversammlung 2013« angegeben. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt
bzw. gemacht werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu machen, bleibt unberührt.
AUSKUNFTSRECHT
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs.
1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand
die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com > »Investor
Relations« > »Hauptversammlung 2013«.
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte
aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
INFORMATIONEN NACH § 124 a AktG
Die Internetseite der Hawesko Holding AG, über die die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet
wie folgt: www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« > »Hauptversammlung 2013«. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.
Hamburg, im Mai 2013
Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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