Hawesko Holding Aktiengesellschaft

Hamburg

WKN: 604 270
ISIN: DE0006042708

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ein, die am Montag, dem 18. Juni 2012, um 14.00 Uhr im Operettenhaus, Spielbudenplatz 1, 20359 Hamburg, stattfindet.

TAGESORDNUNG

AUSLIEGENDE UNTERLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind neben dieser Einladung die folgenden Unterlagen im Internet unter http://www.hawesko-holding.com -> »Investor Relations« -> »Hauptversammlung 2012« abrufbar:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft am 18. Juni 2012 zur Einsichtnahme ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Kopie der vorgenannten Unterlagen übersandt. Übersendungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Hawesko Holding AG
Investor Relations - HV 2012
D-20247 Hamburg

Fax: +49 (0) 40/30 39 21 05
E-Mail: ir@hawesko-holding.com

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 13.708.934,14 und ist eingeteilt in 8.983.403 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 8.983.403 Aktien.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 28. Mai 2012, beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 11. Juni 2012, zugegangen sein:

Hawesko Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main

Fax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Die Anmeldung erfolgt in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Institut zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Internetseite der Gesellschaft www.hawesko-holding.com unter Rubrik »Investor Relations« und dort unter »Hauptversammlung 2012« zum Download bereitgestellte Formular zur Verfügung, welches auch direkt bei der Gesellschaft abgefordert werden kann.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter den unter »Teilnahmebedingungen« genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 14. Juni 2012 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein:

Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2012
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg

Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig selbst anmelden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben per Computer (-Fax) oder per elektronischer Nachricht (E-Mail) oder in sonstiger Textform zu erfolgen, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Person oder Institution gerichtet. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfassten Person oder Institution verlangen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten, sich mit dieser über die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse zu erfolgen:

Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2012
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg

Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen zuerst eine Eintrittskarte über ihre Bank anfordern. Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben per Computer (-Fax) oder per elektronischer Nachricht (E-Mail) oder in sonstiger Textform zu erfolgen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden soll, muss der Aktionär Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Informationen hierzu können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter http://www.hawesko-holding.com -> »Investor Relations« -> »Hauptversammlung 2012« zum Download bereit.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir spätestens bis zum 14. Juni 2012 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an folgende Anschrift zu übermitteln:

Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2012
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg

Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter

Hawesko Holding AG
- Vorstand -
D-20247 Hamburg

und muss der Gesellschaft unter dieser Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 18. Mai 2012, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com -> »Investor Relations« -> »Hauptversammlung 2012« bekannt gemacht.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Zudem ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Hawesko Holding AG
Investor Relations - HV 2012
D-20247 Hamburg

Fax: +49 (0) 40/30 39 21 05
E-Mail: ir@hawesko-holding.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2012, unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen und nach den Anforderungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« > »Hauptversammlung 2012« zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Abs. 3 AktG i. V. m. § 124 Abs. 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com -> »Investor Relations« -> »Hauptversammlung 2012« angegeben. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. gemacht werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu machen, bleibt unberührt.

AUSKUNFTSRECHT

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com -> »Investor Relations« -> »Hauptversammlung 2012«.

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.