Axel Springer Aktiengesellschaft

Berlin

ISIN DE0005501357 (WKN 550135)
ISIN DE0005754238 (WKN 575423)

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012
am Mittwoch, dem 25. April 2012, um 10:00 Uhr

im Axel Springer Haus in 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65, ein.

Tagesordnung:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 98.940.000 und ist in 98.940.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 98.940.000.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 334.380 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 20. April 2012, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag), in Textform per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:

Axel Springer Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299871
E-Mail: as@anmeldestelle.net

Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Personenvereinigungen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung, wonach die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister

Aus arbeitstechnischen Gründen können nach dem Anmeldeschlusstag (20. April 2012, 24:00 Uhr) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstags. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (20. April 2012, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 20. April 2012 bei der Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Axel Springer Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299871
E-Mail: as@anmeldestelle.net

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens am 20. April 2012, 24:00 Uhr, unter der oben für den Nachweis der Bevollmächtigung angegebenen Adresse zugehen.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. März 2012, 24:00 Uhr, zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Axel Springer Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin

Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 25. Januar 2012, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.axelspringer.de/hv2012 veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 10. April 2012, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Axel Springer Aktiengesellschaft
Investor Relations
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Telefax: 030/2591 77422
E-Mail: ir@axelspringer.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.axelspringer.de/hv2012 veröffentlicht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist allerdings dieses Jahr nicht als Tagesordnungspunkt vorgesehen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.axelspringer.de/hv2012 abrufbar.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden.

Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Hauptversammlung im Internet unter www.axelspringer.de/hv2012 in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen. Nach der Hauptversammlung wird im Internet unter der vorstehend genannten Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden zur Verfügung stehen.

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.axelspringer.de/hv2012 zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 14. März 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.