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Deutsche Telekom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

01.04.2011 / 15:23

Deutsche Telekom AG

Bonn

- ISIN-Nr. DE0005557508 -
- Wertpapierkennnummer 555 750 -

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 12. Mai 2011,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
auf dem Gelände der
LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

*	den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2010,
*	den Lagebericht,
*	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010,
*	den Konzernlagebericht,
*	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
*	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Der Lagebericht und der Konzernlagebericht sind nach § 315 Abs. 3 in Verbindung mit § 298 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs zusammengefasst. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 23. Februar 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2010 erzielte Bilanzgewinn von EUR 6.018.561.297,48 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie	= EUR 3.010.644.620,90
und Vortrag des restlichen Betrags auf neue Rechnung	= EUR 3.007.916.676,58.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 18. Februar 2011 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 11.010.357.470,72, eingeteilt in 4.300.920.887 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 13. Mai 2011.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Klaus Zumwinkel für das Geschäftsjahr 2008.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Beschlussfassung über die Entlastung des mit Ablauf des 27. Februar 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Klaus Zumwinkel für das Geschäftsjahr 2008 wird erneut, und zwar bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2012, vertagt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gemäß § 318 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2011.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

a)	Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gemäß § 318 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.
b)	Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2011 bestellt.

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. November 2012 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.106.257.716,74 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
(3)	Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinn des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, das heißt auf insgesamt höchstens EUR 1.106.257.716,74, oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie nicht notiert sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 13 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in Buchstaben c) und e) an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG maßgeblich.

Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 3. Mai 2010 zu Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Mai 2010 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.

Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hubertus von Grünberg endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2011. Herr Dr. Hubertus von Grünberg soll für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Hubertus von Grünberg, Präsident des Verwaltungsrats der ABB Ltd., Zürich, wohnhaft in Hannover, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Herrn Dr. Hubertus von Grünberg:

Herr Dr. Hubertus von Grünberg, geboren am 20. Juli 1942, gehört seit 2000 dem Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG an. Er ist dort gegenwärtig Mitglied des Personalausschusses und des Vermittlungsausschusses. Herr Dr. Hubertus von Grünberg ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaft: Allianz Versicherungs-AG, München. Daneben ist Herr Dr. Hubertus von Grünberg Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: ABB Ltd., Zürich, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrats; Schindler Holding AG, Hergiswil, Schweiz, Verwaltungsrat. Herr Dr. Hubertus von Grünberg verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.

Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. h. c. Bernhard Walter endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2011. Herr Dr. h. c. Bernhard Walter soll für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. h. c. Bernhard Walter, ehemaliger Sprecher des Vorstands der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main, wohnhaft in Bad Homburg, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Herrn Dr. h. c. Bernhard Walter:

Herr Dr. h. c. Bernhard Walter, geboren am 3. März 1942, gehört seit 1999 dem Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG an. Er ist dort gegenwärtig Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Herr Dr. h. c. Bernhard Walter ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Bilfinger Berger SE, Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats; Daimler AG, Stuttgart; Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf. Herr Dr. h. c. Bernhard Walter verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG:

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der T-Systems International GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die T-Systems International GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (früher firmierend als T-Systems ITS GmbH; nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 12. April 2002 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Der geänderte Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Deutschen Telekom AG (nachfolgend: die Muttergesellschaft) und der Tochtergesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Tochtergesellschaft ist während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung an die Muttergesellschaft abzuführen. Auch im Übrigen findet § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung (§ 1 Abs. 1 und 2 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags). (Die derzeit geltende Fassung des § 301 AktG lautet: 'Eine Gesellschaft kann, gleichgültig welche Vereinbarungen über die Berechnung des abzuführenden Gewinns getroffen worden sind, als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen. Sind während der Dauer des Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.') Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 1 Abs. 3 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags).
*	Die Muttergesellschaft ist gegenüber der Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet (§ 2 Abs. 1 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags). (Die derzeit geltende Fassung der insoweit einschlägigen Absätze 1, 3 und 4 des § 302 AktG lautet: (1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.' (3) 'Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.' (4) 'Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.') Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig (§ 2 Abs. 2 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags).
*	Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und beginnt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem er geschlossen wurde; die Änderungen des Ergebnisabführungsvertrags aufgrund der Änderungsvereinbarung gelten rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sämtliche Voraussetzungen des Änderungsvertrags erfüllt sind (§ 3 Abs. 1 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags). Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft (§ 3 Abs. 2 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags; diese Zustimmungsbeschlüsse liegen hinsichtlich des ursprünglichen Ergebnisabführungsvertrags bereits beide vor).
*	Der Ergebnisabführungsvertrag kann ordentlich unter Wahrung der Schriftform unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des jeweiligen Jahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf des Jahres, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Jahre, § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz); wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr (§ 3 Abs. 3 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags).
*	Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes den Ergebnisabführungsvertrag zu kündigen; wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Tochtergesellschaft durch die Muttergesellschaft oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien (§ 3 Abs. 4 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags).
*	Sollten einzelne Bestimmungen des Ergebnisabführungsvertrags unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren; an die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt (§ 4 des geänderten Ergebnisabführungsvertrags).

Die Deutsche Telekom AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Aus diesem Grund muss der Ergebnisabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen enthalten.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Die Änderung des Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und erst, wenn ihr Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist, wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der T-Systems International GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der DeTeFleetServices GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die DeTeFleetServices GmbH mit Sitz in Bonn (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 11. November 2002 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der DeTeFleetServices GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der DFMG Holding GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die DFMG Holding GmbH mit Sitz in Bonn (früher firmierend als MediaBroadcast GmbH; nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 2. April 2003 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der DFMG Holding GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der DeTeAssekuranz - Deutsche Telekom Assekuranz-Vermittlungsgesellschaft mbH.

Die Deutsche Telekom AG und die DeTeAssekuranz - Deutsche Telekom Assekuranz-Vermittlungsgesellschaft mbH - mit Sitz in Monheim (früher firmierend als TROMBA Telekommunikationsdienste GmbH; nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 7. April 2003 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der DeTeAssekuranz - Deutsche Telekom Assekuranz-Vermittlungsgesellschaft mbH - mit Sitz in Monheim vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

14.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Vivento Customer Services GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die Vivento Customer Services GmbH mit Sitz in Bonn (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen bestehenden Ergebnisabführungsvertrag geändert. Der Vertrag wurde ursprünglich zwischen der Timpano Telekommunikationsdienste GmbH mit Sitz in Bonn und der Tochtergesellschaft am 23. August 2005 geschlossen. Die Timpano Telekommunikationsdienste GmbH wurde mit Eintragung ins Handelsregister am 14. November 2005 auf die Deutsche Telekom AG verschmolzen.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Vivento Customer Services GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

15.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Vivento Technical Services GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die Vivento Technical Services GmbH mit Sitz in Bonn (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen bestehenden Ergebnisabführungsvertrag geändert. Der Vertrag wurde ursprünglich zwischen der Timpano Telekommunikationsdienste GmbH mit Sitz in Bonn und der Tochtergesellschaft am 23. August 2005 geschlossen. Die Timpano Telekommunikationsdienste GmbH wurde mit Eintragung ins Handelsregister am 14. November 2005 auf die Deutsche Telekom AG verschmolzen.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Vivento Technical Services GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

16.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Deutsche Telekom Accounting GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die Deutsche Telekom Accounting GmbH mit Sitz in Bonn (früher firmierend als Noah Telekommunikationsdienste GmbH; nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen bestehenden Ergebnisabführungsvertrag geändert. Der Vertrag wurde ursprünglich zwischen der GSH Global Satelliten-Beteiligungs-Holding GmbH mit Sitz in Bonn und der Tochtergesellschaft am 22. September 2005 geschlossen. Die GSH Global-Satelliten-Beteiligungs-Holding GmbH wurde mit Eintragung ins Handelsregister am 5. Dezember 2005 auf die Deutsche Telekom AG verschmolzen.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Deutsche Telekom Accounting GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

17.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Deutsche Telekom Training GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die Deutsche Telekom Training GmbH mit Sitz in Bonn (früher firmierend als T-Systems Training GmbH; nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 7. April 2003 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Deutsche Telekom Training GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

18.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Norma Telekommunikationsdienste GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die Norma Telekommunikationsdienste GmbH mit Sitz in Bonn (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 31. März 2004 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Norma Telekommunikationsdienste GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

19.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der DeTeAsia Holding GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die DeTeAsia Holding GmbH mit Sitz in Bonn (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 13. November 2002 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der DeTeAsia Holding GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

20.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Traviata Telekommunikationsdienste GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die Traviata Telekommunikationsdienste GmbH mit Sitz in Bonn (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 31. März 2004 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Traviata Telekommunikationsdienste GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

21.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Scout24 Holding GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die Scout24 Holding GmbH mit Sitz in München (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen bestehenden Ergebnisabführungsvertrag geändert. Der Vertrag wurde ursprünglich zwischen der T-Online International AG mit Sitz in Darmstadt und der Tochtergesellschaft am 24. Februar 2005 geschlossen. Die T-Online International AG wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 6. Juni 2006 auf die Deutsche Telekom AG verschmolzen.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Scout24 Holding GmbH mit Sitz in München vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

22.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der T-Mobile Worldwide Holding GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die T-Mobile Worldwide Holding GmbH mit Sitz in Bonn (früher firmierend als Smaragd Telekommunikationsdienste GmbH; nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen bestehenden Ergebnisabführungsvertrag geändert. Der Vertrag wurde ursprünglich zwischen der T-Mobile International AG mit Sitz in Bonn und der Tochtergesellschaft am 15. Januar 2001 geschlossen. Der Vertrag ist von der T-Mobile International AG im Rahmen mehrerer Umstrukturierungen innerhalb des Deutsche Telekom Konzerns im Wege der Umwandlung auf die Deutsche Telekom AG übergegangen.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der T-Mobile Worldwide Holding GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

23.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Telekom Deutschland GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn (früher firmierend als DeTeMobil Deutsche Telekom Deutschland MobilNet GmbH; nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen bestehenden Ergebnisabführungsvertrag geändert. Der Vertrag wurde ursprünglich zwischen der T-Mobile International AG mit Sitz in Bonn und der Tochtergesellschaft am 4. Dezember 2000 geschlossen. Der Vertrag ist von der T-Mobile International AG im Rahmen mehrerer Umstrukturierungen innerhalb des Deutsche Telekom Konzerns im Wege der Umwandlung auf die Deutsche Telekom AG übergegangen.

Wesentlicher Inhalt und Gliederung (in Paragraphen und Absätze) des geänderten Ergebnisabführungsvertrags stimmen mit dem unter Tagesordnungspunkt 10 dargestellten wesentlichen Inhalt und der Gliederung des geänderten Ergebnisabführungsvertrags mit der T-Systems International GmbH überein mit der Ausnahme, dass § 3 Abs. 1 des geänderten - ebenso wie § 3 Abs. 1 des ursprünglichen - Ergebnisabführungsvertrags bestimmt, dass der Ergebnisabführungsvertrag bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung zum 1. Januar 2001 beginnt (also nicht zum 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem er geschlossen wurde). Die Deutsche Telekom AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Aus diesem Grund muss der Ergebnisabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen enthalten.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

24.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der MagyarCom Holding GmbH.

Die Deutsche Telekom AG und die MagyarCom Holding GmbH mit Sitz in Bonn (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) haben am 11. Februar 2011 den zwischen ihnen am 10. März 2005 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag geändert.

Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der MagyarCom Holding GmbH mit Sitz in Bonn vom 11. Februar 2011 wird zugestimmt.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 10 bis 24:

Der wesentliche Inhalt der in den Tagesordnungspunkten 10 bis 24 zur Zustimmung vorgelegten Änderungen der Ergebnisabführungsverträge ist

*	eine Anpassung des Wortlauts der Verträge an die aktuelle Gesetzeslage und Formulierungen, die auch bei künftigen Gesetzesänderungen Änderungen des Vertragstextes erübrigen (dies betrifft jeweils die §§ 1 und 2 der Ergebnisabführungsverträge),
*	teilweise (in den Fällen der Tagesordnungspunkte 10, 11, 14, 15, 16, 19, 22 und 23) eine Umstellung der Mindestlaufzeit, bis zu der eine Beendigung des Vertrags durch ordentliche Kündigung nicht möglich ist, von einer festen Laufzeit auf eine auf die steuerliche Mindestlaufzeit abstellende Laufzeit (das betrifft jeweils § 3 der Ergebnisabführungsverträge, und zwar dessen Abs. 3 nach der Gliederung der geänderten Ergebnisabführungsverträge),
*	teilweise (im Fall von Tagesordnungspunkt 21) eine Ergänzung wichtiger Gründe, die zur außerordentlichen Kündigung berechtigen, um Verschmelzung, Spaltung und Liquidation einer der beiden Parteien (das betrifft § 3 des Ergebnisabführungsvertrags, und zwar dessen Abs. 4 nach der Gliederung des geänderten Ergebnisabführungsvertrags),
*	teilweise (in den Fällen der Tagesordnungspunkte 22 und 23) eine erstmalige konkrete Benennung möglicher wichtiger Gründe, die zur außerordentlichen Kündigung berechtigen (das betrifft ebenfalls jeweils § 3 der Ergebnisabführungsverträge, und zwar dessen Abs. 4 nach der Gliederung der geänderten Ergebnisabführungsverträge), und
*	teilweise (in den Fällen der Tagesordnungspunkte 10, 11, 12, 13, 17, 18, 19, 20, 22, 23 und 24) die Ergänzung einer salvatorischen Klausel als neuer § 4.

Der Kern der Hauptleistungspflichten der Parteien - Gewinnabführung durch die Tochtergesellschaft und Verlustausgleich durch die Deutsche Telekom AG - bleibt jeweils unverändert.

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

*	die Ergebnisabführungsverträge mit den unter den Tagesordnungspunkten 10 bis 24 genannten Tochtergesellschaften in ihrer Fassung vor der der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegten Änderung,
*	die Vereinbarungen über die Änderung der Ergebnisabführungsverträge, jeweils einschließlich einer konsolidierten Fassung des geänderten Ergebnisabführungsvertrags, mit den unter den Tagesordnungspunkten 10 bis 24 genannten Tochtergesellschaften,
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutschen Telekom AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010 sowie die Lageberichte der Deutschen Telekom AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010,
*	die Jahresabschlüsse der unter den Tagesordnungspunkten 10 bis 24 genannten Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010 sowie, soweit vorhanden, die Lageberichte der unter den Tagesordnungspunkten 10 bis 24 genannten Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010,
*	die nach § 295 Abs. 1 in Verbindung mit § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Deutschen Telekom AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft.

25.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung.

Für das Unternehmen eröffnen sich neue Tätigkeitsbereiche, die mit dem bestehenden operativen Geschäft in Verbindung stehen. Die Regelung zum Unternehmensgegenstand in § 2 der Satzung soll für aktuelle Entwicklungen geöffnet und hierzu erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 2 Abs. 1 der Satzung wird zum einen nach dem Wort 'E-Money' das Komma gestrichen und stattdessen der Passus:

'und sonstiger Zahlungslösungen, des'

eingefügt und zum anderen ein Satz 2, der lautet:

'Daneben gehört zum Gegenstand des Unternehmens auch die Betätigung im Bereich Rückversicherung im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten Bereichen; diese Betätigung darf nicht unmittelbar durch die Gesellschaft selbst erfolgen.'

angefügt, wodurch § 2 Abs. 1 der Satzung folgenden neuen Wortlaut erhält:

'(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Betätigung im gesamten Bereich der Telekommunikation, Informationstechnologie, Multimedia, Information und Unterhaltung, der Sicherheitsdienstleistungen, Vertriebs- und Vermittlungsdienstleistungen, des E-Banking, E-Money und sonstiger Zahlungslösungen, des Inkasso, Factoring und der Empfangs- und Bewachungsleistungen sowie der mit diesen Bereichen im Zusammenhang stehenden Serviceleistungen und in verwandten Bereichen im In- und Ausland. Daneben gehört zum Gegenstand des Unternehmens auch die Betätigung im Bereich Rückversicherung im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten Bereichen; diese Betätigung darf nicht unmittelbar durch die Gesellschaft selbst erfolgen.'

26.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Kai Uwe Ricke.

Die Deutsche Telekom AG, gemäß § 112 AktG vertreten durch den Aufsichtsrat, und der ehemalige Vorstandsvorsitzende Kai Uwe Ricke haben am 1. Februar 2011 (Tag der letzten Unterschrift) eine Vereinbarung abgeschlossen, mit der sich die beiden Parteien über von der Deutschen Telekom AG geltend gemachte, zwischen den Parteien aber streitige Ersatzansprüche gegen Herrn Kai Uwe Ricke vergleichen.

Die Vergleichsvereinbarung zwischen der Deutschen Telekom AG (in der Vereinbarung als 'Gesellschaft' bezeichnet) und Herrn Kai Uwe Ricke vom 1. Februar 2011 hat folgenden Wortlaut (ohne Rubrum und Unterschriftenzeile):

'Präambel

1.	Herr Ricke war in der Zeit vom 15. November 2002 bis zum 13. November 2006 Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft.
2.	Im Laufe des Jahres 2008 erschienen Presseberichte, wonach im Rahmen von im Januar 2005 eingeleiteten Ermittlungen der Abteilung Konzernsicherheit der Gesellschaft, die unter dem Projektnamen 'Rheingold' durchgeführt worden waren und deren Gegenstand Indiskretionen eines Mitgliedes des Aufsichtsrats gegenüber einem Wirtschaftsjournalisten der Zeitschrift Capital gewesen sein sollen, zur Identifizierung des 'Lecks' unter anderem Verkehrsdaten von Festnetz- und Mobilfunkanschlüssen von Journalisten, Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der Gesellschaft und anderen Personen erhoben, verarbeitet und ausgewertet worden sind. Ferner ist die DTAG zu dem Ergebnis gelangt, dass die Abteilung Konzernsicherheit noch während oder unmittelbar im Anschluss an das Projekt Rheingold beginnend im Herbst 2005 ein weiteres Projekt mit der konzerninternen Bezeichnung 'Clipper' durchgeführt hat, bei dem bis Mitte 2006 vorsorglich Verbindungsdaten bestimmter Journalisten erhoben, verarbeitet und ausgewertet wurden, um bei einem zukünftig festgestellten Verrat von Geschäftsgeheimnissen der Klägerin an die Presse sofort reagieren zu können.
3.	Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass Herr Ricke im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper in den Jahren 2005 und 2006 seine Sorgfaltspflichten nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt hat, wodurch der Gesellschaft Schäden entstanden sind und ggf. noch weiter entstehen können. Die Gesellschaft hat daher Herrn Ricke mit Anwaltsschreiben vom 24. April 2009 sowie erneut mit Anwaltsschreiben vom 7. Januar 2011 auf Schadensersatz in Anspruch genommen.
4.	Herr Ricke ist der Auffassung, dass er im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper nicht sorgfaltspflichtwidrig gehandelt und insbesondere keine gesetzlichen, vertraglichen oder sonstigen Pflichten verletzt hat.
5.	Herr Ricke gehört in seiner Eigenschaft als (ehemaliges) Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu dem versicherten Personenkreis einer von der Gesellschaft als Versicherungsnehmer abgeschlossenen D&O-Versicherung. Die D&O-Versicherung hat diesem Vergleich gemäß Ziffer II. 2. der geltenden Versicherungsbedingungen zugestimmt.
6.	Die Gesellschaft und Herr Ricke wollen langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Leistung des Vorstandsmitglieds

(1)	Herr Ricke verpflichtet sich zu einer Leistung an die Gesellschaft in Höhe von EUR 600.000,00. Sie wird unabhängig von der Höhe der Leistungen anderer ehemaliger Organmitglieder geschuldet. Die geschuldete Leistung ist durch Geldzahlung zu erbringen. Herr Ricke übernimmt diese Leistungspflicht ohne Anerkennung einer Rechtspflicht. Mit ihr verbindet sich insbesondere kein Anerkenntnis einer Schadensersatzpflicht und kein Anerkenntnis der seitens der Gesellschaft Herrn Ricke zur Last gelegten Pflichtverletzungen.
(2)	Mit Wirksamwerden dieser Vereinbarung sind sämtliche darüber hinausgehenden gegenwärtigen und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Ricke aus oder im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper sowie den in den Anwaltsschreiben der Gesellschaft vom 24. April 2009 und 7. Januar 2011 erhobenen Vorwürfen, gleich aus welchem Rechtsgrund, in dem nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zulässigen Umfang abgegolten und erledigt.
(3)	Die Leistung ist innerhalb von sieben Tagen nach Eintritt der in § 4 Abs. (1) dieser Vereinbarung vorgesehenen aufschiebenden Bedingung fällig.

§ 2
Freistellung und Verzicht

(1)	Die Gesellschaft stellt Herrn Ricke von etwaigen Ansprüchen jedweder Dritter aus und im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper frei (z. B. etwaige Geschädigte außerhalb der Gesellschaft, Organmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft). Von dieser Freistellung umfasst sind auch etwaige Ansprüche, die Herrn Dr. Zumwinkel aus oder im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper gegen Herrn Ricke zustehen sollten. Diese Freistellung erfasst alle gegenwärtigen und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche, und zwar gleich aus welchem Rechtsgrund.
(2)	Herr Ricke wird der Gesellschaft jede durch Absatz (1) erfasste Inanspruchnahme durch Dritte sowie jede Ankündigung einer solchen Inanspruchnahme unverzüglich schriftlich anzeigen. Herr Ricke verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaft keinen Verzicht, Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme einzugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im Namen von Herrn Ricke unter Wahrung seiner Interessen alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Ricke wird die Gesellschaft bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen.
(3)	Herr Ricke verzichtet mit Abschluss dieses Vergleichs vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche, die ihm gegen Herr Dr. Zumwinkel aus oder im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper zustehen sollten. Im Übrigen wird Herr Ricke etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus oder im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaft geltend machen. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, eine solche Zustimmung zu erteilen und wird eine solche Zustimmung insbesondere dann nicht erteilen, wenn die Geltendmachung solcher Ansprüche zu finanziellen Nachteilen der Gesellschaft führen kann.
(4)	Herr Ricke verzichtet - ausgenommen sind etwaige Ansprüche aus vor dem 01. Januar 2005 getroffenen Vereinbarungen - vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaft wegen seiner im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper angefallenen Zahlungen, Auslagen, Kosten oder Schäden. Die Gesellschaft erstattet Herrn Ricke insoweit keine Abwehrkosten. Eine etwaige Erstattung von Herrn Ricke entstandenen Abwehrkosten durch die D&O-Versicherung bleibt unberührt.

§ 3
D&O-Versicherung

Die D&O Versicherung hat diesem Vergleich zugestimmt und übernimmt im Innenverhältnis gegenüber Herrn Ricke einen Teilbetrag in Höhe von EUR 350.000,00 von der Leistung gemäß § 1 Abs. (1) dieser Vergleichsvereinbarung. Herr Ricke trägt im Innenverhältnis den verbleibenden Betrag von EUR 250.000,00.

§ 4
Wirksamwerden

(1)

Diese Vergleichsvereinbarung wird wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn und sobald die Hauptversammlung der Gesellschaft ihr und der parallel zwischen der Gesellschaft und ihrem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Zumwinkel geschlossenen Vergleichsvereinbarung ('Vergleichsvereinbarung Dr. Zumwinkel') bis spätestens zum 30. Juni 2011 zugestimmt und (i) nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch gegen den Zustimmungsbeschluss zu einer oder beiden Vergleichsvereinbarungen erhoben hat (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG) und (ii) nicht innerhalb eines Monats nach diesen Beschlussfassungen eine Nichtigkeitsklage gemäß § 249 AktG und/oder eine Anfechtungsklage gem. § 246 AktG erhoben wurde. Sofern innerhalb eines Monats nach diesen Beschlussfassungen eine Nichtigkeitsklage gem. § 249 AktG und/oder eine Anfechtungsklage gem. § 246 AktG erhoben wird, wird diese Vergleichsvereinbarung erst mit rechtskräftiger Abweisung oder sonstiger endgültiger Erledigung sämtlicher solcher Klagen zugunsten der Gesellschaft (etwa durch Klagerücknahme nach Ablauf der Monatsfrist) wirksam.

(2)

Wenn gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung zu dieser Vergleichsvereinbarung und/oder zur Vergleichsvereinbarung Dr. Zumwinkel nach Ablauf der Monatsfrist gem. Abs. (1) (ii) eine Nichtigkeitsklage gemäß § 249 AktG erhoben wird und einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien einander gewährte Leistungen nach Maßgabe der §§ 346 ff. BGB vorbehaltlos zurückzuerstatten und sich so zu stellen, als wäre der Vergleich nicht abgeschlossen worden. Zwischen den Parteien zurückzuerstattende Zahlungen sind vom Tage ihrer Leistung bis zur Zurückerstattung mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

§ 5
Sonstiges

(1)	Änderungen dieser Vereinbarung einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen unbeschadet eines etwaigen Zustimmungsbedürfnisses der Hauptversammlung jedenfalls zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(2)	Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gilt deutsches Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Bonn.
(3)	Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieser Vereinbarung eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.'

Diese Vergleichsvereinbarung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Außerdem steht die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der parallel zwischen der Gesellschaft und ihrem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Klaus Zumwinkel geschlossenen und unter Tagesordnungspunkt 27 zur Zustimmung vorgelegten Vergleichsvereinbarung bis spätestens zum 30. Juni 2011 zustimmt. Siehe dazu und zu weiteren Wirksamkeitsvoraussetzungen den vorstehend wiedergegebenen § 4 der Vergleichsvereinbarung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Deutschen Telekom AG und Herrn Kai Uwe Ricke vom 1. Februar 2011 wird zugestimmt.

27.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus Zumwinkel.

Die Deutsche Telekom AG und der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Klaus Zumwinkel haben am 31. Januar 2011 eine Vereinbarung abgeschlossen, mit der sich die beiden Parteien über von der Deutschen Telekom AG geltend gemachte, zwischen den Parteien aber streitige Ersatzansprüche gegen Herrn Dr. Klaus Zumwinkel vergleichen.

Die Vergleichsvereinbarung zwischen der Deutschen Telekom AG (in der Vereinbarung als 'Gesellschaft' bezeichnet) und Herrn Dr. Klaus Zumwinkel vom 31. Januar 2011 hat folgenden Wortlaut (ohne Rubrum und Unterschriftenzeile):

'Präambel

1.	Herr Dr. Zumwinkel war in der Zeit vom 14. März 2003 bis zum 27. Februar 2008 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
2.	Im Laufe des Jahres 2008 erschienen Presseberichte, wonach im Rahmen von im Januar 2005 eingeleiteten Ermittlungen der Abteilung Konzernsicherheit der Gesellschaft, die unter dem Projektnamen 'Rheingold' durchgeführt worden waren und deren Gegenstand Indiskretionen eines Mitgliedes des Aufsichtsrats gegenüber einem Wirtschaftsjournalisten der Zeitschrift Capital gewesen sein sollen, zur Identifizierung des 'Lecks' unter anderem Verkehrsdaten von Festnetz- und Mobilfunkanschlüssen von Journalisten, Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der Gesellschaft und anderen Personen erhoben, verarbeitet und ausgewertet worden sind. Ferner ist die DTAG zu dem Ergebnis gelangt, dass die Abteilung Konzernsicherheit noch während oder unmittelbar im Anschluss an das Projekt Rheingold beginnend im Herbst 2005 ein weiteres Projekt mit der konzerninternen Bezeichnung 'Clipper' durchgeführt hat, bei dem bis Mitte 2006 vorsorglich Verbindungsdaten bestimmter Journalisten erhoben, verarbeitet und ausgewertet wurden, um bei einem zukünftig festgestellten Verrat von Geschäftsgeheimnissen der Klägerin an die Presse sofort reagieren zu können.
3.	Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass Herr Dr. Zumwinkel im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper in den Jahren 2005 und 2006 seine Sorgfaltspflichten nach §§ 116, 93 Abs. 1 AktG verletzt hat, wodurch der Gesellschaft Schäden entstanden sind und ggf. noch weiter entstehen können. Die Gesellschaft hat daher Herrn Dr. Zumwinkel mit Anwaltsschreiben vom 9. April 2009 sowie erneut mit Anwaltsschreiben vom 7. Januar 2011 auf Schadensersatz in Anspruch genommen.
4.	Herr Dr. Zumwinkel behauptet, dass ihm zu illegalen Vorkommnissen bei der Gesellschaft, insbesondere auch im Zusammenhang mit den Projekten Rheingold und Clipper, während seiner Zeit als Aufsichtsratsvorsitzender keine Hinweise oder Anhaltspunkte vorlagen. Er ist daher der Auffassung, dass er im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper nicht sorgfaltspflichtwidrig gehandelt und insbesondere keine gesetzlichen, vertraglichen oder sonstigen Pflichten verletzt hat.
5.	Herr Dr. Zumwinkel gehört in seiner Eigenschaft als (ehemaliges) Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu dem versicherten Personenkreis einer von der Gesellschaft als Versicherungsnehmer abgeschlossenen D&O-Versicherung. Die D&O-Versicherung hat diesem Vergleich gemäß Ziffer II. 2. der geltenden Versicherungsbedingungen zugestimmt.
6.	Die Gesellschaft und Herr Dr. Zumwinkel wollen langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Leistung des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds

(1)	Herr Dr. Zumwinkel verpflichtet sich zu einer Leistung an die Gesellschaft in Höhe von EUR 600.000,00. Sie wird unabhängig von der Höhe der Leistungen anderer ehemaliger Organmitglieder geschuldet. Die geschuldete Leistung ist durch Geldzahlung zu erbringen. Herr Dr. Zumwinkel übernimmt diese Leistungspflicht ohne Anerkennung einer Rechtspflicht. Mit ihr verbindet sich insbesondere kein Anerkenntnis einer Schadensersatzpflicht und kein Anerkenntnis der seitens der Gesellschaft Herrn Dr. Zumwinkel zur Last gelegten Pflichtverletzungen.
(2)	Mit Wirksamwerden dieser Vereinbarung sind sämtliche darüber hinausgehenden gegenwärtigen und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Zumwinkel aus oder im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper sowie den in den Anwaltsschreiben der Gesellschaft vom 9. April 2009 und 7. Januar 2011 gegen Herrn Dr. Zumwinkel erhobenen Vorwürfen, gleich aus welchem Rechtsgrund, in dem nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zulässigen Umfang abgegolten und erledigt.
(3)	Die Leistung ist innerhalb von sieben Tagen nach Eintritt der in § 4 Abs. (1) dieser Vereinbarung vorgesehenen aufschiebenden Bedingung fällig.

§ 2
Freistellung und Verzicht

(1)	Die Gesellschaft stellt Herrn Dr. Zumwinkel von etwaigen Ansprüchen jedweder Dritter aus und im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper frei (z. B. etwaige Geschädigte außerhalb der Gesellschaft, Organmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft). Von dieser Freistellung umfasst sind auch etwaige Ansprüche, die Herrn Kai Uwe Ricke aus oder im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper gegen Herrn Dr. Zumwinkel zustehen sollten. Diese Freistellung erfasst alle gegenwärtigen und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche, und zwar gleich aus welchem Rechtsgrund.
(2)	Herr Dr. Zumwinkel wird der Gesellschaft jede durch Absatz (1) erfasste Inanspruchnahme durch Dritte sowie jede Ankündigung einer solchen Inanspruchnahme unverzüglich schriftlich anzeigen. Herr Dr. Zumwinkel verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaft keinen Verzicht, Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme einzugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im Namen von Herrn Dr. Zumwinkel unter Wahrung seiner Interessen alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Dr. Zumwinkel wird die Gesellschaft bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen.
(3)	Herr Dr. Zumwinkel verzichtet mit Abschluss dieses Vergleichs vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche, die ihm gegen Herrn Kai Uwe Ricke aus oder im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper zustehen sollten. Im Übrigen wird Herr Dr. Zumwinkel etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus oder im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaft geltend machen. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, eine solche Zustimmung zu erteilen und wird eine solche Zustimmung insbesondere dann nicht erteilen, wenn die Geltendmachung solcher Ansprüche zu finanziellen Nachteilen der Gesellschaft führen kann.
(4)	Herr Dr. Zumwinkel verzichtet vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaft wegen seiner im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper angefallenen Zahlungen, Auslagen, Kosten oder Schäden. Die Gesellschaft erstattet Herrn Dr. Zumwinkel insbesondere keine Abwehrkosten. Eine etwaige Erstattung von Herrn Dr. Zumwinkel entstandenen Abwehrkosten durch die D&O-Versicherung bleibt unberührt.

§ 3
D&O-Versicherung

Die D&O Versicherung hat diesem Vergleich zugestimmt und übernimmt im Innenverhältnis gegenüber Herrn Dr. Zumwinkel einen Teilbetrag in Höhe von EUR 350.000,00 von der Leistung gemäß § 1 Abs. (1) dieser Vergleichsvereinbarung. Herr Dr. Zumwinkel trägt im Innenverhältnis den verbleibenden Betrag von EUR 250.000,00.

§ 4
Wirksamwerden

(1)

Diese Vergleichsvereinbarung wird wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn und sobald die Hauptversammlung der Gesellschaft ihr und der parallel zwischen der Gesellschaft und ihrem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Ricke geschlossenen Vergleichsvereinbarung ('Vergleichsvereinbarung Ricke') bis spätestens zum 30. Juni 2011 zugestimmt und (i) nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch gegen den Zustimmungsbeschluss zu einer oder beiden Vergleichsvereinbarungen erhoben hat (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG) und (ii) nicht innerhalb eines Monats nach diesen Beschlussfassungen eine Nichtigkeitsklage gemäß § 249 AktG und/oder eine Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG erhoben wurde. Sofern innerhalb eines Monats nach diesen Beschlussfassungen eine Nichtigkeitsklage gemäß § 249 AktG und/oder eine Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG erhoben wird, wird diese Vergleichsvereinbarung erst mit rechtskräftiger Abweisung oder sonstiger endgültiger Erledigung sämtlicher solcher Klagen zugunsten der Gesellschaft (etwa durch Klagerücknahme nach Ablauf der Monatsfrist) wirksam.

(2)

Wenn gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung zu dieser Vergleichsvereinbarung und/oder zur Vergleichsvereinbarung Ricke nach Ablauf der Monatsfrist gemäß Abs. (1) (ii) eine Nichtigkeitsklage gemäß § 249 AktG erhoben wird und einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien einander gewährte Leistungen nach Maßgabe der §§ 346 ff. BGB vorbehaltlos zurückzuerstatten und sich so zu stellen, als wäre der Vergleich nicht abgeschlossen worden. Zwischen den Parteien zurückzuerstattende Zahlungen sind vom Tage ihrer Leistung bis zur Zurückerstattung mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

§ 5
Sonstiges

(1)	Änderungen dieser Vereinbarung einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen unbeschadet eines etwaigen Zustimmungsbedürfnisses der Hauptversammlung jedenfalls zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(2)	Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gilt deutsches Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Bonn.
(3)	Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieser Vereinbarung eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.'

Diese Vergleichsvereinbarung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Außerdem steht die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der parallel zwischen der Gesellschaft und ihrem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Kai Uwe Ricke geschlossenen und unter Tagesordnungspunkt 26 zur Zustimmung vorgelegten Vergleichsvereinbarung bis spätestens zum 30. Juni 2011 zustimmt. Siehe dazu und zu weiteren Wirksamkeitsvoraussetzungen den vorstehend wiedergegebenen § 4 der Vergleichsvereinbarung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Deutschen Telekom AG und Herrn Dr. Klaus Zumwinkel vom 31. Januar 2011 wird zugestimmt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts.

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 11. November 2012 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.106.257.716,74 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 2. November 2011 aus und soll daher ersetzt werden. Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung enden; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Mai 2010 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden.

Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c) der Ermächtigung) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Deutsche Telekom AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) der Ermächtigung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG zurückerworbene eigene Aktien zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwenden können, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (Buchstabe f) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten und/oder gewähren zu können (Buchstabe g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 13 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der Ermächtigung). Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden können (Buchstabe i) der Ermächtigung). Die Deutsche Telekom AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können (Buchstabe j) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (Buchstabe k) der Ermächtigung).

Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den Ermächtigungen nach Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung nach Buchstabe k) verwendet. Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:

Zu Buchstabe c) der Ermächtigung:

Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG maßgeblich.

Zu Buchstabe e) der Ermächtigung:

Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG maßgeblich. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich ist dabei im Grundsatz das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2011. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2010 entsprach mehr als 109 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Zu Buchstabe f) der Ermächtigung:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Deutsche Telekom AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die Deutsche Telekom AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Deutsche Telekom AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am Tag der Börseneinführung keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG maßgeblich.

Zu Buchstabe g) der Ermächtigung:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbietet und/oder gewährt.

Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich vor, dass das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden kann, um zurückerworbene Aktien im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.

Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil Aktien der Deutschen Telekom AG zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein, als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind.

Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2009/I nach § 5 Abs. 2 der Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Zu Buchstabe h) der Ermächtigung:

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 13 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Der von der Hauptversammlung am 3. Mai 2010 unter Punkt 13 der Tagesordnung gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Bonn eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010, die im elektronischen Bundesanzeiger unter dem 23. März 2010 veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Zu Buchstabe i) der Ermächtigung:

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Deutsche Telekom Konzerns und der Deutschen Telekom AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Deutsche Telekom Konzerns stärken zu können. Die Deutsche Telekom AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden - hinsichtlich der Mitarbeiter beispielsweise solche, die mit den Regelungen zur steuerlichen Privilegierung nach dem Gesetz zur steuerlichen Förderung der Mitarbeiterkapitalbeteiligung (Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz) vom 7. März 2009 im Einklang stehen. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch so genannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an so genannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten. Konkret ist insoweit bereits vorgesehen, für die so genannten Business Leader im Konzern, das heißt für bestimmte Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands und für bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften, einen Share Matching-Plan einzuführen, der weitgehend dem Share Matching-Plan entsprechen soll, der als Komponente des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bereits besteht (siehe dazu unten unter 'Zu Buchstabe k) der Ermächtigung'), wobei namentlich ein geringeres verpflichtendes Eigeninvestment vorgesehen werden soll. Danach ist vorgesehen, dass die Business Leader verpflichtet sind, einen Anteil von 10 %, und berechtigt sind, bis zu einem Anteil von insgesamt (d.h. zusammen mit dem verpflichtenden Anteil) 33,33 % ihrer kurzfristigen variablen Vergütung im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjährigen Veräußerungssperre unterliegen. Für jede in diesem Wege erworbene Aktie gewährt die Deutsche Telekom AG im Rahmen des Share Matching-Plans eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung, die nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren dem Planteilnehmer übertragen wird. Dieser Share Matching-Plan soll, vorbehaltlich der Ergebnisse einer Prüfung der Machbarkeit, auch Business Leader im Ausland, mit Ausnahme der Business Leader bei der T-Mobile USA, erfassen. Für die Business Leader bei der T-Mobile USA ist ein Share Matching-Plan mit einem hinsichtlich Volumen, Laufzeit etc. an die lokalen Besonderheiten angepassten Plan-Design vorgesehen, der von der dortigen Konzerntochter aufgelegt werden soll. Die Zahl der Business Leader, einschließlich derer bei der T-Mobile USA, liegt in einer Größenordnung von unter 100 Personen. Zudem wird derzeit geprüft, inwieweit das beschriebene oder ein ähnliches Plan-Design für die oberen Führungskräfte, das heißt für die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG auf der zweiten Ebene unterhalb des Vorstands und für bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften sowie besondere Leistungsträger, im In- und Ausland verwendet werden kann. Die Nutzung der Verwendungsermächtigung unter Buchstabe i) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehenden, bereits beschlossenen oder in Prüfung befindlichen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Eine Gewährung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom AG soll und kann auf Grundlage dieser vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung allerdings nicht erfolgen.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an diese Begünstigten zu verwenden. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.

Zwar dient das Genehmigte Kapital 2009/II nach § 5 Abs. 3 der Satzung einem Teil der vorgenannten Zwecke. Zur Erreichung einer möglichst großen Flexibilität soll jedoch auch die Möglichkeit bestehen, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern anzubieten und/oder zu gewähren. Außerdem sollen die zurückerworbenen Aktien nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Buchstabe i) - wie zuvor beschrieben - auch über die im Genehmigten Kapital 2009/II vorgesehenen Möglichkeiten hinaus verwendet werden können.

Unabhängig von der Ermächtigung unter Buchstabe i) besteht die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstands der Deutschen Telekom AG oder den Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Ein Rückerwerb auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterfällt jedoch nicht der einen Insiderverstoß und eine Marktmanipulation von Gesetzes wegen ausschließenden 'Safe-Harbour'-Privilegierung nach Maßgabe der Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates - Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen (ABl. EU Nr. L 336 S. 33). Um Aktien zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter unter Inanspruchnahme der genannten Safe-Harbour-Privilegierung erwerben und gewähren zu können, ist daher eine entsprechende Ermächtigung durch die Hauptversammlung erforderlich.

Zu Buchstabe k) der Ermächtigung:

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung der Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre), während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Hierdurch kann dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 sowie der Neufassung von Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Das im Geschäftsjahr 2010 neu eingeführte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht als eine Komponente vor, dass die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, einen Anteil von 33,33 % der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjährigen Veräußerungssperre unterliegen. Für jede in diesem Wege erworbene Aktie gewährt die Deutsche Telekom AG im Rahmen des Share Matching-Plans dem Vorstandsmitglied eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung, die nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren dem Vorstandsmitglied übertragen wird. Somit ist sichergestellt, dass eine Verfügung der Vorstandsmitglieder über die vom Unternehmen zur Verfügung gestellten Aktien nicht vor Ablauf von vier Jahren möglich ist. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil des Geschäftsberichts 2010 über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt.

Zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge gemäß Buchstabe l) der Ermächtigung:

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.

Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis Donnerstag, den 5. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

DTAG Hauptversammlung 2011
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung.bonn@telekom.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

http://www.hv-telekom.com

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, können das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 28. April 2011 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 28. April 2011 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 15. April 2011 zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Freitag, den 6. Mai 2011, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 12. Mai 2011 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, den 5. Mai 2011.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte geschäftsmäßig handelnde Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird mit Ausnahme der unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, erhalten die Aktionäre mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre erhalten dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Auch der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, den die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, Karten für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung').

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

a)	Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft jedenfalls auch per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879 oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der oben genannten Internetadresse (http://www.hv-telekom.com) erfolgen. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben hiervon nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, können das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 28. April 2011 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 28. April 2011 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 15. April 2011 zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten.
b)	Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Die Aktionäre haben in diesem Jahr erstmalig insbesondere die Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung unter Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse (http://www.hv-telekom.com) zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Kreditinstituts bzw. der betreffenden Aktionärsvereinigung an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, können das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 28. April 2011 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 28. April 2011 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab dem 15. April 2011 zur Verfügung.
c)	Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen können dabei ausschließlich Vollmachten und Weisungen berücksichtigt werden, die unter Nutzung der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) erteilt werden. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert werden.
d)	Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgende Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter vorstehendem Buchstaben a) genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.hv-telekom.com) oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlung.bonn@telekom.de übermittelt werden. Dabei können über den Internetdialog Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' übermittelt werden und es ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können.
e)	Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 11. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn.

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende - das heißt in angepasster Form - Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 12. Februar 2011 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.telekom.com/gegenantraege

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Mittwoch, den 27. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn

oder per Telefax unter der Nummer 0228 181 - 88259

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege.bonn@telekom.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 10 bis 24 gemäß § 295 Abs. 1 in Verbindung mit § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss bzw. die Änderungsvereinbarung wesentlichen Angelegenheiten der unter diesen Tagesordnungspunkten genannten Tochtergesellschaften zu geben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hinweise für ADS-Inhaber

Inhaber von American Depositary Shares (ADS), die beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, können sich an die Deutsche Bank Trust Company Americas, New York, USA, wenden.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 1. April 2011 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild übertragen. Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

verfolgen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.321.319.206 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 Wertpapierhandelsgesetz; diese Gesamtzahl schließt auch 1.881.508 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Bonn, im April 2011

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Deutsche Telekom AG
	Friedrich-Ebert-Allee 140
	53113 Bonn
	Deutschland
E-Mail:	hauptversammlung.bonn@telekom.de
Internet:	http://www.telekom.com/hauptversammlung
ISIN:	DE0005557508
WKN:	555 750

Deutsche Telekom AG

Bonn

- ISIN-Nr. DE0005557508 - - Wertpapierkennnummer 555 750 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu deram Donnerstag, den 12. Mai 2011,um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),auf dem Gelände der LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln, stattfindendenordentlichen Hauptversammlungein.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung

spätestens bis Donnerstag, den 5. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ),

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

spätestens bis Mittwoch, den 27. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ),

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

- ISIN-Nr. DE0005557508 -
- Wertpapierkennnummer 555 750 -

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 12. Mai 2011,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
auf dem Gelände der
LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.