EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.03.2011 / 15:23
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EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Karlsruhe
ISIN DE0005220008 (WKN 522 000) ISIN DE0005220024 (WKN 522 002) ISIN DE000A1E9B82 (WKN A1E 9B8) ISIN DE000A1E9B90 (WKN A1E 9B9) ISIN DE000A1E9CA6 (WKN A1E 9CA) ISIN DE000A1E9CB4 (WKN A1E 9CB)
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 19. April 2011, um 10:00 Uhr
in die
Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe Festplatz 9 76137 Karlsruhe
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses
jeweils zum 31. Dezember 2010, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 23. Februar
2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden
diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 673.174.127,88 EUR zur Ausschüttung
einer Dividende von 1,53 EUR je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 244.256.523 dividendenberechtigten Stückaktien
einem Betrag von 373.712.480,19 EUR, zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 299.461.647,69 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 20. April 2011.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat hat am 7. Juli 2010 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches bei
künftigen Neu- und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern zur Anwendung kommt. In Übereinstimmung mit Ziffer 4.2.2 Satz
4 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat hierbei einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzugezogen,
den er mit der Überprüfung des bisherigen Vergütungssystems und der Erarbeitung von Vorschlägen für eine Weiterentwicklung
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beauftragt hat.
Sowohl das bisherige als auch das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sind ausführlich
im Vergütungsbericht dargestellt, der im EnBW-Geschäftsbericht 2010 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht
ist. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird
der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde in § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit für eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder geschaffen, von der für das geänderte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen, welches der Aufsichtsrat
am 7. Juli 2010 beschlossen hat.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
für das Geschäftsjahr 2011 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2011 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Personen und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller zehn derzeit amtierenden Anteilseignervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 19. April 2011, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Beschluss fasst.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Dr.-Ing. Rainer Viktor Dulger, Heidelberg, Geschäftsführer der ProMinent Dosiertechnik GmbH mit Sitz in Heidelberg,
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b) |
Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Wolfgang Franz, Mannheim, Präsident des Zentrums für Europäische Wirtschaftsforschung GmbH
mit Sitz in Mannheim und Inhaber eines Lehrstuhls für Volkswirtschaftslehre an der Universität Mannheim,
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c) |
Herrn Dirk Gaerte, Sigmaringendorf, Landrat des Landkreises Sigmaringen,
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d) |
Herrn Prof. Dr. Ulrich Goll, Waiblingen, Justizminister und stellvertretender Ministerpräsident des Landes Baden-Württemberg,
Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg,
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e) |
Herrn Dr. Claus Dieter Hoffmann, Stuttgart, Geschäftsführender Gesellschafter der H + H Senior Advisors GmbH mit Sitz in Stuttgart,
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f) |
Herrn Dr. Hubert Lienhard, Heidenheim an der Brenz, Vorsitzender der Geschäftsführung der Voith GmbH mit Sitz in Heidenheim
an der Brenz,
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g) |
Herrn Helmut Rau, Ettenheim, Minister im Staatsministerium des Landes Baden-Württemberg, Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg,
Geschäftsführer der NECKARPRI GmbH mit Sitz in Stuttgart,
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h) |
Herrn Heinz Seiffert, Ehingen, Landrat des Alb-Donau-Kreises,
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i) |
Herrn Gerhard Stratthaus, Brühl, Finanzminister des Landes Baden-Württemberg a.D., Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg,
sowie
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j) |
Herrn Kurt Widmaier, Ravensburg, Landrat des Landkreises Ravensburg,
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für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 19. April 2011 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (2):
zu a) Dr.-Ing. Rainer Viktor Dulger:
(1) - Weidmüller AG
(2) - ProMinent France S.A.
zu b) Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Wolfgang Franz:
(1) - Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu c) Dirk Gaerte:
(1) - GVV Privatversicherung AG - Hohenzollerische Landesbahn AG - SV Lebensversicherung AG - Wirtschaftsförderungs- und Standortmarketinggesellschaft Landkreis Sigmaringen GmbH (Vorsitzender)
(2) - Erdgas Südwest GmbH (Vorsitzender) - Flugplatz Mengen-Hohentengen GmbH (Vorsitzender) - Hohenzollerische Landesbank Kreissparkasse Sigmaringen, Anstalt des öffentlichen Rechts (Vorsitzender) - Kliniken Landkreis Sigmaringen GmbH (Vorsitzender) - Regionales Technologie- und Innovationszentrum Pfullendorf GmbH - Sparkassenverband Baden-Württemberg, Körperschaft des öffentlichen Rechts - Verkehrsverbund Neckar-Donau (Naldo) GmbH - Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke - Zweckverband Thermische Abfallverwertung Donautal - Zweckverband Tierkörperbeseitigung Warthausen - Zweckverband Protec Orsingen
zu d) Prof. Dr. Ulrich Goll:
(1) - Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts
(2) - Baden-Württemberg-Stiftung gGmbH
zu e) Dr. Claus Dieter Hoffmann:
(2) - C. A. Leuze GmbH + Co. KG - De Boer Holding NV - ING Group NV
zu f) Dr. Hubert Lienhard:
(1) - SGL Carbon SE
(2) - Sulzer AG - Voith Turbo Beteiligungs GmbH (Vorsitzender) - Voith Hydro Holding GmbH & Co. KG (Vorsitzender) - Voith Industrial Services Holding GmbH & Co. KG (Vorsitzender) - Voith Paper Holding GmbH & Co. KG (Vorsitzender)
zu g) Helmut Rau:
(1) - MFG Medien- und Filmgesellschaft Baden-Württemberg mbH (Vorsitzender) - Baden-Württembergische Bank, unselbstständige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg - Flughafen Stuttgart GmbH
(2) - Baden-Württemberg-Stiftung gGmbH - Kuratorium Kunststiftung Baden-Württemberg gGmbH - Rundfunkrat des Südwestrundfunks, Anstalt des öffentlichen Rechts
zu h) Heinz Seiffert:
(1) - Krankenhaus GmbH Alb-Donau-Kreis (Vorsitzender)
(2) - ADK GmbH für Gesundheit und Soziales (Vorsitzender) - Donau-Iller-Nahverkehrs-GmbH - Fernwärme Ulm GmbH - Kreisbau GmbH Alb-Donau (Vorsitzender) - Pflegeheim GmbH Alb-Donau-Kreis (Vorsitzender) - Sparkasse Ulm, Anstalt des öffentlichen Rechts (Vorsitzender) - Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke - Zweckverband Thermische Abfallverwertung Donautal (Vorsitzender)
zu i) Gerhard Stratthaus:
(1) - Badische Staatsbrauerei Rothaus AG (Vorsitzender)
(2) - Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung GmbH (Vorsitzender)
zu j) Kurt Widmaier:
(1) - Oberschwaben Klinik GmbH (Vorsitzender)
(2) - Bodensee-Oberschwaben-Bahn GmbH & Co. KG - Bodensee-Oberschwaben Verkehrsverbundgesellschaft mbH - Kreissparkasse Ravensburg (Vorsitzender) - Ravensburger Entsorgungsanlagen GmbH (Vorsitzender) - WIR - Wirtschafts- und Innovationsförderungsgesellschaft Landkreis Ravensburg GmbH (Vorsitzender) - Zentrum für Psychiatrie Weissenau, Anstalt des öffentlichen Rechts - Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke (Vorsitzender) - Zweckverband Tierkörperbeseitigung Warthausen
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8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung
Der Vorstand hat beschlossen, im EnBW-Konzern durchgehend eine weiterentwickelte Vertretungsregelung einzuführen. In diesem
Zusammenhang haben sich Vorstand und Aufsichtsrat darauf verständigt, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die bisher in §
7 Absatz 3 der Satzung festgelegte Einzelvertretungsberechtigung der Vorstandsmitglieder durch eine Regelung zu ersetzen,
die vorsieht, dass Mitglieder des Vorstands gesamtvertretungsberechtigt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
§ 7 Absatz 3 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
'Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.'
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9. |
Zustimmung zu zwei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG einerseits
und zwei Tochtergesellschaften andererseits
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) |
dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. März 2011 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger
einerseits und deren Tochtergesellschaft EnBW Omega Neunundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe als
Organgesellschaft andererseits zuzustimmen, sowie
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b) |
dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. März 2011 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger
einerseits und deren Tochtergesellschaft EnBW Omega Dreißigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart als Organgesellschaft
andererseits zuzustimmen.
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Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der beiden vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile.
Es ist beabsichtigt, über jeden der beiden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gesondert abzustimmen.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
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* |
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen während der Dauer des Vertrags ohne die Gewinnabführung entstehenden
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um Zuführungen zu den Rücklagen nach Maßgabe
des Vertrags und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag sowie erhöht um etwaige Auflösungen von Rücklagen
nach Maßgabe des Vertrags, an den Organträger abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils geltenden Fassung in vollem Umfang
entsprechend.
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* |
Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrags bei der Organgesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass nach Maßgabe des Vertrags den Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Dauer des Vertrags in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG gilt in seiner jeweils geltenden Fassung
in vollem Umfang entsprechend.
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* |
Die Organgesellschaft ist berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Rücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen,
soweit dies aus konkretem Anlass bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
des Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls
auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Gewinnrücklagen
sowie vor oder während der Dauer dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen und deren jeweilige Heranziehung zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen.
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* |
Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der
Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird mit
Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft, spätestens jedoch mit Beendigung des Vertrags, fällig. Vor Feststellung
des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung
beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. Entsprechend kann auch die
Organgesellschaft Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen,
soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Derartige Abschlagszahlungen sind unverzinslich.
Ein Forderungssaldo der Organgesellschaft gegenüber dem Organträger ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich mit
5 % p.a. zu verzinsen. Ein Forderungssaldo des Organträgers gegenüber der Organgesellschaft ist ebenfalls ab dem Fälligkeitszeitpunkt
bis zum Ausgleich mit 5 % p.a. zu verzinsen. Diese Zinsregelungen finden keine Anwendung, wenn die Organgesellschaft in den
Cash-Pool des EnBW-Konzerns integriert ist. In diesem Fall finden die dort jeweils geltenden Zinsregelungen Anwendung.
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* |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag beginnt bezüglich
der Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme jeweils rückwirkend ab der Gründung der Organgesellschaft am 2.
Februar 2011 und hat eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2016. Wird er nicht spätestens drei Monate vor Ablauf
der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr mit entsprechender Kündigungsmöglichkeit. Bei
einer Umstellung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft tritt an die Stelle des vorgenannten Jahrestags das nächstfolgende
Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Der Organträger ist zur Kündigung des Vertrags mit sofortiger Wirkung berechtigt,
wenn er nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft besitzt.
Im Übrigen kann der Vertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
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Die Gesellschafterversammlungen der EnBW Omega Neunundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH und der EnBW Omega Dreißigste
Verwaltungsgesellschaft mbH haben dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Diese Berichte, die beiden vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die Eröffnungsbilanzen der beiden Organgesellschaften
sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Lageberichte der EnBW Energie Baden-Württemberg AG der letzten drei Geschäftsjahre
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 250.006.200 Aktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 250.006.200.
Von den 250.006.200 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft
selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie
von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
244.256.523.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 29. März 2011 (0:00 Uhr MESZ - sog. 'Nachweisstichtag')
zu beziehen.
Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft,
einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt
werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 29. März 2011 (0:00 Uhr MESZ) als Nachweisstichtag beziehen.
Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle
eingereicht werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 12.
April 2011 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4027/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot
werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
16 der Satzung der Textform. Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll. In diesen
Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind
in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der
Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden
Adressen übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG Konzerngremien Durlacher Allee 93 76131 Karlsruhe Telefax: +49 (0)721 - 91 42 07 99 E-Mail: hauptversammlung2011@enbw.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen
diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 15. April 2011 eingehen. Eine Übermittlung an
die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor
der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden kann und auf dem
der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 15. April 2011 eingehend
an eine der vorgenannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
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4. |
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
a) |
Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs.
1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Maßgeblicher
Zeitpunkt für das Erreichen dieser Mindestdauer ist der Zugang des Verlangens auf Erweiterung der Tagesordnung bei der Gesellschaft.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung
einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens am 19. März 2011 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende
Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG Konzerngremien Durlacher Allee 93 76131 Karlsruhe
E-Mail: hauptversammlung2011@enbw.com
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung
mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG Konzerngremien Durlacher Allee 93 76131 Karlsruhe Telefax: +49 (0)721 - 91 42 07 99 E-Mail: hauptversammlung2011@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 4. April 2011 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.enbw.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag
und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag
unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
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c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Debatte zu stellen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
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5. |
Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
http://www.enbw.com/hauptversammlung |
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung,
insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende
Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 4. dargestellten Rechten der Aktionäre, zugänglich. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung
ausgelegt.
Weiterhin können die Aktionäre und andere Interessierte die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung
sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen.
Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten
Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend
nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich
gemachten Unterlagen sind während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG,
Durlacher Allee 93, 76131 Karlsruhe, zur Einsicht ausgelegt. Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen erteilt, die unter einer der in Abschnitt II. 4. b) (Anträge und Wahlvorschläge) aufgeführten Adressen angefordert
werden kann.
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Karlsruhe, im März 2011
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Der Vorstand
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