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Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.02.2010 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 04.01.2010 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen Wertpapierkennnummer 523 280 / ISIN DE0005232805 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 17. Februar 2010 , um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr) in die Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen. Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2009 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2009 und des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008/2009 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2008/2009 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 14.959.624,17 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von EUR 4.816.384,17 auf neue Rechnung vorzutragen. Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Satzungsänderung der Bertrandt Aktiengesellschaft Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das ARUG führt u.a. zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die Einberufung der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Dieses Gesetz erfordert eine Anpassung der Gesellschaftssatzung an die neuen gesetzlichen Regelungen. Daneben soll die Satzung an Veränderungen angepasst werden, die sich aus dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz ergeben. Schließlich soll eine Anpassung der Gesellschaftssatzung an veränderte tatsächliche Umstände vorgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: § 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen. § 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen. Bei der Berechnung dieser Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen. § 15 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. § 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. § 16 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. § 17 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist dazu ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. § 20 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Abschlussprüfer ist bei Auftragserteilung anzuweisen, seinen Prüfungsbericht unmittelbar dem Aufsichtsratsvorsitzenden und in Abschrift dem Vorstand zu übersenden. Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang des Prüfungsberichts den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen. Der Aufsichtsrat soll hierzu einen Bilanz- oder Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, welcher sich auch mit den Aufgaben des § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG befasst. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten auch hinsichtlich des Vorschlags zur Gewinnverwendung. Der Bericht des Aufsichtsrats wird dem Vorstand zugeleitet. Beschlussfassung über die Satzungsänderung der Bertrandt Aktiengesellschaft Die Satzung der Gesellschaft sieht bei Wahlen ein Verhältniswahlrecht vor. Da Wahlverfahren kompliziert sind, soll bei Wahlen aus Vereinfachungsgründen künftig eine Abstimmung mit einfachen Mehrheiten vorgesehen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: § 18 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. § 18 Absatz 2 der Satzung wird gestrichen. § 18 Absatz 3 der Satzung wird zu § 18 Absatz 2 der Satzung. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Bertrandt Aktiengesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 AktG dazu ermächtigt eigene Aktien zu erwerben, um diese Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können oder um diese Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb anbieten zu können oder um diese nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.000.000 beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt aber höchstens bis zu der in Satz 1 bestimmten Grenze, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Januar 2015. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der Bertrandt Aktiengesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten und nicht mehr als 5 % unterschreiten. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Angebotspreis, wobei hierfür die Über- bzw. Unterschreitung nicht mehr als 15 % betragen darf. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die Ermächtigungen aus lit. d), e) und f) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der Bertrandt Aktiengesellschaft (erst) zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses. Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. e) im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen abgegeben werden, darf den Betrag nicht unterschreiten, zu dem Aktien nach § 19a EStG steuerfrei verbilligt zugewandt werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwandt werden. Aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworbene Aktien, die für keinen der vorstehenden Zwecke (mehr) benötigt werden, müssen grundsätzlich über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. In anderer Weise können die erworbenen Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Nebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen. Die von der Hauptversammlung am 18. Februar 2009 beschlossene, bis 31. Juli 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen. Hinweis: Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2009 und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss zum 30. September 2009 und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008/2009 und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 17. Februar 2010 ausliegen. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7: Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) erstatten wir gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien: Durch die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien, befristet bis zum 31. Januar 2015, eröffnet werden. Im Einzelnen: Die Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung auch eigene Aktien anzubieten. Die Verkäufer verlangen mitunter auch diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Der Bertrandt Aktiengesellschaft steht für Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Gewährung von Aktien zu deren Beschaffung nach § 5 der Satzung auch ein genehmigtes Kapital zur Verfügung, welches die Hauptversammlung am 18. Februar 2009 beschlossen hat. Die Entscheidung über den Weg der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Bertrandt Aktiengesellschaft leiten lässt. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Ausdrücklich ausgenommen von der Ermächtigung sind die Mitglieder des Vorstands. Die vorgeschlagene Ermächtigung geht aber insoweit über den Erwerbstatbestand nach § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG hinaus, als auch Organe von verbundenen Unternehmen einbezogen werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da auch solche Personen in der bestehenden Konzernstruktur erheblich zum unternehmerischen Erfolg beitragen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Die Bertrandt Aktiengesellschaft soll eigene Aktien des Weiteren auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG einziehen können. Diese Möglichkeit wurde durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz neu geschaffen. Die Einziehung lässt das Grundkapital unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der Satzung genannte Zahl der Stückaktien unrichtig. Der Vorstand wird daher ermächtigt, die Angabe der Zahl in der Satzung anzupassen. Erworbene, aber für vorstehende Zwecke nicht mehr benötigte Aktien sollen schließlich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft auch anders als über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden können. Durch diese Ermächtigung soll die Möglichkeit für die Bertrandt Aktiengesellschaft geschaffen werden, diese in begrenztem Ausmaß unter Ausschluss des Bezugsrechts nahe am Börsenkurs zur Gewinnung neuer Anlegerkreise oder zur größtmöglichen Stärkung der eigenen Mittel zu veräußern. Schon aufgrund der Ersparnis der mit einer Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre verbundenen Kosten kann ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Anzahl der auf diesem Wege verwertbaren Aktien begrenzt und der Verkaufspreis beschränkt und am Börsenkurs orientiert wird. Diese Beschränkungen beruhen auf der Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Danach können erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Der Vorstand wird die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung sowie die in § 5 der Satzung enthaltene, von der Hauptversammlung am 18. Februar 2009 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur soweit nutzen, dass insgesamt die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, in der konkreten Situation unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft das am besten geeignete Instrument nutzen zu können. Sie dienen aber nicht dazu, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Rechte von Aktionären Anträge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Bertrandt AG Frau Sandra Baur Birkensee 1, 71139 Ehningen Telefax: (0 70 34) 656-4488 E-Mail: sandra.baur@de.bertrandt.com Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 2. Februar 2010 zugegangen ist. Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten. Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 17. Januar 2010 zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 17. November 2009 Inhaber der Aktien sind. Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Angaben zum Gesellschaftskapital Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.143.240 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 119.884 eigene Stückaktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 10. Februar 2010 unter der nachstehenden Adresse zugehen: Bertrandt AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4027 H Hauptversammlungen 'Ordentliche Hauptversammlung der Bertrandt AG' Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Telefax: (0711) 127-79264 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nach § 15 Absatz 2 der Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 27. Januar 2010 beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 10. Februar 2010 unter der nachstehenden Adresse zugehen: Bertrandt AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4027 H Hauptversammlungen 'Ordentliche Hauptversammlung der Bertrandt AG' Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Telefax: (0711) 127-79264 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung: Bertrandt AG Frau Sandra Baur Birkensee 1, 71139 Ehningen Telefax: (0 70 34) 656-4488 E-Mail: sandra.baur@de.bertrandt.com Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das zu benutzende Formular kann im Internet unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Sandra Baur unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung spätestens am 16. Februar 2010 bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 16. Februar 2010 können erteilte Vollmachten und Weisungen nicht mehr geändert werden. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. Ehningen, im Dezember 2009 Bertrandt Aktiengesellschaft Der Vorstand 04.01.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de Sprache: Deutsch Unternehmen: Bertrandt Aktiengesellschaft Birkensee 1 71139 Ehningen Deutschland Telefon: +49 7034 6564412 Fax: +49 7034 6564110 E-Mail: goetz.gussmann@de.bertrandt.com Internet: http://www.bertrandt.com ISIN: DE0005232805 WKN: 523280 Börsen: Xetra, Frankfurt, Stuttgart, Berlin, Hamburg, Düsseldorf, München Ende der Mitteilung DGAP News-Service |