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Quanmax AG: Einberufung zur 12. ordentlichen Hauptversammlung am 6.6.2011 Quanmax AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 05.05.2011 11:31 Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. EINLADUNG für die am Montag, dem 06.06.2011 um 10:00 Uhr, im Festsaal des Schlosses Hagenberg, Hauptstraße 90, 4232 Hagenberg im Mühlkreis, stattfindenden 12. ordentlichen Hauptversammlung der Firma Quanmax AG Wertpapier-Kenn-Nummer 565 773 I. Tagesordnung 1. Bericht des Vorstandes, Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes. 2. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010. 5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates. 6. Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstandes bis 02.05.2015 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt höchstens EUR 10.000.000,00 auf höchstens EUR 30.000.001,00 zu erhöhen samt neuerlicher Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes bis einschließlich 05.06.2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu höchstens EUR 12.063.649,00 durch Ausgabe von bis zu 12.063.649 auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut im Sinne des § 153 Abs 6 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, hiebei mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls auszuschließen, wenn das Grundkapital zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder Führungskräften oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder Führungskräfte jeweils der Gesellschaft und/oder von mit ihr verbundenen Unternehmen oder gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder von sonstigen Vermögensgegenständen (zB Patenten) oder gegen Bareinlagen zur Aufnahme von Aktionären deren Beteiligung dem strategischen Interesse der Gesellschaft, insbesondere zur Absicherung der Beschaffung und/oder des Absatzes, dient, sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu auszugebenden Aktien, den Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (genehmigtes Kapital). 7. Ermächtigung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag der Eintragung dieser Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - eine bedingte Kapitalerhöhung zur Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und verbundene Unternehmen um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 1.500.000,00 neuer auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlage zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital) und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen festzulegen. 8. Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung der Satzung in § 5 (Grundkapital und Aktien) in Folge der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 und 7. 9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011. 10. Ermächtigung des Vorstandes, eigene Aktien gemäß § 65 Abs (1) Z 8 und Abs (1a) und (1b) Aktiengesetz zu erwerben, wobei die Gesellschaft - zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt - höchstens 10 % der Stückaktien der Gesellschaft erwerben darf, die Ermächtigung bis zum Ablauf des 05.12.2013 gilt und eigene Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu einem Gegenwert erworben werden dürfen, der den Börsenkurs nicht um mehr als 5 % über- bzw. unterschreitet, und der Vorstandsbeschluss sowie das jeweilige darauf beruhende Rückkaufprogramm einschließlich von dessen Dauer zu veröffentlichen ist. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der durchschnittliche Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien. 11. Ermächtigung des Vorstandes, die gemäß § 65 Abs (1) Z 8 und Abs (1a) und (1b) Aktiengesetz erworbenen eigenen Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot zu veräußern, nämlich zum Zweck der Ausgabe dieser Aktien gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder von sonstigen Vermögensgegenständen (zB Patenten). II. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG) Nachstehende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der 11. ordentlichen Hauptversammlung, somit ab dem 13.05.2011 gemäß § 108 AktG auf der Homepage der Gesellschaft (www.quanmax.ag) veröffentlicht sowie am Sitz der Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00 Uhr bis 17:00 Uhr aufgelegt: Allgemeine Unterlagen: - Einberufung - Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht - Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten - Jahresabschluss mit dem Lagebericht - Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht - Vorschlag für die Gewinnverteilung - Corporate Governance-Bericht III. Hinweis auf bestimmte Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG) 1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert (5 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen Nachweis genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt IV. (Teilnahmeberechtigung) verwiesen. Der Antrag auf Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43 / 732 / 7664-115 zugehen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert (1 %) des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (daher schriftlich) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der angeschlossenen Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrats auf der Homepage der Gesellschaft (www.quanmax.ag) zugänglich gemacht werden. Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen Nachweis genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt IV. (Teilnahmeberechtigung) verwiesen. Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft an die in Punkt III. 1. genannten Kontaktdaten samt spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung samt Nachweis zum Anteilsbesitz zugehen. 3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit - sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder - ihre Erteilung strafbar wäre, oder - sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft gerichtet werden. Die Anträge und Fragen sind an die Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift, Österreich, Industriezeile 35, 4021 Linz, oder per Fax an die Fax-Nummer +43 / 732 / 7664-115 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) zu übermitteln. IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG): Gemäß § 111 Absatz 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Ende des 27.05.2011 (Nachweisstichtag). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt für depotverwahrte Inhaberaktien eine Depotbestätigung, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD ausgestellt wurde (vgl § 10a AktG), die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss. Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss. Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss bis spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43 / 732 / 7664-115 zugehen. Zur Erleichterung der organisatorischen Abwicklung wird im Fall einer postalischen Übermittlung ersucht, den Nachweis des Anteilsbesitzes vorab an die angegebene Fax-Nummer zu übermitteln. Bei Namensaktien ist zur Teilnahme berechtigt, wer am Nachweisstichtag, somit am 27.05.2011, im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist. Zur ordentlichen Hauptversammlung nehmen diese Aktionäre bitte die Depotbestätigung oder einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Es wird darauf hingewiesen, dass Depotbestätigungen nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt werden können (§ 262 Abs 20 AktG). VI. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG): Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform (schriftlich) erteilt werden und der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43 / 732 / 7664-115 übermittelt werden. Auch der Widerruf der Vollmacht ist an die vorgenannten Kontaktdaten vorzunehmen. Hinweis gemäß § 83 Absatz 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG: Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 24.127.298,00 und ist eingeteilt in 24.127.298 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme. Linz, im Mai 2011 Der Vorstand 05.05.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de |