Daimler AG und Rolls-Royce planen Joint Venture und öffentliches Übernahmeangebot für die Tognum AG
Die Daimler AG und die Rolls-Royce Goup plc werden gemeinsam ein öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb von 100 Prozent der Anteile der Tognum AG unterbreiten. Die Offerte soll durch eine Joint-Venture-Gesellschaft erfolgen, an der Daimler AG und Rolls-Royce jeweils 50 Prozent der Anteile halten. Die an der Frankfurter Börse notierte Tognum AG ist ein erstklassiger Anbieter von Motoren, Antriebssystemen und Komponenten im Bereich Marine, Rüstung sowie anderen industriellen Anwendungen („Off-Highway“ Geschäft). Die Daimler AG bringt ihr Know-how und die Erfahrung in der Motoren-technologie, hervorragende Fertigungsexpertise sowie seine exzellenten weltweiten Marktzugänge ein. Rolls-Royce ergänzt das Leistungsspektrum der Tognum AG mit seiner komplementären Kompetenz als weltweit führender Anbieter von integrierten Energiesystem- und Servicelösungen sowie durch seine starke Marktpräsenz in der Marine-, Energie- und Rüstungsindustrie. Das geplante Joint Venture, welches die Tognum AG und Bergen zusammenführt, bringt den beteiligten Unternehmen signifikante Vorteile. Bergen umfasst das Gas- und Dieselmotorengeschäft im mittleren Geschwindigkeitsbereich von Rolls-Royce. Das Joint Venture wird in attraktiven, schnell wachsenden Märkten tätig sein, insbesondere in Schwellenländern. Die Kombination der Stärken und Marktzugänge der drei Unternehmen ermöglicht es dem Joint Venture, weltweit ein umfassendes Portfolio an Produkten, Services und integrierten Lösungen anzubieten, sich als erstklassiger Motorensystemhersteller aufzustellen und so einen Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen. Die Geschäftspartner planen, die bestehenden Produktionsstandorte beizubehalten und sind überzeugt, dass die Wachstumsstrategie Arbeitsplätze sichern und neue Chancen schaffen wird. Investitionen in ein modernstes Werk und Einrichtungen sollen das Wachstum fördern und die Produktivität verbessern. Dr. Dieter Zetsche, Vorstandsvorsitzender der Daimler AG: „Die Tognum AG ist ein hervorragendes Unternehmen. Die Verbindung mit der Daimler AG und Rolls-Royce bietet ganz erhebliche Vorteile für alle Beteiligten. Durch den geplanten Zusammenschluss gewinnen wir eine starke Plattform, um das enorme Marktpotential voll auszuschöpfen. Die Partnerschaft mit Rolls-Royce ist ein ausgezeichneter Ausgangspunkt für uns, weiter in die Tognum AG zu investieren und das Wachstum des Unternehmens zu unterstützen. Damit schaffen wir zusätzlichen Mehrwert für unsere Aktionäre ebenso wie für die Kunden und Mitarbeiter der Tognum AG.“ Sir John Rose, Chief Executive der Rolls-Royce Group plc: „Die Bündelung der Innovations-, Technologie- und Fertigungs-Expertise stellt für Rolls-Royce, Daimler und Tognum eine einmalige Chance dar. Die Bündelung unserer sich perfekt ergänzenden Kompetenzen verschafft uns eine global führende Rolle. Damit können wir das Geschäft der Tognum AG durch die Entwicklung eines breiteren Portfolios an integrierten Energiesystem- und Servicelösungen für bestehende und neue Kunden ausbauen.“ Die Daimler AG und Rolls-Royce bieten den Aktionären der Tognum AG einen Kaufpreis je Tognum-Aktie in Höhe von 24 Euro an, was einem Angebotsvolumen von insgesamt rund 3,2 Mrd. Euro entspricht. Dies entspricht einer Prämie von rund 30 Prozent pro Aktie auf den XETRA-Aktienkurs der Tognum AG am Freitag, den 4. März 2011, jenem letzten Handelstag, bevor das Bekanntwerden der Gerüchte um die Transaktion den Aktienkurs maßgeblich beeinflusst hat. Bezogen auf den durchschnittlichen gewichteten Tognum-Aktienkurs der vergangenen drei Monate stellt der gebotene Preis eine Prämie von rund 22 Prozent pro Aktie dar. Die Daimler AG wird ihre Beteiligung von 28,4 Prozent an der Tognum AG in das Übernahmeangebot zum Übernahmepreis einbringen. Die Daimler AG kann durch das Joint Venture ihre Beteiligung an der Tognum AG strategisch weiter entwickeln. Mit ihrer hohen Technologie- und Engineering-Kompetenz wird die Daimler AG ein leistungsfähiger Partner bei der Forschung und Entwicklung moderner und hoch effizienter Antriebssysteme sein und einen wichtigen Beitrag dazu leisten, immer strengere Emissionsstandards zu erfüllen. Die Tognum AG wird auch vom starken globalen Netzwerk der Daimler AG profitieren. Darüber hinaus wird die Daimler AG ihre Geschäftsbeziehung zu der Tognum AG als Motorenlieferant absichern, festigen und deren Produktportfolio auch in Zukunft durch die Lieferung von Dieselmotoren erweitern. Rolls-Royce wird sein „Medium-Speed“-Kolbenmotorengeschäft unter der Marke Bergen in das Joint Venture einbringen. Bergen Motoren haben aufgrund ihrer Qualität und Verlässlichkeit einen hervorragenden Ruf. Das Portfolio umfasst diesel- und gasbetriebene Kolbenmotoren für Marine-Antriebssysteme und Hilfsgeneratoren. Darüber hinaus bringt Rolls-Royce seine ausgewiesene, umfangreiche System- und Service-Kompetenz in den zunehmend von der Nachfrage nach ganzheitlichen Lösungen geprägten Wachstumsmärkten ein. Bedeutende Wachstumsmöglichkeiten entstehen durch die komplementären Technologien, das gemeinsame Verständnis von Innovation, den verstärkten Fokus auf Systemlösungen sowie durch den Ausbau des Life-Cycle Kundensupports und den breiteren Marktzugang. Die positiven Skaleneffekte, das gemeinsame operative Know-how und verbesserte Lösungen steigern die Produktivität und die langfristige Wettbewerbsfähigkeit im Interesse der Kunden und Aktionäre. Das gemeinsame Leistungsportfolio macht die Tognum AG zu einem der weltweit führenden Anbieter im Bereich Marine, dezentrale Stromerzeugung, Offshore-Öl und -Gas sowie industrielle Anwendungen. Weitere Informationen zum Angebot Das Angebot steht unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die zuständigen Fusionskontrollbehörden sowie des Erreichens einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie des derzeit ausgegebenen Aktienkapitals der Tognum AG (inklusive des 28,4 prozentigen Anteils an der Tognum AG, der von der Tochter-gesellschaft der Daimler AG in das Übernahmeangebot eingebracht wird). Darüber hinaus erfolgt das Angebot auf Basis der Angebots-unterlage und unterliegt den in der Angebotsunterlage unterstellten Bestimmungen und Konditionen. Die Gesellschaftervereinbarung zwischen der Daimler AG und Rolls-Royce beinhaltet übliche Ausstiegsregelungen, unter denen jeder der Parteien das Recht eingeräumt wird, im Falle des Kontroll-wechsels oder der Insolvenz des jeweilig anderen Geschäftspartners das Joint Venture zu verlassen. Abhängig vom auslösenden Ereignis beinhalten diese Bestimmungen für jeden der Geschäftspartner die Option, die Anteile des jeweils anderen Geschäftspartners an dem Joint Venture zum fairen Marktwert zu erwerben, unter Vorbehalt der notwendigen regulatorischen Zustimmungen oder Freigaben. Darüber hinaus kann es unter bestimmten Umständen dazu kommen, dass Rolls-Royce die Anteile der Daimler AG auf Verlangen übernehmen muss zu Anschaffungskosten vorbehaltich bestimmter Anpassungen. Über Daimler Die Daimler AG eines der erfolgreichsten Automobilunternehmen der Welt. Mit den Geschäftsfeldern Mercedes-Benz Cars, Daimler Trucks, Mercedes-Benz Vans, Daimler Buses und Daimler Financial Services gehört der Fahrzeughersteller zu den größten Anbietern von Premium-Pkw und ist der größte weltweit aufgestellte Nutzfahrzeug-Hersteller. Daimler Financial Services bietet ein umfassendes Finanzdienstleistungsangebot mit Finanzierung, Leasing, Versicherungen und Flottenmanagement. Als Pionier des Automobilbaus gestaltet Daimler auch heute die Zukunft der Mobilität. Daimler vertreibt seine Fahrzeuge und Dienstleistungen in nahezu allen Ländern der Welt und hat Produktionsstätten auf fünf Kontinenten. Zum heutigen Markenportfolio zählen neben Mercedes-Benz, der wertvollsten Automobilmarke der Welt, die Marken smart, Maybach, Freightliner, Western Star, BharatBenz, Fuso, Setra, Orion und Thomas Built Buses. Das Unternehmen ist an den Börsen Frankfurt und Stuttgart notiert (Börsenkürzel DAI). Im Jahr 2010 setzte der Konzern mit mehr als 260.000 Mitarbeitern 1,9 Mio. Fahrzeuge ab. Der Umsatz lag bei 97,8 Mrd. €, das EBIT betrug 7,3 Mrd. €. Über Rolls-Royce Rolls-Royce ist ein weltweit führender Anbieter von Antriebssystemen und Dienstleistungen zur Nutzung an Land, zu Wasser und in der Luft, mit einer starken Position in den globalen Märkten der zivilen und militärischen Luftfahrt, der Schiffstechnik und Energie. Das Unternehmen verfügt über eine breite Kundenbasis, bestehend aus über 500 Airlines, 4.000 Betreibern von Hubschraubern, Geschäfts- und Nutzflugzeugen, 160 Streitkräften, über 2.500 Marine- und Schifffahrtskunden einschließlich 70 Seestreitkräften sowie Energiekunden in fast 120 Ländern, die weltweit rund 54.000 Gasturbinen betreiben. Rolls-Royce verfügt über eine breite Kundenbasis bestehend aus über 500 Airlines, 4.000 Betreibern von Hubschraubern, Geschäfts- und Nutzflugzeugen, 160 Streitkräften, über 2.500 Marine- und Schifffahrtskunden einschließlich 70 Seestreitkräften und Energiekunden in fast 120 Ländern. 54.000 Gasturbinen von Rolls-Royce sind weltweit im Einsatz. Rolls-Royce ist ein führender Anbieter von Schiffstechnik-Lösungen. Die Produkte, Dienstleistungen und Expertise sind auf über 30.000 Wasserfahrzeugen in den Märkten Offshore, Handel, Überwassermarine und Unterseeboot im Einsatz. Neben dem Design von Schiffen beinhaltet die Produktpalette Energie- und Antriebssysteme, bestehend aus Diesel- und Gasmotoren, Antriebsschrauben, Strahlruder und Wasserjets. Darüber hinaus bietet Rolls-Royce Manövrier- und Stabilisierungssysteme und Decksmaschinen an. Der Jahresumsatz 2010 von 10,8 Milliarden Britischen Pfund stammt zu mehr als der Hälfte aus dem Servicegeschäft. Zum 31. Dezember 2010 verfügte Rolls-Royce über einen Auftragsbestand von 59,2 Milliarden Britischen Pfund. Dies gibt ein klares Bild über zukünftige Geschäftsaktivitäten. Rolls-Royce beschäftigt weltweit über 39.000 qualifizierte Mitarbeiter in Büros, Fertigungs- und Service-Einrichtungen in über 50 Ländern, darunter mehr als 11.000 Ingenieure. Über Bergen Der Markenname stammt von der Stadt “Bergen” an der norwegischen Westküste, an der seit 1943 Motoren hergestellt werden. Rolls-Royce Bergen Dieselmotoren sind weltbekannt für ihre Haltbarkeit und Zuverlässigkeit und werden vor allem bei Marine- und Powergeneratoren eingesetzt, mit mehr als 4.000 Motoren im täglichen Service. Die Rolls-Royce „Medium Speed Bergen Dieselgeneratoren“ der K, C und B-Serie umfassen ein umfangreiches Sortiment an etablierten und neu entwickelten Bergen- Modellen für Hauptantrieb- und Hilfsgeneratoren in einem Leistungsbereich von 1,5MW bis 10MW. Die Entwicklung und Prüfung der Diesel- und Gasmotoren erfolgen in den Hauptproduktionsanlagen in Bergen. Hochwertige Qualitätsguss- und Komponentenherstellung wird dort in einer der modernsten Gießereien betrieben. Die kürzlich entwickelten Bergen Gasmotoren emittieren bis zu 90 Prozent weniger Stickoxide (NOx) als traditionelle Dieselmotoren und erfüllen so die IMO Tier3 Anforderungen, die 2016 in Kraft treten werden. Diese Technologie ist ein großer Schritt in Richtung verlässliche und saubere Energieherstellung und erhöht die Umweltverträglichkeit der Bergen-Produkte. Alle Bergen Dieselmotoren erfüllen die IMO Tier2 Anforderungen, die im Laufe des Jahres 2011 in Kraft treten werden und benötigen dafür keine externe Reinigungs-anlage. Bergen ist aktuell in Rolls-Royces Geschäfte in verschiedenen Jurisdiktionen eingebunden und soll im Verlauf der Transaktion herausgelöst werden („carve-out“). Bergen beschäftigt rund 900 Mitarbeiter und erzielt jährlich Erträge und einem erwartetem Wert von rund 400 Millionen Euro. Über Tognum AG Die Tognum-Gruppe mit ihren beiden Geschäftsbereichen Engines und Onsite Energy & Components gehört zu den weltweit führenden Anbietern von Motoren und Antriebssystemen für Anwendungen abseits der Straße sowie von dezentralen Energieanlagen. Basis hierfür sind Dieselmotoren bis 9.100 Kilowatt (kW), Gasmotoren bis 2.150 kW und Gasturbinen bis 45.000 kW. Das Produktportfolio des Geschäftsbereichs Engines umfasst MTU-Motoren und Antriebssysteme für Schiffe, schwere Landund Schienenfahrzeuge, militärische Fahrzeuge sowie für die Öl- und Gasindustrie. Das Portfolio des Geschäftsbereichs Onsite Energy & Components besteht aus dezentralen Energieanlagen der Marke MTU Onsite Energy und Einspritzsystemen von L’Orange. Die Energieanlagen umfassen Dieselaggregate für Notstrom, Grund- und Spitzenlast sowie Blockheizkraftwerke zur Kraft-Wärme- Kopplung auf Basis von Gasmotoren und/oder Gasturbinen. Die Tognum AG erzielte im Geschäftsjahr 2009 ein Ergebnis vor Steuern von 147 Millionen Euro. Per 30. September 2010 lag das untestierte Bruttovermögen bei 2,6 Milliarden Euro. Das Unternehmen beschäftigt über 8.700 Mitarbeiter. Mit 27 vollkonsolidierten Gesellschaften, mehr als 140 Vertriebspartnern und über 500 autorisierten Händlern an rund 1.200 Standorten verfügt die Tognum AG über eine globale Fertigungs-, Vertriebsund Servicestruktur. Wichtige Hinweise / Haftungsausschluss Diese Pressemitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der Tognum AG. Die endgültigen Konditionen und Bedingungen sowie weitere Bestimmungen hinsichtlich des öffentlichen Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage offengelegt, welche nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht wird. Die Konditionen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots können von den Informationen in dieser Pressemitteilung abweichen. Investoren und Aktionären der Tognum AG wird daher dringend geraten, die Angebotsunterlage und alle im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da diese Dokumente wichtige Informationen enthalten können. Vorbehaltlich der Erteilung von Ausnahmegenehmigungen durch die zuständigen Behörden oder bestimmten, festzustellende Tatsachen, wird das öffentliche Übernahmeangebot weder direkt noch indirekt in irgendeiner Jurisdiktion durchgeführt, in welcher dies gegen geltende Gesetze verstoßen würde. Das Angebot wird auch nicht mittels Brief oder anderen, zwischenstaatlichen oder ausländischen Kommunikations- oder Verkehrsmittel (einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein, mittels Fax, Telefon oder Internet) bzw. unter Nutzung der Einrichtung einer ausländischen Börse in einer solchen Jurisdiktion durchgeführt. Dieses Dokument enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die unsere gegenwärtige Meinung zu zukünftigen Ereignissen zum Ausdruck bringen. Die Worte, 'davon ausgehen', 'annehmen', 'glauben', 'schätzen', 'erwarten', 'beabsichtigen', 'können', 'planen', 'anstreben', 'sollen' und ähnliche Wendungen stehen für in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen unterliegen zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich einer nachteiligen Entwicklung der globalen wirtschaftlichen Entwicklung, insbesondere eines Rückgangs der Nachfrage in unseren wichtigsten Märkten; einer Verschlechterung unserer Finanzierungsmöglichkeiten auf den Kredit- und Finanzmärkten; Wechselkursänderungen; eine Veränderung der Kundenpräferenzen; die möglicherweise fehlende Akzeptanz unserer Produkte und Services, welche die Fähigkeit zur Durchsetzung unserer Preise und zur angemessenen Auslastung unserer Produktionskapazitäten einschränken könnte; Preiserhöhungen bei Brenn- und Rohstoffen; Produktionsstörungen aufgrund von Materialknappheit, Arbeitskämpfen oder Insolvenzen von Zulieferern; die wirksame Umsetzung von Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen; die Geschäftsaussichten von Gesellschaften, an welchen wir wesentlich beteiligt sind; die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Kooperationen und Joint Ventures, Gesetzesänderungen, Vorschriften und öffentlichen Richtlinien sowie der Abschluss von anhängigen oder angedrohten zukünftigen Rechtsstreitigkeiten; andere Risiken und Unwägbarkeiten. Wenn sich diese Risiken oder Unwägbarkeiten materialisieren oder sich die Annahmen für zukunftsgerichtete Aussage als unkorrekt herausstellen sollten, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen genannten oder implizit zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen. Wir haben weder die Absicht noch übernehmen wir eine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen laufend zu aktualisieren, da diese ausschließlich auf den Umständen am Tag der Veröffentlichung basieren. In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot gemäß Section 14(e) und Regulation 14 E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils geltenden Fassung) und im Übrigen nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Das Übernahmeangebot kann Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften (einschließlich hinsichtlich Rücktrittsrechten, Annahmefrist, Abwicklungsmodalitäten und Zahlungszeitpunkten) unterliegen, die von den US-amerikanischen Vorschriften für öffentliche Übernahmeangebote in den USA abweichen können. Darüber hinaus können für Tognum-Aktionäre, die außerhalb von Deutschland oder den USA in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und das Angebot außerhalb von Deutschland oder den USA annehmen möchten, andere Rechtsvorschriften als die Gesetze Deutschlands oder der USA einschlägig sein. Diesen Aktionären wird dringend geraten, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften selbst zu informieren und diese einzuhalten. Daimler, Rolls-Royce und NewCo übernehmen keine Verantwortung dafür, dass die Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots außerhalb von Deutschland oder den USA nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. |