BIKE24 Holding AG

Inhalt der Mitteilung

Angaben zum Emittenten

Angaben zur Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Beschlussfassung über die Ergänzung der Überschrift von § 14 der Satzung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Bike24 Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 12.322.511,96 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist in dieser Einladung unter Abschnitt II „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen und wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. In der Satzung der Gesellschaft soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden, wobei diese Ermächtigung auf fünf Jahre befristet erfolgen soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, die Praxis anderer börsennotierter Unternehmen, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2028.“

Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Für physische Hauptversammlungen sieht § 14 Abs. 6 der Satzung der Bike24 Holding AG bereits jetzt vor, dass die Teilnahme von einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet ist, wenn das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats aus beruflichen oder persönlichen Gründen an der physischen Teilnahme am Versammlungsort verhindert ist. Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden, wenn die Hautversammlung virtuell stattfindet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 14 Abs. 6 der Satzung der Bike24 Holding AG werden nach den Wörtern „am Versammlungsort verhindert ist“ die Wörter „oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird“ eingefügt.

Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Überschrift von § 14 der Satzung

§ 14 der Satzung der Bike24 Holding AG, welcher im V. Abschnitt der Satzung zur Hauptversammlung steht, ist derzeit mit der Überschrift „Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts, Bild- und Tonübertragung“ versehen. Diese Überschrift spiegelt die derzeitigen Absätze 1 und 2 sowie 4 bis 6 inhaltlich wider. Der derzeitige Absatz 3 ermöglicht die Abhaltung einer Hauptversammlung in hybrider Form und betrifft damit – ebenso wie die unter dem Tagesordnungspunkt 7 dieser Einberufung vorgeschlagene Satzungsänderung – die Durchführung der Hauptversammlung. Um den Inhalt von § 14 der Satzung weiterhin durch die Überschrift widerzuspiegeln, soll die Überschrift um das Wort „Durchführung“ ergänzt werden, sodass sie im vollständigen Wortlaut lautet: „Durchführung, Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts, Bild- und Tonübertragung“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 14 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um das Wort „Durchführung“ ergänzt, sodass sie im vollständigen Wortlaut lautet: „Durchführung, Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts, Bild- und Tonübertragung“.

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 6)

1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2022

1.1. Einleitung

Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden (im Folgenden „Bike24“ oder „Gesellschaft“) für das Berichtsjahr 2022 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung aktiver und früherer Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende Vergütungssystem. Dabei umfasst die Gruppe der aktiven und früheren Vorstandsmitglieder ehemalige Geschäftsführer der Bike24 Support GmbH, welche im Zuge des Börsengangs auf die Bike24 Holding AG im April 2021 verschmolzen wurde. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Vergütungsbericht der Bike24 sowie der Vermerk des gesetzlichen Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Weitere Informationen über das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2022

Die am 21. Juni 2022 durchgeführte ordentliche Hauptversammlung billigte das Vergütungssystem für die Vorstände mit einer Zustimmungsquote von 88,43 %. In diesem Zuge wurde das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder um eine Umwelt-, Soziales- und Verantwortungsvolle-Unternehmensführung-(Environment, Social, Governance – kurz: ESG-) Komponente (ESG-Komponente) ergänzt. Die Änderungen am Vergütungssystem betreffen im Wesentlichen die unter „3.3.2. Langfristige variable Vergütung“ aufgeführten strategischen Ziele, zu denen auch Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft im Hinblick auf ESG fördern sollen, gehören. Über die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf den folgenden Seiten berichtet.

Vor dem Hintergrund des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden im Jahr 2021 die Geschäftsführerverträge der aktiven Vorstandsmitglieder in Vorstandsdienstverträge umgewandelt. Das im Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem kommt für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Berichtsjahr 2022 einzelne Vergütungskomponenten teilweise auf der Grundlage von Regelungen gewährt, die Gegenstand der früheren Geschäftsführerverträge oder des vormals anwendbaren Vergütungssystems (vor Anpassung durch die Hauptversammlung am 21. Juni 2022) waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Berichtsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 85,88 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht wurden im Berichtsjahr 2022 keine weiteren Änderungen am Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung vorgenommen.

2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Bike24 ist zuständig für die Ausgestaltung der Struktur des Vorstandsvergütungssystems und die Festsetzung der individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste und variable Bestandteile. Dabei soll das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der Bike24 Aktie fördern und mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.

Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten Unternehmensplanung verknüpft. Die aktuelle Strategie und Planung zielen auf eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel ab und dienen damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich. Die kurzfristige variable Vergütung soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (zusammen als „Bike24-Gruppe“ bezeichnet) von wesentlicher Bedeutung ist. Der langfristige Teil der variablen Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands, an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben, sodass die Interessen der Aktionäre und die Ziele des Managements miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf ESG ein strategisches Ziel der Gesellschaft.

Das Vorstandsvergütungssystem soll bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2022 im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Berichtsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie den diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

Vorstandsvergütungssystem 2022

¹ Bereinigt um Sondereffekte, um die Transparenz als auch die langfristige Vergleichbarkeit zur Beurteilung der Leistungsfähigkeit und Ertragskraft der Bike24 einschließlich ihrer Tochtergesellschaften („Bike24-Gruppe“) zu verbessern.

² Die Umsatzziele sind am Konzernumsatz der Bike24-Gruppe gemessen, der nach den herausgegebenen International Financial Reporting Standards („IFRS“), wie sie in der Europäischen Union („EU“) anzuwenden sind, erstellt ist (Konzernumsatz nach IFRS).

3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung

Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen und Zusagen zur Altersversorgung zur erfolgsunabhängigen Vergütung.

Die Jahresgrundvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Jedes Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr 2022 eine Grundvergütung in Höhe von TEUR 252 erhalten.

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von einem Dienstfahrrad, Versicherungszuschüssen und Kostenerstattungen im Zusammenhang mit der Tätigkeit. Der Wert sämtlicher gewährten Nebenleistungen darf 25 % der Grundvergütung für das betreffende Berichtsjahr nicht übersteigen. Der Aufsichtsrat kann einen Ausgleich gewähren, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der Bike24 Holding AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels verfallen. Der Aufsichtsrat kann darüber bestimmen, ob der Ausgleich ganz oder teilweise in Bike24 Aktien zu investieren und über einen Mindestzeitraum zu halten ist.

Weiterhin übernimmt die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied die Beiträge für eine bestehende oder abzuschließende Direktversicherung. Außerdem steht dem Vorstandsmitglied, zusätzlich zur Grundvergütung, ein fester monatlicher Betrag zur freien Verfügung, der für Zwecke der privaten Altersvorsorge verwendet werden soll. Dieser Betrag ermittelt sich aus dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen Rentenversicherung, wobei die Beitragsbemessungsgrenze (Ost) maßgeblich ist. Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen für ein Berichtsjahr darf 10 % der Grundvergütung nicht überschreiten.

3.3. Erfolgsabhängige Vergütung

3.3.1. Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) ist in Form eines Jahresbonus ausgestaltet. Die Höhe des Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Diese werden jährlich grundsätzlich bis spätestens 31. März des laufenden Berichtsjahres vereinbart und setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele sowie zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Leistungskriterien quantitativer Ziele bestehen aus dem um Sondereffekte bereinigten konsolidierten EBITDA-Wert („Bereinigtes EBITDA“) und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen: (i) Konzernumsatz nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte. Die qualitativen Ziele bestehen aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte und dem Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“.

Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt für alle Zielgrößen gesondert. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat – ausgehend von der Unternehmensplanung – Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Mithilfe dieser Meilensteine wird der Grad der Zielerreichung bestimmt. Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens 70 % erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied keinen Bonus. Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Dabei wird aus den beiden o. g. Zieldimensionen eine gewichtete Prozentzahl der Zielerreichung berechnet und zunächst mit sich selbst und anschließend mit dem Zielbonus multipliziert. Der Bonus ist auf 150 % des Zielbonus limitiert.

Das Leistungskriterium für die gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2022 (Jahresbonus 2021) kann der nachfolgenden Übersicht entnommen werden:

Abweichend vom neu beschlossenen Vergütungssystem bemisst sich der im Sinne des Aktiengesetzes gewährte Jahresbonus auf der den alten Geschäftsführerverträgen zugrunde liegenden Vergütungspraxis, da die Umstellung der Geschäftsführerverträge auf Vorstandsdienstverträge erst im Laufe des Geschäftsjahres 2021 erfolgte. Auf der Grundlage dieser Regelungen wurden in der Vergangenheit ausschließlich quantitative Ziele vereinbart, sodass die Gewichtung der quantitativen Ziele bei 100 % und die der qualitativen Ziele bei 0% lag. Dementsprechend bildeten das bereinigte EBITDA und der Konzernumsatz nach IFRS mit jeweils 50 % Gewichtung die finanziellen Leistungskriterien als Bemessungsgrundlage für den Jahresbonus 2021. Die ermittelte Zielerreichung wird, analog dem neuen Vergütungssystem, mit sich selbst und anschließend mit dem Zielbetrag multipliziert. Der Jahresbonus ist ebenfalls auf 150 % des Zielbetrags limitiert.

Für den Jahresbonus 2021 ergab sich damit die folgende Zielerreichung per aktivem Vorstandsmitglied:

Für die früheren Vorstandsmitglieder ergab sich die folgende anteilige Zielerreichung für den Jahresbonus 2021:

Die Auszahlungsbeträge im Jahr 2022 des Jahresbonus 2021 werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Berichtsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG ist der Jahresbonus 2022 im Berichtsjahr 2023 „gewährt“ oder „geschuldet“, weshalb wir über den Jahresbonus 2022 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichten werden.

3.3.2. Langfristige variable Vergütung (Equity-Settled Stock Options Program)

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich performance-abhängig zugeteilt wird und als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet ist. Bike24 kann unter dem im Jahr 2021 aufgesetzten Aktienoptionsprogramm Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und an weitere Bezugsberechtigte ausgeben. Bike24 kann nach freiem Ermessen die ausgeübten Aktienoptionen auch ganz oder teilweise in bar begleichen. Ausgegeben werden die Aktienoptionen in vier Tranchen. Die Ausgabe der ersten Tranche erfolgte am Tag des Börsengangs der Bike24 am 25. Juni 2021. Die übrigen Tranchen werden, in Abhängigkeit der Erreichung von Erfolgszielen, jährlich ab dem ersten Quartal 2022 ausgegeben.

Die Anzahl der für ein Berichtsjahr zu gewährenden Aktienoptionen der Tranchen hängt von folgenden Zielen ab:

Die Ziele werden jährlich – grundsätzlich bis spätestens Ende März des betreffenden Geschäftsjahres – festgelegt und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung ein.

Als strategische Ziele werden solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung eingeflossene künftige Maßnahmen zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben. Das sind Zwischenziele bezogen auf das Erschließen neuer europäischer Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“ sowie Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft im Hinblick auf ESG fördern. Dabei werden für die einzelnen Ziele Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Zeitpunkten auf der Zeitachse) definiert und mit deren Hilfe die Zielerreichung bestimmt. Für die in der Strategie vorgesehene nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf den ESG-Bereich orientiert sich der Aufsichtsrat an dem folgenden Kriterienkatalog: Environment (CO -Emission, Versand, Verpackung), Social (Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Diversität) und Governance (Compliance/Reporting, Datenschutz, Lieferkette), mithilfe dessen er ein oder mehrere Ziele aus dem Bereich ESG definiert.

Bei den ESG-Zielen werden für die herangezogenen konkreten Leistungskriterien, soweit möglich, quantitativ messbare Ziele vorgesehen. Dabei wird jeweils ein Zielwert bestimmt, der 100 % Zielerreichung entspricht, sowie ein Schwellenwert und ein Cap, das aber auf keinen Fall 150 % überschreiten darf. Soweit quantitativ messbare Ziele nicht möglich sind, werden entweder wie bei den übrigen strategischen Zielen bestimmte Meilensteine oder andere Kennzahlen festgesetzt, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung bestimmt wird.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum sowie die bereinigte EBITDA-Marge herangezogen. Dabei werden Zielwerte, die einer 100-%-Zielerreichung entsprechen, aus der Jahresplanung abgeleitet und davon ausgehend werden die Werte bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Als Ist-Werte werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht der Bike24-Gruppe für das betreffende Berichtsjahr herangezogen.

Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird das Kurssteigerungsziel über das Geschäftsjahr durch das Aktienoptionsprogramm definiert. Wird dieses erreicht oder überschritten, entspricht dies 100 % Zielerreichung. Wird dieses nicht erreicht, entspricht dies 0 % Zielerreichung. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen Unterschieds des maßgeblichen Endkurses gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt. Maßgeblicher Endkurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des betreffenden Geschäftsjahres. Maßgeblicher Anfangskurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres.

Zur Bestimmung der konkreten Zahl der auszugebenden Aktienoptionen ist vertraglich ein EUR-Betrag vereinbart (Zielbetrag). Die Zahl, der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen, bestimmt sich, indem der Zielbetrag durch den vereinbarungsgemäß bestimmten zu erwartenden Gewinn aus einer für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoption (Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Jeweils ein Drittel dieser vorläufigen Anzahl an Aktienoptionen entfällt auf die strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), die finanziellen Ziele und das auf den Aktienkurs bezogene Ziel. Das jeweilige Drittel wird mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert. Anschließend werden die so für die drei Zielkategorien berechneten Beträge addiert, woraus sich die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen ergibt. In allen Fällen beträgt die Zahl der einem Vorstandsmitglied für ein Berichtsjahr maximal zu gewährenden Aktienoptionen, ohne Berücksichtigung der im Zusammenhang mit dem Börsengang gewährten Aktienoptionen, 64.517. Insgesamt werden unter dem Aktienprogramm der Bike24 Holding AG maximal 780.000 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.

In den nachfolgenden Tabellen werden die vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien der für das Berichtsjahr gewährten Aktienoptionen im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG dargestellt.

^* Volumengewichteter Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel im Dezember 2021

Abweichend vom neu beschlossenen Vergütungssystem enthält die Zielvereinbarung der zweiten Tranche keine ESG-Komponente, da die Ziele auf Basis des alten Vergütungssystems, vor Anpassung durch die Hauptversammlung am 21. Juni 2022, vereinbart wurden.

Auf der Grundlage der dargestellten Zielerreichung ergab sich für die zweite Tranche die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen wie folgt:

^* Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen nach Berechnungsformel:
65.849 Aktienoptionen. Gemäß Teilnahmebedingungen können maximal 64.517 Aktionoptionen pro Vorstandsmitglied im Berichtsjahr gewährt werden.

Die zweite Tranche wurde im April 2022 an die Vorstandsmitglieder ausgegeben und der Ausübungspreis beträgt 18,35 EUR.

Die Aktienoptionen unterliegen bis zur erstmaligen Ausübung einer Wartezeit von vier Jahren und haben insgesamt eine Laufzeit von zehn Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag. Nach Ende der Wartezeit können die Aktienoptionen außerhalb definierter Sperrfristen ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden ein Jahr nach dem Ausgabetag (sog. Vesting Period) bis zum Ende der Laufzeit unverfallbar. Danach verfallen sie ohne Weiteres und entschädigungslos.

Die Aktienoptionen von Vorständen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, werden zeitanteilig gekürzt, wenn diese ihr Amt niederlegen oder ihre Vorstandstätigkeit beispielsweise durch reguläres Vertragsende ohne Wiederbestellung endet, ohne dass zugleich das Anstellungsverhältnis endet. Im Falle eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf den Zeitpunkt des Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der Wartezeit befinden, werden, basierend auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar oder in Aktien des Erwerbers beglichen.

Für die im Berichtsjahr 2022 aufgelegte zweite Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 129.034 Aktienoptionen zugeteilt:

Die ausstehenden Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

^* Gewährungszeitpunkt im Sinne von IFRS 2.

In der für das Berichtsjahr 2022 aufgelegten dritten Tranche werden den Vorstandsmitgliedern im April 2023 weitere Aktienoptionen zugeteilt. Diese Zuteilung wird, nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG, im Berichtsjahr 2023 „gewährt“ oder „geschuldet“. Die entsprechende Berichterstattung erfolgt im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2023.

3.4. Vergütung durch Dritte für Vorstandstätigkeit

Die Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr 2022 im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand der Bike24 weder Leistungen von Dritten erhalten noch sind ihnen solche zugesagt worden.

3.5. Ziel- und Maximalvergütung

Das Vergütungssystem legt den Anteil der Jahresgrundvergütung, des STI und des LTI an der Zielgesamtvergütung fest. Es sieht folgende Bandbreiten vor:

Demgemäß beträgt der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung 17 % bis 37 % und der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung 63 % bis 83 %.

Die nachfolgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung, ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen, Ausgleichszahlungen sowie der Gewährung von Aktienoptionen, der aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2022 dar.

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor, d. h. einen Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung bemisst sich für ein Vorstandsmitglied nach den zugesagten Vergütungskomponenten. Diese Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt für beide Vorstandsmitglieder bei jeweils TEUR 2.000. Eine Einhaltung der Maximalvergütung kann frühestens mit Ausübung der gewährten Aktienoptionen überprüft bzw. sichergestellt werden. Die im Berichtsjahr 2022 gewährten Aktienoptionen können frühestens im Jahr 2026 ausgeübt werden. Eine Überprüfung und Berichterstattung der Maximalvergütung erfolgt im Vergütungsbericht des von der Ausübung betroffenen Geschäftsjahres.

3.6. Malus- und Clawback-Regelungen

Bei schwerwiegenden Verstößen von Mitgliedern des Vorstands gegen geltendes Recht oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Der Einbehalt oder die Rückforderung liegen im Ermessen des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2022 keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen.

3.7. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Die Ansprüche für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses begrenzen sich auf die Restlaufzeit des Vertrags, wobei eine Höchstgrenze von zwei Jahresvergütungen gesetzt wird. Die Abfindungszahlung ist auf eine eventuell zu zahlende Karenzentschädigung anzurechnen, zu der die Gesellschaft aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verpflichtet ist.

Im Berichtsjahr 2022 wurde keine Leistung für eine vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses gewährt.

3.8. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand unterliegen die Mitglieder des Vorstands der Bike24 einem zweijährigen Wettbewerbsverbot, wobei auch die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine Lösung der Gesellschaft von dem Wettbewerbsverbot vertraglich vorgesehen werden kann. Als Karenzentschädigung wird den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßen Vergütung gezahlt.

3.9. Höhe der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2022

In der nachfolgenden Tabelle ist die jedem einzelnen aktiven Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2022 dargestellt. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2022 ausbezahlte Jahresgrundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, die Altersvorsorgebeiträge, den ausgezahlten Jahresbonus 2021 und den nach IFRS ermittelten beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen.

Gewährte und Geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle enthält die jedem einzelnen früheren Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2022. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2022 ausbezahlte erfolgsabhängige Vergütung, die anteilig bis zur Verschmelzung im April 2021 dargestellt wird. Weitere anteilige Vergütungskomponenten sind im Berichtsjahr nicht gewährt worden.

Gewährte und Geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 12 der Satzung der Bike24 für jedes Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 35 und dessen Stellvertreter in Höhe von TEUR 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Berichtsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der vereinbarten Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten dafür zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von TEUR 7,5. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält TEUR 10. Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss sind, aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese Mitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von TEUR 5. Soweit die Funktion des Vorsitzenden oder die Mitgliedschaft nicht für das gesamte Berichtsjahr ausgeübt wird, wird eine zeitanteilige Vergütung gewährt.

Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig und im darauffolgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Die Auszahlung der Festvergütung und die Ausschussvergütung für das Berichtsjahr 2022 erfolgen im Berichtsjahr 2023 und werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG entsprechend im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2023 der gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

In der nachfolgenden Tabelle ist die Auszahlung der im Berichtsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile, einschließlich deren relativer Anteil, gemäß § 162 AktG dargestellt.

5. Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung (Vertikalvergleich)

Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats, der übrigen Belegschaft sowie die Ertragsentwicklung des Unternehmens anhand ausgewählter Ertragskennziffern dar.

Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderungen (Vertikalvergleich)

¹ Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sind sämtliche angabepflichtigen Vergütungsbestandteile in den Vertikalvergleich einzubeziehen. Die Vorjahresangabe wurde deshalb um die LTI-Komponente angepasst.

² Die Veränderung im Berichtsjahr 2021 ist aufgrund der Verschmelzung der Bike24 Support GmbH auf die Bike24 Holding AG nicht vergleichbar.

³ Alle Arbeitnehmer der Bike24-Gruppe außer Geschäftsführungsorgan/Vorstand.

An die Bike24 Holding AG, Dresden,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Dresden, den 29. März 2023

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.166.666,00 und ist eingeteilt in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 44.166.666. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.239 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

zugegangen sein und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also am Dienstag, den 6. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 5. Juni 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 6. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, den 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs (auch durch Erteilung einer Vollmacht an einen weiteren Dritten oder an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) nur wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher Sprache spätestens bis zum Sonntag, den 25. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einem geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf auch während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Person als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreterin weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Ebenso wenig kann die Stimmrechtsvertreterin Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens am Sonntag, den 25. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin auch während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.

Weitere Rechte der Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Abruf zur Verfügung.

Etwaige rechtzeitig, das heißt bis zum Samstag, den 27. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen beziehungsweise bis zum Montag, den 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 27. Juni 2023, zugänglich sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären bzw. bevollmächtigten Dritten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.