CLIQ Digital AG

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE.

CLIQ Digital vor Erwerb der übrigen Anteile an der Tochtergesellschaft Hype Ventures B.V. gegen Barzahlung, Earn-out sowie Ausgabe von 320.000 neuen Aktien

Düsseldorf, 28. April 2021 - Die CLIQ Digital AG ("Gesellschaft") hat heute Anteilskaufverträge zum Erwerb der übrigen ausstehenden Anteile an ihrer Tochtergesellschaft Hype Ventures B.V. im Umfang von 20 % des Gesellschaftskapitals unterzeichnet. Die Hype Ventures B.V. ist eine in Amsterdam ansässige Konzerngesellschaft, die Verbrauchern weltweit Streaming-Unterhaltungsdienstleistungen anbietet und sämtliche Anteile an einer französischen Tochtergesellschaft hält. Die französische Tochtergesellschaft betreibt ein vollständiges Technologie-Studio, welches plattformübergreifende Streamingleistungen für die Content-Kategorien der Gesellschaft gestaltet und erstellt. Als Gegenleistung wird die CLIQ Digital AG eine feste Barleistung in Höhe von EUR 6 Millionen sowie einen Earn-out in Höhe von insgesamt voraussichtlich EUR 0,8 Millionen über einen Zeitraum von zwei Jahren leisten. Außerdem hat die CLIQ Digital AG die Ausgabe von 320.000 neuen Aktien an die Verkäufer vereinbart.

Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Vorstand der Gesellschaft im Laufe des heutigen Tages vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließen, unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts von EUR 6.188.714,00 um EUR 320.000,00 auf EUR 6.508.714,00 durch Ausgabe von 320.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien ("Neue Aktien") gegen Sacheinlage der übrigen Anteile an der Hype Ventures B.V. zu erhöhen ("Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien werden ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 gewinnanteilsberechtigt sein. Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden zu jeweils gleichen Teilen ausschließlich die beiden Verkäufer der Anteile an der Hype Ventures B.V. zugelassen. Eine virtuelle Aufsichtsratssitzung, auf der die Zustimmung zum Beschluss des Vorstands zur Umsetzung der Kapitalerhöhung beschlossen werden soll, ist für heute geplant.

Der Erwerb der übrigen Anteile an der Hype Ventures B.V. wird einen erheblichen positiven Effekt auf das Nettoergebnis und das Ergebnis je Aktie der CLIQ Digital haben. Bezüglich des Ergebnisses je Aktie erwartet die Gesellschaft einen positiven Effekt von ca. 30 % (ermittelt pro forma auf Basis der für das Geschäftsjahr 2020 veröffentlichten Zahlen).

Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ermöglicht der Erwerb ferner die Realisierung signifikanter Effizienzsteigerungen durch die Angleichung der Interessen der Geschäftsführung der französischen Tochtergesellschaft der Hype Ventures B.V. an die Interessen des gesamten Konzerns.

Kontakt

CLIQ Digital AG
Sebastian McCoskrie
Head of Investor Relations
Mob.: +49 151 52043659
Email: s.mccoskrie@cliqdigital.com
www.cliqdigital.com

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung oder Verbreitung innerhalb bzw. in die Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in die Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere sind und werden nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert worden und dürfen in den Vereinigten Staaten nur unter Nutzung einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten statt.