paragon AG
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555 869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 30. September 2010, um
10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
| a) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des
Lageberichts für die paragon AG und den paragon-Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008;
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| b) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des
Lageberichts für die paragon AG und den paragon-Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie
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| c) |
Vorlage des festgestellten Abschlusses der paragon AG für
das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2010 bis 31. Mai 2010 und des
Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 01. Januar 2010 bis 31. Mai 2010.
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Gem. § 92 Abs. 1 AktG wird darauf hingewiesen, dass
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
die Geschäftsjahre 2007 (teilweise), 2008, 2009 sowie das Rumpfgeschäftsjahr
vom 01. Januar 2010 bis 31. Mai 2010
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor:
| a) |
Für das Geschäftsjahr 2007:
Das 2007 ausgeschiedene
Mitglied des Vorstands, Herr Hans-Jürgen John, dessen Entlastung in
der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 vertagt worden war, wird nicht
entlastet.
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| b) |
Für das Geschäftsjahr 2008:
Den Mitgliedern des Vorstands,
Herrn Klaus Dieter Frers, Herrn Golo Alexander Wahl und Herrn Volker
Brinkmann, wird Entlastung erteilt.
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| c) |
Für das Geschäftsjahr 2009:
Den Mitgliedern des Vorstands,
Herrn Klaus Dieter Frers, Herrn Golo Alexander Wahl, Herrn Volker
Brinkmann, Herrn Markus Werner sowie Herrn Andrew Seidl, wird Entlastung
erteilt.
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| d) |
Für das Rumpfgeschäftsjahr 2010:
Den Mitgliedern des
Vorstands, Herrn Klaus Dieter Frers und Andrew Seidl, wird Entlastung
erteilt.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für die Geschäftsjahre 2008, 2009 sowie das Rumpfgeschäftsjahr vom
01. Januar 2010 bis 31. Mai 2010
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre
2008, 2009 und für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2010 bis
31. Mai 2010 die Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft
Nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens aufgrund der Bestätigung
des Insolvenzplans ist gem. § 274 Abs. 1 und Abs. 2 AktG über die
Fortsetzung der Gesellschaft zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird fortgesetzt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Vergütung des neu zu wählenden
Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet
sich nach § 14 der Satzung und wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats betrug für den Aufsichtsratsvorsitzenden
20.600,00 EUR pro Jahr zzgl. Umsatzsteuer und für die übrigen Mitglieder
jeweils 10.300,00 EUR pro Jahr zzgl. Umsatzsteuer.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des neu
zu wählenden Aufsichtsrats wie folgt zu vergüten:
| Aufsichtsratsvorsitzender: |
30.000,00 EUR pro Jahr |
| Stellv. Vorsitzender: |
15.000,00 EUR pro Jahr |
| Normales Mitglied: |
15.000,00 EUR pro Jahr |
| - jeweils ggf. zzgl. Umsatzsteuer - |
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Die Vergütung soll in vier gleichen Quartalsraten ggf. pro rata
temporis gezahlt werden.
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| 6. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder, die in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2005
gewählt wurden, läuft nach § 10 Abs. 2 der Satzung für alle Aufsichtsratsmitglieder
aus.
Der Aufsichtsrat ist nach § 96 Abs. 1 AktG von den Aktionären
zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aufsichtsratsmitglieder
zu wählen:
| a) |
Herrn Hans J. Zimmermann, Geschäftsführer bei HSBC Trinkaus
Private Wealth GmbH und HSBC Trinkaus Consult GmbH;
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| b) |
Herrn Hermann Börnemeier, Dipl.-Finanzwirt und Steuerberater;
Geschäftsführer und Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft
mbH Steuerberatungsgesellschaft, Paderborn; Geschäftsführer und Gesellschafter
der Börnemeier & Loh GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Warburg;
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| c) |
Herrn Walter Schäfers, selbstständiger Rechtsanwalt, Gründer
und Partner der Societät Schäfers Rechtsanwälte und Notare, Paderborn.
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Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt.
Herr Zimmermann gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten an:
| - |
Schaltbau AG, München (Vorsitzender)
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| - |
SIAG Schaaf Industrie AG, Dernbach (Stv. Vorsitzender)
|
| - |
MERKUR BANK KGaA, München (Stv. Vorsitzender)
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| - |
GARANT Schuh + Mode AG, Düsseldorf (Vorsitzender).
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Darüber hinaus hat er folgende Mandate:
| - |
ante-holz GmbH, Bromskirchen-Somplar (Vorsitzender des Beirats)
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| - |
Rheinzink GmbH & Co. KG, Datteln (Mitglied des Verwaltungsrats)
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| - |
Commerzbank AG, Frankfurt (Mitglied des Beirats, bis Ende
2010)
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Herr Börnemeier gehört keinen weiteren Aufsichtsräten an.
Herr Börnemeier verfügt als Steuerberater über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs.
5 AktG.
Herr Schäfers gehört keinen weiteren Aufsichtsräten an.
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| 7. |
Beschlussfassung über das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni
2010 bis 31. Dezember 2010 und die anschließende Rückkehr zum Kalenderjahr
als Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen:
| a) |
Das Geschäftsjahr vom 01. Juni 2010 bis 31. Dezember 2010
ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
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| b) |
Ab dem Geschäftsjahr 2011 beginnt das Geschäftsjahr wieder
am 01. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2010 bis 31. Dezember 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer für
das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2010 bis 31. Dezember 2010 bestellt.
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| 9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Es wird § 4 Abs. 3 in die Satzung eingefügt:
| '3. |
Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf
den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist
berechtigt, aber nicht verpflichtet, diese Informationen auch auf
anderem Wege zu versenden.'
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§ 15 Abs. 3-5 Satz 1 der Satzung werden geändert und wie folgt
neu gefasst:
| '3. |
Die Hauptversammlung ist in der gesetzlich vorgesehenen
Form mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.
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| 4. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes nach Maßgabe der
gesetzlichen Frist bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung
bezeichneten Stelle anmelden.
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| 5. |
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlich
bestimmten Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens mit Ablauf der
gesetzlichen Frist zugehen.'
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§ 16 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| '3. |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte, insbesondere
auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausgeübt
werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers
an der Versammlung erfolgen. Die Einzelheiten für die Erteilung und
den Nachweis von Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung, in der auch weitere Erleichterungen der Form bestimmt
werden können, bekannt gemacht.'
|
Es wird folgender § 16 Abs. 5 in die Satzung eingefügt:
| '5. |
Der Vorstand wird ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre
ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.'
|
|
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen
von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126 BGB) und muss in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Versammlung, also auf den 09. September 2010, 00:00
Uhr (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der paragon AG spätestens
bis zum Ablauf des 23. September 2010, 24:00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
paragon AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail:
anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, werden gebeten, frühzeitig
ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes
wird in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrer Depotbank
angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag
(Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung
des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben,
können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte,
z. B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen
Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform. § 16 Abs. 3 der Satzung ist insoweit nicht anzuwenden.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt
auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten
bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung an folgende E-Mail-Adresse
übermitteln:
Vollmacht-HV2010@paragon-online.de
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10,
§ 125 Abs. 5 AktG, den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten
oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach
§ 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß
gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie
sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die
Form der Vollmacht ab.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der
paragon AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft
bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern
müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt,
werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden.
Dazu kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular
verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen spätestens bis 28. September 2010 bei der
Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
paragon AG
Hauptversammlung 2010
Schwalbenweg 29
33129
Delbrück
Telefax: +49 (0)5250-9762-63
E-Mail: Vollmacht-HV2010@paragon-online.de
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der paragon
AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. August
2010, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen.
paragon AG
Der Vorstand
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.paragon-online.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge
und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
zu richten an:
paragon AG
Hauptversammlung 2010
Schwalbenweg 29
33129
Delbrück
Telefax: +49 (0)5250-9762-63
E-Mail: Antraege-HV2010@paragon-online.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender
Begründungen werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.paragon-online.de
veröffentlicht. Dabei werden die bis zum 15. September 2010 bis 24:00
Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung
kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Schwalbenweg 29, D-33129 Delbrück, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung
die zugänglich zu machenden Unterlagen aus:
| - |
Der Jahresabschluss der paragon AG zum 31. Dezember 2008 und
der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 sowie der Lagebericht für
die paragon AG;
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| - |
der Jahresabschluss der paragon AG zum 31. Dezember 2009 und
der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 sowie der Lagebericht für
die paragon AG;
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| - |
der Jahresabschluss der paragon AG zum 31. Mai 2010 sowie
der Lagebericht für die paragon AG;
|
| - |
Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2008, 2009
sowie das Rumpfgeschäftsjahr 2010.
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Den Aktionären wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der zugänglich zu machenden Unterlagen erteilt.
Die Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft
sowie die Informationen nach § 124a AktG sind zudem seit der Einberufung
im Internet unter www.paragon-online.de zugänglich.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital
der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen daher auf
der Grundlage der Satzung 4.114.788 Stimmrechte.
Delbrück, im August 2010
paragon Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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