Beate Uhse Aktiengesellschaft
Flensburg
Einberufung der Hauptversammlung 2010
Ordentliche Hauptversammlung 2010
WKN: 755 140 ISIN: DE0007551400
Sehr geehrte Aktionärinnen, liebe Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2010 der Beate
Uhse AG ein.
Die Versammlung findet am
2. August 2010
um 11:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 12, 24941 Flensburg
statt.
I. Teil Tagesordnung
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2009 der Beate Uhse Aktiengesellschaft mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie 315 Abs. 4 HGB,
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009
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TOP 2 |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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TOP 3 |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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TOP 4 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Büro Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
vor, sofern diese erfolgen sollte.
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TOP 5 |
Ermächtigung zum Erwerb von Aktien der Beate Uhse Aktiengesellschaft
durch die Gesellschaft
Da die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien aus der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 16.
Juni 2009 am 16. Dezember 2010 durch Zeitablauf erlöschen wird, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Berücksichtigung der geänderten
gesetzlichen Fristen erneut zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese
Aktien entfallenden anteiligen Betrag des gegenwärtigen Grundkapitals
von 10 Prozent beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen
ein- oder mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb darf über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der
Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 Prozent
über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf
der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Beate Uhse-Aktien
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
fünf der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden
Börsentagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Im Falle des Erwerbs mittels eines an alle Aktionäre gerichteten,
öffentlichen Kaufangebots sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern sie Anwendung finden. Überschreitet
das Volumen der Nachfrage das Volumen des öffentlichen Kaufangebots,
erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen
werden.
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b) |
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen
zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S.
4 AktG oder zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, unter Ausnutzung eines
bedingten Kapitals ausgegeben werden, die Grenze von 10 Prozent des
Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.
Zudem können die
erworbenen Aktien auch außerhalb der Börse veräußert werden, ohne
allen Aktionären die Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an der
Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, oder soweit
dies erfolgt, um sie zur Erfüllung von Bezugsrechten im Rahmen des
in der Hauptversammlung vom 4. August 2000 beschlossenen und von der
Hauptversammlung am 17. Juni 2002 geänderten Aktienoptionsplanes oder
zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern oder
Gläubigern aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, insbesondere aufgrund der unter Punkt
6 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung vom 2. August 2010 zu beschließenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
zu verwenden. Zur Erfüllung dieser Bezugsrechte dürfen auch solche
eigenen Aktien verwendet werden, die von der Gesellschaft zu anderen
Zwecken erworben wurden, jedoch nicht zu diesen Zwecken verwendet
werden konnten.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien kann ganz oder
in Teilbeträgen ein- oder mehrmals ausgeübt werden. Soweit nach vorstehender
Regelung die eigenen Aktien nicht durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wird deren Bezugsrecht ausgeschlossen.
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c) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil
der erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
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d) |
Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
zum 3. August 2010 wirksam und endet am 1. August 2015. Die in der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.
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TOP 6 |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen; Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung
des Grundkapitals; Satzungsänderung
Das Grundkapital der
Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
20. Juni 2005 um bis zu EUR 22.661.848,00 durch Ausgabe von bis zu
22.661.848 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber/Gläubiger von bis zum 20. Juni
2010 zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen. Bisher wurde das Bedingte Kapital 2 nicht ausgenutzt.
Da es durch Zeitablauf bis zum Tag der Hauptversammlung gegenstandslos
werden wird, soll ein neues Bedingtes Kapital 2 geschaffen werden.
1) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
a) |
Ermächtigung, Nennbetrag, Volumen
Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1.
August 2015 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 140.000.000,00 mit einer Laufzeit von jeweils längstens zehn
Jahren auszugeben. Für die Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen
Wandel- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vereinbart
werden.
Den Inhabern/Gläubigern der Schuldverschreibungen können Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf bis zu 35.000.000 neue Inhaberaktien der Gesellschaft
mit einem Gesamtnennwert von insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen eingeräumt
werden.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann, soweit rechtlich zulässig,
in anderen gesetzlichen Währungen erfolgen. Der Gesamtnennbetrag der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen darf EUR 140.000.000,00
beziehungsweise den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen
Währung nicht übersteigen. Die Schuldverschreibungen können auch durch
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Gesellschaft i.S.v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG ausgegeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern/Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
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b) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen
können zu diesem Zweck auch einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von
einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen,
* |
um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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* |
um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von durch die Gesellschaft
oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Beate Uhse Aktiengesellschaft
bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- bzw. Optionsrechten
ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen
würde;
|
* |
um die Schuldverschreibungen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet und der Gesamtnennwert der im Zusammenhang
mit diesen Schuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Aktien
10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei Beschlussfassung
über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt. Auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die im Zeitraum
zwischen der Beschlussfassung über diese Ermächtigung und ihrer späteren
Ausübung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert werden.
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c) |
Gewährung der Wandlungs- und Optionsrechte, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des Durchschnittskurses
entsprechen, der sich aus den im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den zehn Börsentagen
vor Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen
notierten Einheitskursen für die Aktien der Gesellschaft errechnet.
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen das Grundkapital
der Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre
erhöht wird und der Bezugspreis je Aktie unter dem festgelegten oder
ermäßigten Wandlungs- bzw. Optionspreis liegt oder neue Emissionen
mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre begeben werden und der niedrigste hierbei festgesetzte
Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie unter dem festgelegten oder
ermäßigten Wandlungs- bzw. Optionspreis liegt, wird der Wandlungs-
bzw. Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzformel
ermäßigt, sofern nicht den Inhabern/Gläubigern der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem der Aktionäre
entspricht. Die Verwässerungsschutzformel ist in den Anleihebedingungen
festzulegen.
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d) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung,
Ausgabekurs, Zinssatz, Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis,
Wandlungs- und Optionspreis und deren Anpassung sowie die Begründung
einer Wandlungspflicht festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibung begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
festzulegen.
Die Anleihebedingungen können für den Fall der Kapitalherabsetzung
eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen. Die Anleihebedingungen
können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden
Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung
der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital
in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
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2) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2 und entsprechende Satzungsänderung
a) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2
Das
derzeitige Bedingte Kapital 2 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird aufgehoben.
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b) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2
Das Grundkapital
der Gesellschaft wird um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Einlösung von Wandel- bzw. Optionsrechten, die in Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem vorstehenden
Tagesordnungspunkt 6, 1) gewährt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem in Tagesordnungspunkt 6, 1) definierten jeweils festzusetzenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber/Gläubiger von bis zum 1. August
2015 begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft
oder unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Gesellschaft i.S.v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG von ihrem Wandlungs-
oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber/Gläubiger von bis zum 1. August 2015 begebenen Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Gesellschaft i.S.v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen, sofern nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen festzusetzen.
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c) |
Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird in seiner derzeitigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses
der Hauptversammlung vom zum 2. August 2010 um bis zu EUR 35.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag
von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber/Gläubiger von bis
zum 1. August 2015 begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Gesellschaft i.S.v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG von ihrem Wandlungs-
oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber/Gläubiger von bis zum 1. August 2015 begebenen Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Gesellschaft i.S.v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen, sofern nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt.'
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d) |
Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, die Fassung von §
4 Abs. 1 und 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der neuen Inhaberaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit
in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Fristen für die Ausnutzung von Options- oder Wandelrechten bzw.
für die Erfüllung von Wandelpflichten.
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TOP 7 |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
Das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es,
dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG). Das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht
dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance
Berichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Beate Uhse Aktiengesellschaft
zu billigen.
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TOP 8 |
Neuwahl des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat
der Beate Uhse Aktiengesellschaft setzte sich gem. § 96 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1, 4 DrittelbG und § 7 Abs. 1 der Satzung der
Beate Uhse Aktiengesellschaft aus zwei Arbeitnehmervertretern und
vier Vertretern, die von den Anteilseignern gewählt werden, zusammen.
Der Vorstand hat gemäß § 97 Abs. 1 AktG veröffentlicht, dass seines
Erachtens die Voraussetzungen für eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer
im Aufsichtsrat nicht mehr gegeben sind und dass deswegen der Aufsichtsrat
gemäß § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammenzusetzen ist. Die Frist zur Anrufung des Gerichtes gemäß §
97 Abs. 2 AktG ist abgelaufen. Der Aufsichtsrat setzt sich demnach
nach Maßgabe des § 96 Abs. 1 AktG zukünftig nur noch aus Vertretern
der Aktionäre zusammen. Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrates
endet gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 2. August 2010.
Da die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrates endet, ist
eine Neuwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
aa) |
Herrn Gerard Cok, Knokke-Heist, Belgien, Unternehmensberater,
|
als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Gerard Cok bekleidet keine weiteren Aufsichtsratsmandate.
bb) |
Herrn Gelmer Westra, Egmond aan den Hoef, Niederlande, Steuerberater
bei CROP registeraccountants and belastingadviseurs maatschap,
|
als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Gelmer Westra bekleidet keine weiteren Aufsichtsratsmandate.
cc) |
Herrn Martin Weigel, Hamburg, Vorstandsvorsitzender der GLC
Glücksburg Consulting AG,
|
als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Martin Weigel bekleidet die folgenden weiteren Aufsichtsratsmandate:
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Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte im Inland:
* |
ABG Agrarbetriebsgesellschaft AG, Augsburg (stv. Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
* |
BHC Baltic Holding Company AG, Liepaja (Lettland), Mitglied
des Aufsichtsrats
|
* |
Athena IT-Group A/S, Haderslev (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
* |
Goldmind GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats)
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dd) |
Herrn Andreas Bartmann, Hamburg, Geschäftsführer der Globetrotter
Ausrüstung Denart & Lechhart GmbH,
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als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Andreas Bartmann bekleidet keine weiteren Aufsichtsratsmandate.
ee) |
Theodorus Bernardus Hendrikus Ruzette, Wijchen (Niederlande),
Präsident der TMC Content Group, Schweiz,
|
als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Th. B. H. Ruzette bekleidet die folgenden weiteren Aufsichtsratsmandate:
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
* |
Präsident der TMC Content Group, Schweiz.
|
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ff) |
Kerstin Klippert, Flensburg, Angestellte Beate Uhse new media
GmbH,
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als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Kerstin Klippert bekleidet keine weiteren Aufsichtsratsmandate.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
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TOP 9 |
Beschlussfassungen über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur
Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie
die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung
der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme)
sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, die
Satzung der Gesellschaft wie folgt anzupassen:
a) |
§ 12 (Ort und Einberufung) der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 3:
'(3) Die Übermittlung der
Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf
den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit
die Voraussetzungen des § 30 b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung
von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der
Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden;
ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.'
|
b) |
Die Absätze 1 und 4 des § 13 (Teilnahmerecht) der Satzung
der Gesellschaft werden in ihrer derzeitigen Fassung aufgehoben
und wie folgt neu gefasst sowie durch die nachfolgenden neuen Absätze
5 und 6 ergänzt:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines in Textform erstellten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Die Anmeldung muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der
Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten,
ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch
eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Die Einzelheiten der Online-Teilnahme regelt der
Vorstand; sie sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt machen.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Die Einzelheiten der Briefwahl regelt der Vorstand; sie sind mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt machen.'
|
c) |
§ 14 (Vorsitz in der Hauptversammlung) der Satzung der
Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 3:
'(3) Der
Vorsitzende ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild-
und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu
bestimmenden Weise zu erlassen. Die Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.'
|
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II. Teil Berichte und ergänzende Angaben
1. |
Bericht des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 3 und 4 AktG zu TOP 5
Der § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens
5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien
in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung
der Beate Uhse Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2009 hatte die Gesellschaft
zur Verwendung der bereits vorher erworbenen eigenen Aktien und zum
Erwerb weiterer eigener Aktien bis zum 16. Dezember 2010 ermächtigt.
Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss soll der Beate Uhse Aktiengesellschaft
über den 16. Dezember 2010 hinaus die Möglichkeit geben, bei Bedarf
weitere eigene Aktien zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
der Hauptversammlung deshalb vor, am 2. August 2010 eine entsprechende
Ermächtigung zu beschließen, die bis zum 1. August 2015 beschränkt
ist. Der Zeitraum von 5 Jahren entspricht den im Jahre 2009 durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) neu
gefassten gesetzlichen Möglichkeiten.
Der Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist nicht
zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien möglich. Bei dem Erwerb
eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Da der Erwerb der Aktien
über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen soll,
wird dem Rechnung getragen.
Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenpreis -
berechnet nach dem 3-Tage-Durchschnitt des Schlusskurses der Aktien
der Beate Uhse Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht um mehr
als 10 % über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebotes ist der 5-Tage-Durchschnitt maßgebend. Bei dem öffentlichen
Kaufangebot soll es die Möglichkeit geben, kleine Offerten bis zu
100 Stück pro Aktionär bevorrechtigt anzunehmen. Damit können gebrochene
Beträge bei der Festlegung von Quoten sowie kleine Restbestände vermieden
und die technische Abwicklung erleichtert werden.
Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien
ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf
die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als
10 % des Grundkapitals entfallen. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung
können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder
eingezogen werden - hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft
herabgesetzt - oder aber durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre
oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten
Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt.
Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
sieht die vorgeschlagene Ermächtigung jedoch auch vor, dass die Gesellschaft
erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierzu ist,
dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. So können beispielsweise
Aktien an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzlich in-
und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird
zugleich in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen
schnell zu reagieren.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Aktionäre
vom Bezugsrecht auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt
sich auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Dies entspricht
den Erfordernissen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Beate Uhse-Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen
Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit soll auch von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die erworbenen Aktien als
Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft
in die Lage versetzt wird, eigene Aktien als Akquisitionswährung nutzen
zu können. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in
bestimmten Fällen diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft flexibel
und kostengünstig auszunutzen.
Außerdem wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien
auch zur Erfüllung von Bezugsrechten im Rahmen des von der Hauptversammlung
beschlossenen Aktienoptionsplans oder zur Erfüllung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Damit könnten die sonst
erforderlichen Kapitalerhöhungen eingeschränkt werden.
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2. |
Bericht des Vorstands gem. § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG zu TOP 6
Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung
soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
zu nutzen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgeben zu können, die den Anforderungen
der Kapitalmärkte entsprechen. Gegebenenfalls sollen auch über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch
genommen werden können.
Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand soll allerdings in einigen Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist danach zum einen zulässig, wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
mit einem Ausgabepreis begeben werden, der den theoretischen Marktwert
dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung
und eine reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts
nicht oder nur schwer möglich. Die gesetzlich vorgesehene 10 %-Grenze
für Bezugsrechtsausschlüsse entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG wird
nach dem Beschlussinhalt eingehalten.
Durch die Vorgabe, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen deren theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreiten darf, soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktie nicht eintritt.
Der Vorstand übernimmt zudem die Pflicht, den theoretischen Marktwert
der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden errechnen zu lassen. Der Emissionspreis der Anleihe wird
so festgelegt, dass er den so errechneten Wert der Anleihe allenfalls
unwesentlich unterschreitet. Auf Grund dieser Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert
eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Den Aktionären würde
folglich durch einen solchen Bezugsrechtsausschluss ein wirtschaftlicher
Nachteil nicht entstehen.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa anstehende Spitzenbeträge
ausgleichen zu können. Dadurch wird die Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ermöglicht und die Abwicklung der Kapitalmaßnahme
erleichtert.
Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, um den
Inhabern von bereits begebenen Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen Bezugsrechte gewähren zu können. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss
zu Gunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen
erfolgt mit Rücksicht auf den in den Anleihebedingungen regelmäßig
gewährten Verwässerungsschutz. Würde den Inhabern von schon begebenen
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen bei einer weiteren
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen kein
Bezugsrecht eingeräumt, wäre der von diesen zu zahlende Wandlungs-
oder Optionspreis regelmäßig zu Lasten der Gesellschaft zu ermäßigen.
Da gegenwärtig keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen existieren,
kommt dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann eine
Bedeutung zu, wenn der Vorstand die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen in mehreren Teilbeträgen ausübt.
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft
getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung
von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt,
wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente
ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die
bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt
werden. Dabei hat er sich gegen Entscheidungen einiger Instanzgerichte
gewandt, die - entgegen der bis dahin allgemein üblichen Praxis -
für die Beschlussfassung über ein bedingtes Kapital forderten, dass
sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung ein konkreter Wandlungs-
bzw. Optionspreis ergeben muss.
In Anbetracht der durch das ARUG erzielten Klärung der Rechtslage
sieht die Ermächtigung vor, dass für den Wandel- bzw. Optionspreis
eine bestimmte Berechnungsgrundlage bezüglich des Mindestausgabebetrages
vorgegeben wird. Im Falle der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
mit Bezugsrechten muss der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie
80 % des durchschnittlichen Börsenkurses im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den
zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung nicht unterschreiten.
Durch die Festlegung dieses Mindestbetrages sollen einerseits die
Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt werden,
andererseits aber der Vorstand hinreichend Flexibilität für eine optimale
Platzierung der Schuldverschreibung am Markt erhalten.
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III. Teil Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
der Beate Uhse Aktiengesellschaft
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme
Zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres
Anteilsbesitzes rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Der Nachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts unterscheidet sich bei girosammelverwahrten Aktien
und Aktienurkunden (effektive Stücke) der Beate Uhse Aktiengesellschaft.
a) |
Girosammelverwahrte Aktien:
Zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des Montags, 26. Juli 2010, bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift anmelden:
|
Beate Uhse Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events
GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 289 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
|
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des Montags,
12. Juli 2010 (0:00 Uhr MESZ), zu beziehen. Er ist durch Bestätigung
des depotführenden Instituts in Textform zu erbringen. Die Bestätigung
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
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b) |
Aktienurkunden (Effektive Stücke):
Zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die effektiven Stücke bis zum Ablauf des Sonntags,
11. Juli 2010, bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder
bei einer Wertpapiersammelbank zu hinterlegen und bis zum Ablauf des
Montags, 12. Juli 2010, dort zu belassen. Da der letzte Tag für die Hinterlegung
auf einen Sonntag fällt, sollte die Hinterlegung der Aktienurkunden
bereits bis Freitag, 9. Juli 2010 vorgenommen werden. Als Beleg für
die Hinterlegung erhalten die Aktionäre einen in Textform gehaltenen
Nachweis über den Anteilsbesitz ausgestellt. Unter Vorlage dieses
Nachweises haben die Aktionäre sich bis zum Ablauf des Montags, 26.
Juli 2010, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift
anzumelden:
|
Beate Uhse Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events
GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 289 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
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c) |
Bedeutung des Nachweisstichtages:
Gemäß § 121
Abs. 3 S. 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags
im Sinne von § 123 Abs. 3 S. 3 AktG dahingehend, dass als Aktionär
im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts nur gilt, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten
sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt
zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag
hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht.
Aktionäre, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, sofern sie mit
dem Verkäufer der Aktien keine gesonderte Vereinbarung getroffen haben.
|
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2. |
Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung
Aktionäre,
die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr
Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall
ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziff. 1.a) oder 1.b)
des Teils III dieser Einberufung erforderlich. Bei erfolgter fristgerechter
Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten
erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten
Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 AktG Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach
§ 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen erteilt, ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar
festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig
mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Beate Uhse Aktiengesellschaft möchte den Aktionären die persönliche
Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
fristgerecht anmelden.
Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können
entweder schriftlich oder elektronisch über das Internet erteilt werden.
a) |
Schriftlich
In die Eintrittskarte integriert
erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und
von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist
zusammen mit der Eintrittskarte ausgefüllt und unterschrieben möglichst
bis Freitag, den 30. Juli 2010 (eingehend), an folgende Anschrift
zu senden oder mit Vorder- und Rückseite zu faxen:
|
Beate Uhse Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events
GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 298
|
|
b) |
Elektronisch per Internet
Die Bevollmächtigung
und Weisungsvergabe an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann
auch elektronisch im Internet unter www.beate-uhse.ag - Hauptversammlung
2010 bis zum 1. August 2010 erfolgen. Bitte halten Sie zur Legitimation
die Eintrittskarte bereit, dort finden sich auch weitere Informationen
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter.
Für Fragen zur Stimmrechtsvertretung stehen Ihnen Mitarbeiter
unserer Hauptversammlungs-Hotline montags bis freitags - außer feiertags
- zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0) 89 / 210 27 - 222 zur Verfügung.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht gemäß § 30 a Abs.
1 Nr. 5 WpHG finden die Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme
und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten
als den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft vertreten lassen möchten, auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der vorab beschriebenen form- und fristgerechten
Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.
Das Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der oben
genannten Anschrift angefordert werden und wird den Aktionären kostenfrei
zur Verfügung gestellt. Es ist den Aktionären auch unter www.beate-uhse.ag
- Hauptversammlung 2010 zugänglich.
Der Nachweis der Bevollmächtigung eines Dritten kann der Beate
Uhse Aktiengesellschaft auch elektronisch im Internet unter www.beate-uhse.ag
- Hauptversammlung 2010 unter Angabe des auf der Eintrittskarte angegebenen
Namens, Vornamens und der Eintrittskartennummer übermittelt werden.
|
|
3. |
Rechte der Aktionäre
a) |
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(dies entspricht aufgerundet EUR 3.903.735,00) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Beate Uhse Aktiengesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen
muss der Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 2. Juli 2010,
24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
|
Beate Uhse AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter
Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 /
21 0 27 - 298 E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
|
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit
dem 2. Mai 2010, 0:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. §
122 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 S. 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Hauptversammlung 2010 bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt,
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Die Gegenanträge sind
zu begründen. Aktionäre der Gesellschaft sind ferner berechtigt, Vorschläge
für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu
machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die
folgende Adresse zu richten:
|
Beate Uhse AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter
Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 /
21 0 27 - 298 E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
|
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
wird die Beate Uhse Aktiengesellschaft einschließlich des Namens des
Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Hauptversammlung
2010 veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Sonntag, den 18. Juli
2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben angegebenen Adresse eingegangenen
Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
|
c) |
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
Die Ausübung des Auskunftsrechts nach § 131 Abs. 1 AktG
kann nur in der Hauptversammlung erfolgen. Jedem Aktionär ist auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft zu
mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Beate Uhse-Konzerns
und die in den Beate Uhse-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Hauptversammlung
2010.
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4. |
Zusätzliche Angaben nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 78.074.696,00 und ist eingeteilt
in 78.074.696 Aktien mit dem Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Zahl
der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien
abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen
oder ihr gemäß § 71 d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt
zu diesem Zeitpunkt 77.793.463 Aktien.
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5. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Unter www.beate-uhse.ag - Hauptversammlung 2010 sind die
gemäß § 124 a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.
Vom Zeitpunkt der Einberufung an sind unter www.beate-uhse.ag
- Hauptversammlung 2010 folgende Unterlagen den Aktionären zugänglich
gemacht:
- |
festgestellter Jahresabschluss der Beate Uhse Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Lagebericht für die Beate Uhse
Aktiengesellschaft
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gebilligter Konzernabschluss für den Beate Uhse-Konzern für
das Geschäftsjahr 2009 mit dem Lagebericht für den Beate Uhse-Konzern
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- |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
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Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und Abs. 5 HGB
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- |
Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315
Abs. 4 HGB
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Zu TOP 5: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG
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Zu TOP 6: Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 AktG
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Die genannten Unterlagen werden am Tag der Hauptversammlung im
Versammlungsraum auch zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt werden.
Flensburg, im Juni 2010
Beate Uhse Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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