Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- Wertpapier-Kenn-Nr.: 540 891 - -
ISIN: DE 000 540 8918 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 13. Juli 2010, um 11:00 Uhr, in den Räumen der Bayerische
Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft
zum 31.12.2009, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2009, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie
eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand
der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den
Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich
zu machen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 1.498.371,55
a) |
einen Teilbetrag in Höhe von EUR 174.000,- zur Ausschüttung
einer Dividende von EUR 0,02 je 8.700.000 dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden und
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b) |
den verbleibenden Teilbetrag von EUR 1.324.371,55 sowie den
aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch
entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für
das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
zum 30. Juni 2010 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2009 der
Gesellschaft erteilte Ermächtigung, bis zum Ablauf des 7. Januar 2011
eigene Aktien zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter b) aufgehoben.
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b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. Juli 2015.
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c) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem
Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel
oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot
an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
aa) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
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bb) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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cc) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet
werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und
den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie
über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2013 einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.350.000,- durch Ausgabe von bis
zu 4.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird hiermit mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals gemäß nachfolgenden
Abs. b) und c) in das Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 12. Juli 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.350.000,- durch Ausgabe von bis
zu 4.350.000 neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Your
Family Entertainment AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
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- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
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c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden
Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 8. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.350.000,- durch Ausgabe von bis
zu 4.350.000 neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Your
Family Entertainment AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
- |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
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- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.'
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|
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung
an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und
überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Durch das ARUG
ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Die
Satzung der Gesellschaft soll an den neuen Stand angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse
zu fassen:
a) |
§ 17 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:
'(3) |
Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Bestimmungen.'
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b) |
§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(1) |
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung
bezeichneten Adresse innerhalb der gesetzlich bestimmten Frist zugehen.
In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
vorgesehen werden.
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(2) |
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich
und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen
der Nachweis verfasst sein kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten
zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.'
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c) |
In § 19 der Satzung wird nach Abs. 2 folgender neuer Abs.
3 eingefügt:
'(3) |
Der Vorstand und der Versammlungsleiter sind ermächtigt, die
auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zuzulassen.'
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d) |
§ 20 der Satzung wird um die folgenden neuen Abs. 4 und 5
ergänzt:
'(4) |
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung,
den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für
die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
|
(5) |
Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen,
ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen
Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren
festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung
der Hauptversammlung.'
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals
I nach § 4 Abs. 4 der Satzung
Das gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft bestehende bedingte Kapital I, das durch
die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. Mai 1999 beschlossen
sowie durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 4. Mai 2000, 23.
Mai 2001 und 12. August 2002 geändert und ergänzt wurde, diente der
Bedienung von Aktienoptionen, die aufgrund eines Aktienoptionsplans
nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 1999
mit Änderungen und Ergänzungen durch Beschlüsse der Hauptversammlungen
vom 4. Mai 2000, 23. Mai 2001 und 12. August 2002 ausgegeben wurden.
Die Aktienoptionen konnten letztmalig am 30. Juni 2009 ausgeübt werden.
Da die Ausübung von Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehend genannten
Beschlüsse nicht mehr möglich ist, soll das verbliebene bedingte Kapital
I gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von EUR 17.267,- vollständig
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:
Das verbliebene von der Hauptversammlung vom 6. Mai 1999 beschlossene
bedingte Kapital I mit Änderungen und Ergänzungen durch Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 4. Mai 2000, 23. Mai 2001 und 12. August
2002 in Höhe von EUR 17.267,- gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Your
Family Entertainment AG wird vollständig aufgehoben. § 4 Abs. 4 der
Satzung wird gestrichen.
Der bisherige § 4 Abs. 5 der Satzung (bedingtes Kapital II) wird
zu § 4 Abs. 4 der Satzung.
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Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung für die
Gründe über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung,
die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über
die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet
es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die
Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.
Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max.
100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung
soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft
und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen
geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand
die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt
werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten
oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel
die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung
bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen
gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können,
ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen,
was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend
diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um
derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung
der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in
sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen
die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch
wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung
ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich,
um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck
der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren
kurzfristig reagieren zu können.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch die Einziehung
der eigenen Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft vor. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den
Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien
und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den
Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung für die
Gründe über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung
über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2010 sowie die entsprechende Satzungsänderung) gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
4.350.000,- zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft der größtmögliche
Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische
Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht
werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert
die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist augrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die
Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben
oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten
unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf
den Erwerb von Beteiligungen, d. h. die Übernahme eines Unternehmens
oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände,
Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall
Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass
eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung
in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das
Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in
der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt
werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung
in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen
vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse
der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am
Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission
vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann
aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre festgelegt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der
Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft c/o Better
Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax:
+49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 22.
Juni 2010, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft
zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 06. Juli 2010 (24.00 Uhr) zugehen.
Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das
depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
2. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder
Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss.
Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes,
das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch über die Internetadresse www.yf-e.com unter
der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur
Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR &
HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax:
+49 (0)89 889 690 655 E-Mail: yfe@better-orange.de
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Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären
an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre
ausüben, vertreten zu lassen. Damit Aktionäre den von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen
erteilen können, erhalten sie weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein
eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Entsprechende Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung sind auch im Internet unter www.yf-e.com unter der
Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen spätestens
bis zum Ablauf des 12. Juli 2010 bei der zuvor genannten Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 435.000 Aktien, oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht zur Zeit 500.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand
der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Juni 2010, 24.00 Uhr, zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Your
Family Entertainment AG unter folgender Adresse zu richten:
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Vorstand der Your Family Entertainment AG Nordendstraße
64 D-80801 München
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Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.
V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit
dem 13. April 2010, 0.00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127
AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis
zum 28. Juni 2010, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:
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Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR &
HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax:
+49 (0)89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
hierzu im Internet unter der Internetadresse www.yf-e.com unter der
Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG u.a. für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge
müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
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c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der
Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter
dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1
AktG) der Aktionäre können im Internet unter der Internetadresse www.yf-e.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
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4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
abrufbar.
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5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
8.700.000,- und ist eingeteilt in 8.700.000 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung somit 8.700.000.
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München, im Mai 2010
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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