SURTECO SE
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.05.2010 15:31
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SURTECO SE
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
ISIN: DE0005176903 WKN: 517690
Einladung zur Hauptversammlung 2010
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 24. Juni 2010, um 11.00 Uhr im
Sheraton München Arabellapark Hotel Arabellastraße 5 81925 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung
zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate Governance
Bericht für das Geschäftsjahr 2009, des Vorschlags für die Verwendung
des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da eine
Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahrs 2009 in Höhe von Euro (EUR) 6.399.988,78 wie folgt
zu verwenden:
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Zahlung einer Dividende von EUR 4.430.208,80. Auf die ausgegebenen
11.075.522 Aktien entfällt eine Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie
entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils
EUR 1,00.
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- |
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 1.900.000,00.
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- |
Vortrag auf neue Rechnung EUR 69.779,98.
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Die Dividende ist am 25. Juni 2010 zahlbar.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten der
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Bruse, Dr.-Ing. Jürgen Großmann
und Jakob-Hinrich Leverkus enden mit Beendigung der Hauptversammlung
am 24. Juni 2010. Herr Bernd Dehmel hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 24. Juni 2010 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Matthias Bruse, Rechtsanwalt,
München, und Herrn Dr.-Ing. Jürgen Großmann, Diplom-Ingenieur, Hamburg,
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt ferner
vor, anstelle der ausscheidenden Mitglieder Bernd Dehmel und Jakob-Hinrich
Leverkus die Herren Karl Becker, Diplom-Ingenieur, Coesfeld, und Dr.
Markus Miele, Diplom-Wirtschaftsingenieur, Gütersloh, in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Die vorgeschlagenen Herren verfügen über folgende weitere Mitgliedschaften
in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Matthias Bruse: Aufsichtsratsmitglied der Klöpfer
& Königer GmbH & Co. KG, Garching; Beiratsmitglied der
CELIA Capital Partners GmbH, München.
Herr Dr.-Ing. Jürgen Großmann: Aufsichtsratsmitglied der Deutsche
Bahn AG, Berlin; Aufsichtsratsmitglied der Volkswagen AG, Wolfsburg; Aufsichtsratsmitglied der - British American Tobacco (Industrie)
GmbH, Hamburg; - BATIG Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Hamburg; - British American Tobacco (Germany) Beteiligungen GmbH, Hamburg; Vorsitzender des Aufsichtsrats der Amprion GmbH, Dortmund; Member
of the Board, Hanover Acceptances Limited, London.
Herr Dr. Markus Miele: Aufsichtsratsmitglied der syskoplan
AG, Gütersloh; Aufsichtsratsmitglied der ERGO Versicherungsgruppe
AG, Düsseldorf.
Die Wahl bzw. Wiederwahl erfolgt in allen Fällen bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht
mitgerechnet.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel
10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr.
L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung'
genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und
§ 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich
nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über
die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung
vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats
von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung
als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung
hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats
als Anteilseignervertreter zu wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976
noch dem Drittelbeteiligungsgesetz noch anderen Mitbestimmungsgesetzen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
I und II sowie Änderung der Satzung in § 3 Abs. (3) und (4)
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Absatz (3) und (4) Ermächtigungen
für den Vorstand, das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
I und II). Diese Ermächtigungen enden am 7. Juli 2010. Um auch nach
diesem Zeitpunkt Genehmigtes Kapital im gesetzlich möglichen Umfang
bereitzustellen, sollen die bisherigen Ermächtigungen aufgehoben und
neue Ermächtigungen für ein Genehmigtes Kapital I und ein Genehmigtes
Kapital II beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, zu beschließen:
a) |
Die bisherigen Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals
gemäß § 3 Absatz (3) und (4) der Satzung werden aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni
2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 1.100.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1.100.000,00 ausschließen, sofern die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von den
vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch
macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für den Ausgleich von
Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Über den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni
2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 4.400.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle
der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen,
wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom gesetzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren
ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der Sachkapitalerhöhung
ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
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d) |
Die vorstehenden Beschlüsse unter a), b) und c) werden nur
wirksam, wenn zugleich die jeweils anderen Beschlüsse dieses Tagesordnungspunktes
und die nachfolgenden Änderungen in § 3 der Satzung wirksam werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft
demgemäß wie folgt zu ändern, wobei die Satzungsänderungen nur gemeinsam
und nur dann wirksam werden, wenn die zuvor beschlossene Aufhebung
der bisherigen Ermächtigungen unter a) und die Ermächtigungen unter
b) und c) wirksam werden:
§ 3 Absätze (3) und (4) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni
2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 1.100.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1.100.000,00 ausschließen, sofern die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von den
vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch
macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für den Ausgleich von
Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Über den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni
2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 4.400.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle
der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen,
wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom gesetzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren
ermächtigt, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der Sachkapitalerhöhung
ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
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7. |
Änderungen der Satzung
Das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrichtlinie (ARUG) hat zu Änderungen des Aktiengesetzes
hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung
geführt. Unter anderem wird die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis
über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen
werden. Zugleich sollen die Satzungsregelungen zur Hauptversammlung,
soweit dies nicht bereits im Geschäftsjahr 2009 erfolgte, an das ARUG
angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
§ 14 Absatz (3) der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden
Wortlaut ersetzt:
'(3) |
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder
teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch
in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.'
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b) |
§ 14 der Satzung wird um folgende Absätze (4) und (5) ergänzt:
'(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
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(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
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c) |
§ 15 Absatz (1) der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:
'In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in
Tagen zu bemessene Frist vorgesehen werden.'
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d) |
§ 15 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) |
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über
den Anteilsbesitz vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich
bestimmten Stichtag beziehen. Zwischen dem Tag des Zugangs des Nachweises
und dem Tag der Hauptversammlung müssen mindestens sechs Tage frei
bleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere,
in Tagen zu bemessene Frist vorgesehen werden.'
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die RöverBrönner GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
II.
BERICHT ZU TAGESORDNUNGSPUNKT
6
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Schaffung Genehmigten
Kapitals) gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisherige Genehmigte
Kapital I und II, das jeweils am 7. Juli 2010 ausläuft, aufzuheben
- dazu der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 a) - und
neues Genehmigtes Kapital I und II mit der gesetzlichen Höchstlaufzeit
von fünf Jahren zu schaffen - dazu die Beschlussvorschläge unter Tagesordnungspunkt
6 b) und c). Der Vorstand erstattet dazu den folgenden Bericht:
Genehmigtes Kapital I
Der Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 6 enthält unter
b) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um bis zu
EUR 1.100.000,00 einmalig oder in Teilbeträgen durch Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei soll dem Vorstand die Möglichkeit
eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage
für diese Ermächtigung ist §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und der Überleitungsvorschrift für die
SE (Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung). Einen Anhaltspunkt für
den möglichen Abschlag vom Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals I liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens
abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages,
wonach ein Abschlag von in der Regel 3 % bis maximal 5 % des aktuellen
Börsenkurses möglich sein wird. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung
wird der Vorstand den Abschlag jedoch so niedrig bemessen, wie dies
nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hiernach maximal für
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.100.000,00, das
heißt für weniger als 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals, erfolgen. Durch diese Vorgaben wird im
Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre
nach einem Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses
der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter
Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren und schnelleren
Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen.
Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche
Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags für die
neuen Aktien erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der
Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt
werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die
für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Das Bezugsrecht kann ferner für den Ausgleich von Spitzenbeträgen
ausgenommen werden. Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen, dient - wenn die Emission im Übrigen unter Gewährung
eines Bezugsrechts erfolgt - der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe
neuer Aktien. Ein solches Vorgehen ist allgemein üblich und sachlich
gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen
in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen
und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
kaum spürbar ist.
Sofern der Vorstand von den oben genannten Ermächtigungen keinen
Gebrauch macht, steht den Aktionären das Bezugsrecht zu. Zu anderen
Zwecken darf das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen werden.
Genehmigtes Kapital II
Der Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 6 enthält ferner
unter c) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um bis
zu EUR 4.400.000,00 einmalig oder in Teilbeträgen durch Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dadurch soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, künftigen Kapitalbedarf - insbesondere
auch für Akquisitionen - kurzfristig aus Eigenkapital zu decken.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die in der Ermächtigung
des Vorstands vorgesehene Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile
gegen Überlassung von Aktien der SURTECO SE erwerben zu können.
Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den Märkten, in denen sie
aktiv ist, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln
zu können. Dazu gehört auch, Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Möglichkeit, im Einzelfall
Beteiligungen durch die Ausgabe von Aktien 'bezahlen' zu können, versetzt
die Gesellschaft in die Lage, eine Expansion und/oder Komplettierung
ihres Tätigkeitsgebiets ohne Belastung ihrer Finanz- und Liquiditätsmöglichkeiten
durchzuführen. Der Gesellschaft wird dadurch ein Instrument in die
Hand gegeben, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Auch der Verkäufer
eines Unternehmens kann an einer Gegenleistung, die ganz oder teilweise
in SURTECO-Aktien besteht, ein Interesse haben, so dass die Beteiligung
anderenfalls in einem solchen Fall nicht erworben werden könnte. Die
Einräumung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung einer
Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten
Fall zu kostspielig und zum anderen regelmäßig aus Zeitgründen nicht
möglich ist.
Gegenwärtig gibt es keine Akquisitionsvorhaben, die bereits im
Detail verhandelt sind. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen sind jedoch
auf einen längeren Zeitraum von fünf Jahren befristet, um die sich
in den kommenden Jahren ergebenden Chancen gegebenenfalls nutzen zu
können. Die Gesellschaft wird mögliche Gegenstände eines künftigen
Erwerbs zu gegebener Zeit prüfen, um in ihren Kerngeschäftsfeldern
weiter zu wachsen. Wenn sich Möglichkeiten eines Erwerbs von Unternehmen
oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn sich der Erwerb im
Rahmen des Akquisitionsvorhabens hält, das der Hauptversammlung in
diesem Vorstandsbericht abstrakt umschrieben wurde, und wenn der Erwerb
gegen Ausgabe von SURTECO-Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird
der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II erteilen. Über Einzelheiten
seines Vorgehens wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von SURTECO-Aktien folgt.
Die in der Ermächtigung ferner enthaltene Möglichkeit, Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen, dient - wenn die Emission im Übrigen
unter Gewährung eines Bezugsrechts erfolgt - der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen
Durchführung der Ausgabe neuer Aktien.
III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal
EUR 11.075.522,00. Es ist eingeteilt in 11.075.522 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche
Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen
somit insgesamt 11.075.522 Stimmen.
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2. |
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2010 in Textform in
deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet
haben:
SURTECO SE c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank
AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax:
+49 (0)69/5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf
des 17. Juni 2010 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache
durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 3. Juni 2010
(Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere
Person seiner Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen
Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift
zur Verfügung: SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen,
E-Mail: s.gruettner@surteco.com. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht eine Textformerfordernis
kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine
besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135
Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder
Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte
die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen.
Dem Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Auch für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf
steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen,
E-Mail: s.gruettner@surteco.com.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß Artikeln 53, 55 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs.
2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital entsprechend
500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 55 und 56
SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen
(gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände)
so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen
des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär
die Aktien mindestens drei Monate vor dem Antrag erworben hat und
hält (§§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG), ist nicht
erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine
solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 24. Mai 2010 schriftlich unter SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße
2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig
sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.surteco.com über den Link 'Investor
Relations' und den Link 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht und
den Aktionären zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach
§ 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
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5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel
53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß Artikel
53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären
bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis
spätestens zum 9. Juni 2010, ausschließlich an folgende Adresse übersandt
werden: SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen,
E-Mail: s.gruettner@surteco.com.
Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen des
Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens
unter der Internetadresse www.surteco.com über den Link 'Investor
Relations' und den Link 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu
§ 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der dort angegebenen Adresse) gemäß
§ 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von
dem Aktionär nicht begründet werden muss.
Anträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründungen brauchen von
der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
gesetzlichen Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt,
etwa, weil der Antrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2
AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort)
sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG (Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung
und § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder
Aktionär gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.surteco.com, Menüpunkt 'Investor Relations - Hauptversammlung
2010'.
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8. |
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen
nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich
sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren
Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung'
zur Verfügung.
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9. |
Ausliegende Unterlagen
Die unter den Tagesordnungspunkten
1 und 6 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft
unter www.surteco.com auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
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10. |
Bekanntmachung dieser Einladung
Die Einberufung
ist am 12. Mai 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht
worden.
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Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im Mai 2010
Der Vorstand
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