SAP AG
Walldorf
Wertpapierkennnummer: 716 460 ISIN-Nr.:
DE 000 7 164 600
Einladung zur 23. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 8. Juni 2010, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit
- MESZ) in der SAP Arena, Xaver-Fuhr-Str. 150, 68163 Mannheim,
stattfindenden 23. ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Inhaltsübersicht
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts,
einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
(HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus
dem Geschäftsjahr 2009
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung von § 4 Abs. 1, 6 und
10 der Satzung an zwischenzeitliche Kapitalveränderungen
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8. |
Beschlussfassungen über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
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9. |
Beschlussfassungen über die Erneuerung der Genehmigten Kapitalien,
namentlich über die Streichung der derzeitigen Absätze 5 und 7 von
§ 4 der Satzung (Genehmigte Kapitalien I und II), über die Aufhebung
der bestehenden Genehmigten Kapitalien Ia und IIa sowie über die Schaffung
von neuen Genehmigten Kapitalien I und II sowie entsprechende Änderung
von § 4 der Satzung
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
III zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen sowie entsprechende
Änderung von § 4 der Satzung
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11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
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12. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Aufsichtsratsvergütung
und entsprechende Satzungsänderung
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II. |
Berichte des Vorstands
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1. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung
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2. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung
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3. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung
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III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts,
einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
(HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse
http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 10. März 2010 aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 25. März 2010 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat
den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich
zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
aus dem Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, wie folgt zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr
2009 in Höhe von EUR 4.304.693.525,47 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie
|
= EUR 594.875.860,00 |
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung |
= EUR 3.709.817.665,47 |
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag
in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der Aufstellung
des Jahresabschlusses (am 10. März 2010) dividendenberechtigten Grundkapital
in Höhe von EUR 1.189.751.720,00, eingeteilt in 1.189.751.720 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern
sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue
Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung,
voraussichtlich ab dem 9. Juni 2010.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) wurde die Möglichkeit
geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit
soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung soll das neue,
vom Aufsichtsrat am 25. März 2010 beschlossene System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das neue, vom Aufsichtsrat am 25.
März 2010 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Die Darstellung des neuen, vom Aufsichtsrat am 25. März 2010 beschlossenen
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist über die Internetadresse
http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegt während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt
auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung von § 4 Abs. 1, 6 und
10 der Satzung an zwischenzeitliche Kapitalveränderungen
Durch die Ausgabe von Bezugsaktien nach Ausübung von Bezugsrechten,
die im Rahmen des 'Long Term Incentive-Plan der SAP AG 2000' und des
'SAP Stock Option Plan 2002' gewährt wurden, hat sich das Grundkapital
erhöht und haben sich das Bedingte Kapital IIIa und das Bedingte Kapital
VI entsprechend verringert. Die Betrags- und Zahlenangaben in § 4
Abs. 1, 6 und 10 der Satzung sollen an die bis zum 31. Dezember 2009
eingetretenen Veränderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.226.039.608 und
ist eingeteilt in Stück 1.226.039.608 nennwertlose Stammaktien.'
|
b) |
§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um weitere EUR 35.456.908 durch Ausgabe
von bis zu Stück 35.456.908 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien mit Stimmrecht bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IIIa).'
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c) |
§ 4 Abs. 10 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um weitere EUR 72.119.440 durch Ausgabe
von bis zu Stück 72.119.440 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien mit Stimmrecht bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI).'
|
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8. |
Beschlussfassungen über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur
Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie
die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
geändert worden. Hieran soll die Satzung angepasst und dazu die §§
17 Abs. 3, 18 Abs. 2, 19 Abs. 2 und 20 Abs. 4 der Satzung geändert
werden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der
Aktionärsrechte in der Hauptversammlung mittels elektronischer Kommunikation
(Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl. Von diesen
Möglichkeiten soll in Form einer satzungsmäßigen Ermächtigung Gebrauch
gemacht und dazu § 18 der Satzung um entsprechende Regelungen ergänzt
werden.
a) |
Neufassung von § 17 Abs. 3 der Satzung
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige
Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich
erforderlichen Angaben mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen
vor der Versammlung verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach §
18 Abs. 2 der Satzung; dabei werden der Tag der Versammlung und der
Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.'
|
b) |
Neufassung von § 18 Abs. 2 der Satzung
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein und der Gesellschaft in Textform unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Anmeldung
nicht mitgerechnet. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.'
|
c) |
Ergänzung von § 18 der Satzung zur Ermöglichung der Online-Teilnahme
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.'
|
d) |
Ergänzung von § 18 der Satzung zur Ermöglichung der Briefwahl
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).'
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e) |
Neufassung von § 19 Abs. 2 der Satzung
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form.
In der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden.
Diese Erleichterung kann auf Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter beschränkt werden.'
|
f) |
Neufassung von § 20 Abs. 4 der Satzung
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 20 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.'
|
|
9. |
Beschlussfassungen über die Erneuerung der Genehmigten
Kapitalien, namentlich über die Streichung der derzeitigen Absätze
5 und 7 von § 4 der Satzung (Genehmigte Kapitalien I und II), über
die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalien Ia und IIa sowie
über die Schaffung von neuen Genehmigten Kapitalien I und II sowie
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
a) |
Beschlussfassung über die Streichung der derzeitigen Absätze
5 und 7 von § 4 der Satzung (Genehmigte Kapitalien I und II)
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 7 die Genehmigten
Kapitalien I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 60 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien mit Stimmrecht
(Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von bis zu EUR 60 Mio. gegen Bar-
oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stammaktien mit Stimmrecht (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Von
diesen Ermächtigungen ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die
derzeitigen Genehmigten Kapitalien I und II laufen am 11. Mai 2010
und damit noch vor der diesjährigen Hauptversammlung aus. § 4 Abs.
5 und § 4 Abs. 7 der Satzung sollen deshalb gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 7 der Satzung werden gestrichen.
|
b) |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals Ia und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I zur
Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen mit der auf Spitzenbeträge beschränkten
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs.
5a das Genehmigte Kapital Ia, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 180 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien mit Stimmrecht
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital Ia). Von dieser Ermächtigung ist bislang
kein Gebrauch gemacht worden. Die genannte Ermächtigung läuft am 8.
Mai 2011 und damit voraussichtlich bereits vor der für das Jahr 2011
geplanten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über den 8.
Mai 2011 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertsloser
Stammaktien mit Stimmrecht zu erhöhen. Das bisher bestehende genehmigte
Kapital Ia soll daher durch ein neues und betragsmäßig angepasstes
genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
aa) |
Das Genehmigte Kapital Ia wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals
I aufgehoben.
|
bb) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
mit Stimmrecht zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien
sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
I anzupassen.
|
cc) |
§ 4 Abs. 5a wird zum neuen § 4 Abs. 5 der Satzung und wird
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
mit Stimmrecht zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien
sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
I anzupassen.'
|
|
c) |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals IIa und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II
zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende
Änderung von § 4 der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs.
7a das Genehmigte Kapital IIa, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 180 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien
mit Stimmrecht zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IIa). Von dieser Ermächtigung
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die genannte Ermächtigung
läuft am 8. Mai 2011 und damit voraussichtlich bereits vor der für
das Jahr 2011 geplanten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der
Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten,
soll der Vorstand über den 8. Mai 2011 hinaus ermächtigt werden, das
Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertsloser Stammaktien mit Stimmrecht zu erhöhen. Das
bisher bestehende genehmigte Kapital IIa soll daher durch ein neues
und betragsmäßig angepasstes genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
aa) |
Das Genehmigte Kapital IIa wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals
II aufgehoben.
|
bb) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
mit Stimmrecht zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
für Spitzenbeträge;
|
- |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10
% des zum 8. Juni 2010 noch 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung noch 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die
seit dem 8. Juni 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 8. Juni 2010 in sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
|
cc) |
§ 4 Abs. 7a der Satzung wird zum neuen § 4 Abs. 7 der Satzung
und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar-
oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stammaktien mit Stimmrecht zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
für Spitzenbeträge;
|
- |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10
% des zum 8. Juni 2010 noch 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung noch 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die
seit dem 8. Juni 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 8. Juni 2010 in sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.'
|
|
|
10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
III zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen sowie entsprechende
Änderung von § 4 der Satzung
Durch eine aktienbasierte
Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger Wirkung und Risikocharakter
soll ein besonderer Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für
die SAP AG geschaffen, die Identifikation mit und die Bindung an die
Unternehmen des SAP-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue
gestärkt und zu einer gelebten nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur
beigetragen werden. Dafür sollen auch neue Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder, sofern Aktiendarlehen
zur Gewährung von Aktien an diese Personengruppe eingesetzt werden,
zur Rückführung dieser Darlehen verwendet werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 30 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien mit Stimmrecht
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von
Aktien an Mitarbeiter der SAP AG und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien
können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden,
das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich
zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Soweit gesetzlich
zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben
werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG
in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Belegschaftsaktien
können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung
dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III anzupassen.
|
b) |
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 11 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 30 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien mit Stimmrecht
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von
Aktien an Mitarbeiter der SAP AG und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien
können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden,
das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich
zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Soweit gesetzlich
zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben
werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG
in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Belegschaftsaktien
können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung
dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III anzupassen.'
|
|
11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Von der durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2009 erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wurde bis zum 10. März 2010 (Tag der Aufstellung
des Jahresabschlusses) durch Erwerb von Stück 2.080.000 eigenen Aktien
Gebrauch gemacht. Danach hielt die Gesellschaft am 10. März 2010 Stück
36.908.500 eigene Aktien. Da die Erwerbsermächtigung vom 19. Mai 2009
am 31. Oktober 2010 ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch
gemacht wurde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die verbliebene Ermächtigung vom 19. Mai 2009 zum Erwerb eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Erwerbsermächtigung
aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2013 Aktien
der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 120 Mio. zu erwerben mit
der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und
71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums
bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen,
verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb
kann auch durch von der SAP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53 a AktG) nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu
betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG zu beachten.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für
den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsentagen vor dem Erwerb der Aktie, ermittelt auf der Basis
des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie
im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
|
bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, dürfen weder der Angebotspreis je Aktie noch die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse
in der Zeit vom 5. bis zum 3. Börsentag vor der Veröffentlichung des
Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der SAP-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) am 5., 4. und
3. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl
der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
|
|
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) wieder über die Börse
zu veräußern.
|
d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung
ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53 a AktG) zum Bezug anzubieten.
|
e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises
durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem),
nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich
auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
am 8. Juni 2010 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 8. Juni 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
|
f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung zu gewähren.
|
g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.
|
h) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Bedienung von im Rahmen des 'SAP Stock Option Plan 2002'
aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 3. Mai 2002
ausgegebenen Bezugsrechten zu verwenden und auf die Bezugsberechtigten
nach den mit Beschluss zu Punkt 11 der Tagesordnung der Hauptversammlung
vom 3. Mai 2002 festgesetzten Bedingungen zu übertragen. Dabei darf
der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die aufgrund dieser
Ermächtigung übertragenen eigenen Aktien zuzüglich der aufgrund der
Ermächtigung unter nachfolgend lit. i) bereits übertragenen eigenen
Aktien sowie zuzüglich der seit dem 8. Juni 2010 aus bedingtem Kapital
auf Bezugsrechte nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ausgegebenen Aktien
entfällt, 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
am 8. Juni 2010 vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Soweit
die eigenen Aktien an Bezugsberechtigte übertragen werden sollen,
die Mitglieder des Vorstands der SAP AG sind, obliegt die Entscheidung
hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Eckpunkte des 'SAP Stock Option
Plan 2002' ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 3. Mai 2002, der als Bestandteil der notariellen Niederschrift
über diese Hauptversammlung beim Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim eingesehen werden kann. Der Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses
zur Auflage des 'SAP Stock Option Plan 2002' ergibt sich zudem aus
der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2002, die
im Bundesanzeiger vom 22. März 2002 veröffentlicht wurde.
|
i) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, auch zur Bedienung von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen
oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die im Rahmen
des 'Long Term Incentive-Plan der SAP AG 2000' aufgrund der Ermächtigung
durch die Hauptversammlung vom 18. Januar 2000, ergänzt und angepasst
durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2001, ausgegeben
worden sind, zu verwenden und auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten
nach den in den genannten Hauptversammlungsbeschlüssen festgesetzten
Bedingungen zu übertragen. Dabei darf der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen eigenen Aktien
zuzüglich der aufgrund der Ermächtigung unter vorangehend lit. h)
bereits übertragenen eigenen Aktien sowie zuzüglich der seit dem 8.
Juni 2010 aus bedingtem Kapital auf Bezugsrechte nach § 192 Abs. 2
Nr. 3 AktG ausgegebenen Aktien entfällt, 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreiten. Soweit die eigenen Aktien an Wandlungs-
und Bezugsberechtigte übertragen werden sollen, die Mitglieder des
Vorstands der SAP AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein
dem Aufsichtsrat. Die Eckpunkte des 'Long Term Incentive-Plan der
SAP AG 2000' ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 18. Januar 2000 und den ergänzenden und anpassenden Beschlüssen
der Hauptversammlung vom 3. Mai 2001, die als Bestandteile der notariellen
Niederschriften über diese Hauptversammlungen beim Handelsregister
des Amtsgerichts Mannheim eingesehen werden können. Der Inhalt des
Ermächtigungsbeschlusses zur Auflage des 'Long Term Incentive-Plan
der SAP AG 2000' ergibt sich zudem aus der Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung vom 18. Januar 2000, die im Bundesanzeiger vom 9.
Dezember 1999 veröffentlicht wurde, und der Inhalt der ergänzenden
und anpassenden Beschlüsse ergibt sich aus der Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung vom 3. Mai 2001, die im Bundesanzeiger vom 23. März
2001 veröffentlicht wurde.
|
j) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, die die Gesellschaft aufgrund der
mit den Beschlüssen zu Punkt 11 lit. a) und lit. b) der Tagesordnung
der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 geschaffenen Ermächtigungen begibt,
zu verwenden und auf die Wandlungs- oder Bezugsberechtigten nach den
jeweiligen in den genannten Hauptversammlungsbeschlüssen festgesetzten
Bedingungen zu übertragen. Die Eckpunkte für solche Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ergeben sich aus den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung
vom 9. Mai 2006, die als Bestandteil der notariellen Niederschrift
über diese Hauptversammlung beim Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim eingesehen werden können. Der Inhalt dieser Ermächtigungsbeschlüsse
ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
vom 9. Mai 2006, die im elektronischen Bundesanzeiger am 30. März
2006 veröffentlicht wurde.
|
k) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden oder aufgrund
einer früher erteilten Ermächtigung bereits erworben wurden, Mitarbeitern
der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen
sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen.
Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung oder aufgrund einer
früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch
an ein Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden,
das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich
Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw.
zu übertragen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter
mit ihr verbundener Unternehmen oder an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien
können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet
werden.
|
l) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der
Vorstand die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien nach lit. c) über die Börse veräußert oder für die Zwecke unter
lit. e), f), h), i), j) oder lit. k) verwendet. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist ferner ausgeschlossen, soweit der Aufsichtsrat die Aktien
im Rahmen von lit. h) oder lit. i) an Wandlungs- oder Bezugsberechtigte
überträgt, die Mitglieder des Vorstands der SAP AG sind. Darüber hinaus
kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen
eines Veräußerungsangebots nach lit. d) an die Aktionäre der Gesellschaft
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist außerdem
ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien, die aufgrund einer früher
erteilten Ermächtigung bereits erworben wurden, für die Zwecke unter
lit. k) verwendet.
|
m) |
Von den vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener
Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen
auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
Die Ermächtigungen vom 19. Mai 2009 zur Verwendung erworbener eigener
Aktien bleiben von der Aufhebung der von der Hauptversammlung vom
19. Mai 2009 beschlossenen Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) unberührt.
|
|
12. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Aufsichtsratsvergütung
und entsprechende Satzungsänderung
Die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2006 angepasst. Seitdem
sind die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder und die Arbeitsbelastung
der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere auch hinsichtlich der Tätigkeit
in Ausschüssen, beständig gestiegen. Aus diesem Grund soll die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder geändert und an das Niveau sowie das Verhältnis
von fester und variabler Vergütung in anderen vergleichbaren Unternehmen
angepasst werden. Hierzu soll die feste Vergütung und die Vergütung
für Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats unter besonderer
Hervorhebung des Prüfungsausschusses in § 16 Abs. 2 der Satzung ebenso
wie die Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
in § 16 Abs. 4 der Satzung angehoben werden. Gleichzeitig soll die
variable Vergütung in § 16 Abs. 3 der Satzung reduziert werden. Die
geänderte Regelung der Aufsichtsratsvergütung soll bereits im Geschäftsjahr
2010 Anwendung finden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
Die feste Vergütung beträgt jährlich für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats EUR 100.000 (bisher EUR 75.000), für seinen Stellvertreter
EUR 70.000 (bisher EUR 50.000) und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
EUR 50.000 (bisher EUR 37.500). Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
beträgt die Vergütung jährlich EUR 15.000 und für die Mitgliedschaft
in einem der übrigen Ausschüsse des Aufsichtsrats EUR 10.000 (bisher
EUR 2.500), soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt
hat. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich eine
Vergütung von EUR 25.000 und der Vorsitzende in den übrigen Ausschüssen
EUR 20.000 (bisher EUR 5.000). Die variable Vergütung beträgt jährlich
für den Vorsitzenden EUR 10.000 (bisher EUR 8.000), für seinen Stellvertreter
EUR 8.000 (bisher EUR 6.000) und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
EUR 6.000 (bisher EUR 4.000) für jede EUR 0,01 ausgeschüttete Dividende
je Aktie, die EUR 0,40 (bisher EUR 0,25) Dividende je Aktie übersteigt.
Die maximale Gesamtvergütung wird festgelegt auf höchstens EUR 250.000
(bisher EUR 200.000) für den Vorsitzenden, für seinen Stellvertreter
EUR 200.000 (bisher EUR 150.000) und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
EUR 150.000 (bisher EUR 100.000), wobei die Vergütung für die Tätigkeit
in einem Ausschuss nicht auf die Gesamtvergütung angerechnet wird.
Im Übrigen bleiben die Regelungen über die Aufsichtsratsvergütung
in § 16 der Satzung unberührt.
|
b) |
§ 16 Abs. 2 bis 4 der Satzung werden demgemäß wie folgt neu
gefasst:
'2. |
Die feste Vergütung beträgt jährlich für den Vorsitzenden
EUR 100.000, für seinen Stellvertreter EUR 70.000 und für die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder EUR 50.000. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung
von jährlich EUR 15.000 und für die Mitgliedschaft in einem anderen
Ausschuss des Aufsichtsrats EUR 10.000, soweit der jeweilige Ausschuss
im Geschäftsjahr getagt hat; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält EUR 25.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält
EUR 20.000. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbar.
|
3. |
Die variable Vergütung beträgt für das jeweilige Geschäftsjahr
für den Vorsitzenden EUR 10.000, für seinen Stellvertreter EUR 8.000
und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 6.000 für jede EUR
0,01 ausgeschüttete Dividende je Aktie, die EUR 0,40 Dividende je
Aktie übersteigt. Die variable Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Dividende des betreffenden Geschäftsjahres
beschließt.
|
4. |
Die Gesamtvergütung ohne Ausschussvergütung beträgt jedoch
höchstens für den Vorsitzenden EUR 250.000, für seinen Stellvertreter
EUR 200.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 150.000.'
|
|
c) |
Die geänderte Bemessung der Aufsichtsratsvergütung gilt erstmals
für die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2010, wenn die
vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister
eingetragen wird.
|
|
II. |
BERICHTE DES VORSTANDS
|
1. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung
|
Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 8. Juni 2010
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen Genehmigten
Kapitalien Ia und IIa aufzuheben und durch neue Genehmigte Kapitalien
I und II zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse
http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich ist und während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
a) |
Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien I und II sowie Ia und
IIa und Anlass für die Änderung
|
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 7 die Genehmigten
Kapitalien I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 60 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien mit Stimmrecht
(Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von bis zu EUR 60 Mio. gegen Bar-
oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stammaktien mit Stimmrecht (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Von
diesen Ermächtigungen ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die
derzeitigen Genehmigten Kapitalien I und II laufen am 11. Mai 2010
und damit noch vor der diesjährigen Hauptversammlung aus. Deshalb
sollen § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 7 der Satzung gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 8. Juni
2010 zudem die Aufhebung der bisherigen Genehmigten Kapitalien Ia
und IIa und die Schaffung neuer Genehmigten Kapitalien I und II vor.
Die derzeit geltende Satzung sieht in § 4 Abs. 5a und Abs. 7a die
Genehmigten Kapitalien Ia und IIa vor, die den Vorstand ermächtigten,
das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 180 Mio. gegen Bareinlagen
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien
mit Stimmrecht (Genehmigtes Kapital Ia) und in Höhe von bis zu EUR
180 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien mit Stimmrecht (Genehmigtes
Kapital IIa) zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen ist bislang kein
Gebrauch gemacht worden. Die genannten Ermächtigungen laufen am 8.
Mai 2011 und damit voraussichtlich bereits vor der für das Jahr 2011
geplanten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen
als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll der Vorstand durch
Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen über den 8. Mai 2011
hinaus in die Lage versetzt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stammaktien
mit Stimmrecht zu erhöhen.
b) |
Neue Genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile
für die Gesellschaft
|
Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien I und II in einer Höhe
von zusammen EUR 500 Mio. geschaffen werden.
Das zu Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung am
8. Juni 2010 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital I soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio.
gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stammaktien mit Stimmrecht zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter
Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach
dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (dazu unten c)). Das
zu Punkt 9 lit. c) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 8. Juni
2010 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital II soll den Vorstand ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar-
oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stammaktien mit Stimmrecht zu erhöhen. Der Vorstand soll ermächtigt
sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu
unten d)). Beide Ermächtigungen sollen jeweils für den längsten gesetzlich
zulässigen Zeitraum, also bis zum 7. Juni 2015, erteilt werden.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus
den Genehmigten Kapitalien I und II sollen die Gesellschaft in die
Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
und sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.
c) |
Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen Genehmigten Kapital
I
|
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
d) |
Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen Genehmigten Kapital
II
|
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der auf
die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10 % des zum
8. Juni 2010 noch 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung
noch 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Rechtsgrundlage für diesen so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
ist § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über
3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese
in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie
als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu
einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht
auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann
zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung
in lit. e) des zu Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll
aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch
unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage der zu
Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erreichen
zu können. Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für
vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten,
ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung
der 10%-Grenze soll im Ergebnis auf die Höhe des Grundkapitals zum
8. Juni 2010, zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder zum
Zeitpunkt der Aktienausgabe abzustellen sein, wobei der geringere
dieser Werte maßgeblich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert,
soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze
unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechend oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und mit Blick auf den beschränkten
Umfang der Ermächtigung, sind die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung
durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Aktien der
Gesellschaft befinden sich zu rund 72,40 % im Streubesitz. Das gesamte
Handelsvolumen in SAP-Aktien an deutschen Börsen entsprach im Kalenderjahr
2009 mehr als 104 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Weiterhin soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals
II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke
der Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Die SAP AG steht
im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den
nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall
darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den
Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung
an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen.
Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP
AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Demselben Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit.
f) des zu Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber
die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig
von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage der zu Punkt 11
der Tagesordnung vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erreichen zu
können. Der SAP AG erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
und der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen unter Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur
dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss
bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von SAP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen,
wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung
mit dem Aufsichtsrat den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts in
den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung
eines möglichen Verwässerungseffektes - für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des Genehmigten
Kapitals II ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Gründe für einen
solchen Bezugsrechtsausschluss, seine sachliche Rechtfertigung und
Angemessenheit wurden bereits im Berichtsteil über das Genehmigte
Kapital I dargelegt (dazu oben c)) und gelten hier entsprechend.
e) |
Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung der neuen Genehmigten
Kapitalien I und II
|
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Genehmigten Kapitalien I und II berichten.
2. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung
|
Zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 8. Juni 2010
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals III vor, das der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der
SAP AG und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien)
dient. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als
Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegt:
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem zu Punkt 10 der Tagesordnung
der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital
III soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Die neuen
Aktien sollen nur zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der SAP
AG und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien)
ausgegeben werden dürfen.
Die SAP AG hat bereits in der Vergangenheit die Führungskräfte
und Mitarbeiter über verschiedene aktienbasierte Beteiligungsprogramme
am Unternehmenserfolg und der Wertsteigerung der SAP AG beteiligt.
Ziel einer aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger
Wirkung und Risikocharakter ist dabei stets, einen besonderen Anreiz
zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SAP AG zu schaffen, die
Identifikation mit und die Bindung an die Unternehmen des SAP-Konzerns
durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken und zu einer
gelebten nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur beizutragen. Die
SAP AG soll mit dem Genehmigten Kapital III in die Lage versetzt werden,
die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung
von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien
dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur
Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom
Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten
sollen nur Mitarbeiter der SAP AG und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen einbezogen sein. Hingegen soll und kann eine Gewährung
von Aktien aus dem Genehmigten Kapital III nicht aufgrund einer Mitgliedschaft
im Vorstand der SAP AG oder dem Geschäftsführungs- oder Überwachungsorgan
eines verbundenen Unternehmens erfolgen.
Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien ist es möglich, langfristige
Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative
Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien
mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann
neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen
geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, dass im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche
Mitverantwortung herbeiführen kann.
Bei der Ausgabe neuer Aktien als Belegschaftsaktien können Sonderkonditionen
gewährt werden. Zudem sollen die Belegschaftsaktien auch in der Weise
ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus
dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat
nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
Diese Möglichkeit und die dabei einzuhaltenden Voraussetzungen regelt
§ 204 Abs. 3 AktG.
Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien soll es auch
möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich
zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden
Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert
werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen
wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen
ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die im Rahmen
des Genehmigten Kapitals III geschaffenen neuen Aktien sollen daher
nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Ausgabe an Mitarbeiter
der SAP AG und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, sondern
auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern
auf Darlehensrückführung zu erfüllen. In diesem Fall erfolgt die Ausgabe
der neuen Aktien gegen Sacheinlagen. Im wirtschaftlichen Ergebnis
werden die neuen Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter
verwendet.
Es wird erwogen, Aktien aus dem Genehmigten Kapital III im Rahmen
eines so genannten Share Matching Plans zu verwenden. An dem Share
Matching Plan sollen Führungskräfte und Mitarbeiter der SAP AG und
nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen teilnehmen
können. Der Share Matching Plan soll der SAP AG und den verbundenen
Unternehmen die Möglichkeit einräumen, ihren Führungskräften und Mitarbeitern
den vergünstigten Erwerb von SAP-Aktien, die grundsätzlich einer Veräußerungssperre
von drei Jahren unterliegen, mit einem Preisabschlag anzubieten und
diese Planteilnehmer später, nach Ende der Veräußerungssperre, zum
kostenlosen Bezug von jeweils einer weiteren SAP-Aktie (so genannte
Matching-Aktie) für drei zuvor erworbene SAP-Aktien berechtigen, wenn
der Planteilnehmer während dieses Zeitraums ununterbrochen in einem
ungekündigten Anstellungsverhältnis zur SAP AG oder einem verbundenen
Unternehmen steht. Abweichend hiervon sollen bestimmte Führungskräfte
mit einer strategischen Position und einem globalen Verantwortungsbereich,
die so genannten Global Executives der SAP AG sowie der verbundenen
Unternehmen, entsprechend den Planbedingungen Aktien ohne Preisabschlag
erwerben können und nach Ende der dreijährigen Veräußerungssperre
für je drei dieser Aktien jeweils zwei Matching-Aktien erhalten. Auf
Basis des Share Matching Plans sollen jeweils jährlich neue Tranchen
ausgegeben werden (Plantranchen), wobei im Rahmen jeder Plantranche
ein Angebot zum Erwerb von SAP-Aktien unterbreitet wird. Endet hingegen
das Anstellungsverhältnis des Planteilnehmers, so soll auch eine etwaige
Veräußerungssperre entfallen. Das Genehmigte Kapital III soll gegebenenfalls
für den Share Matching Plan verwendet werden, soweit an diesem Mitarbeiter
der SAP AG und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen teilnehmen.
Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals III steht
in einem angemessenen Verhältnis zur Mitarbeiterzahl der SAP AG und
ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Der vorgeschlagene Umfang
ermöglicht es bei einer unterstellten durchschnittlichen Zuteilung
von 70 bis 90 Aktien pro Mitarbeiter und Tranche (abhängig vom Börsenkurs
bei Zuteilung), den vorgestellten Share Matching Plan über fünf Jahre
hinweg mit Aktien zu bedienen.
Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung
in lit. k) des zu Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll
aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch
unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage der zu
Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen oder einer früheren Erwerbsermächtigung
erreichen zu können.
Um neue Aktien als Belegschaftsaktien ausgeben oder zur Rückführung
von dafür eingesetzten Wertpapierdarlehen verwenden zu können, ist
es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls
wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen
Vorteile nicht erreichbar.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung
mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung
eines möglichen Verwässerungseffektes - für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III
berichten.
3. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung
|
Zu Punkt 11 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 8. Juni 2010
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen,
für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und erworbene Aktien
entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien
sowie zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener
Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung über die
Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich ist
und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
a) |
Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Punkt 11 der Tagesordnung
der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 vor, den Vorstand zu ermächtigen,
für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet
bis 30. Juni 2013 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 120 Mio. (das sind - bei einem anteiligen
Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 - Stück 120 Mio. Aktien)
bestehen. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der SAP AG
im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können. Der Rückerwerb
kann nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot,
ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge
die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es
allerdings möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb
nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt
sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären
zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen
Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die
Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär
zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
b) |
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß dem Beschlussvorschlag zu Punkt 11 der Tagesordnung
|
Nach der zu Punkt 11 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 8.
Juni 2010 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand ermächtigt
werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien
über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots
zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die
Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die
Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz
des § 53 a AktG.
Der Vorstand soll allerdings auch ermächtigt werden, die erworbenen
eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.
Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen.
In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 11 der Tagesordnung der Hauptversammlung
am 8. Juni 2010 sieht außerdem den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien in den
nachfolgend dargestellten Fällen sowie bei der Verwendung bereits
aufgrund früher erteilter Ermächtigungen erworbener Aktien in dem
unter nachfolgend lit. ee) dargestellten Fall vor:
aa) |
Veräußerung gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenpreis
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erworbene eigene Aktien mit einem Anteil von insgesamt bis zu 10 %
des Grundkapitals in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag
abzugeben, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen
vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der SAP-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich
unterschreitet (lit. e) des Beschlussvorschlags). Das Bezugsrecht
der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen sein. Rechtsgrundlage für
diesen so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über
3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.
Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell
und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von
Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus
sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall
ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere
Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.
Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das zu Punkt 9 lit. c) der
Tagesordnung vorgeschlagene Genehmigte Kapital II. Der Gesellschaft
soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb
eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung
einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren
- Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist
die Ermächtigung zur Abgabe erworbener eigener Aktien unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung
der 10%-Grenze soll die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 über die Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel
vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag
der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die
in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung
aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
in unmittelbarer, entsprechend oder sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.
Die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung und der Ausschluss
des Bezugsrechts liegen aus den genannten Gründen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für
die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat
und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung, sind die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die
Börse aufrechtzuerhalten. Die Aktien der Gesellschaft befinden sich
zu rund 72,40 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen in SAP-Aktien
an deutschen Börsen entsprach im Kalenderjahr 2009 mehr als 104 %
des Grundkapitals der Gesellschaft.
|
bb) |
Veräußerung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen
Der Vorstand soll des Weiteren
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen
eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit
anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen an Dritte zu übertragen (lit. f) des
Beschlussvorschlags). Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls
ausgeschlossen sein.
Die SAP AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in
der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben
oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option
besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen
Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils
oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt,
dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben
zu können, muss die SAP AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch
das zu Punkt 9 lit. c) der Tagesordnung vorgeschlagene Genehmigte
Kapital II. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt
werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten
Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen
zu können.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Zusammenschluss mit
anderen Unternehmen, der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von erworbenen
eigenen Aktien demgegenüber ausgeschlossen und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener
Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu
der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-,
Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von SAP-Aktien
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechendes
gilt hinsichtlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, die nach dem Beschlussvorschlag
erforderlich ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung
wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der
SAP AG folgt.
|
cc) |
Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten im Rahmen des 'Long
Term Incentive-Plan der SAP AG 2000' und von Bezugsrechten im Rahmen
des 'SAP Stock Option Plan 2002'
Außerdem soll der Vorstand
vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit der Vorstand
selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat, ermächtigt sein, erworbene
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur
Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten im Rahmen des 'Long Term
Incentive-Plan der SAP AG 2000' und von Bezugsrechten im Rahmen des
'SAP Stock Option Plan 2002' zu verwenden und auf die Berechtigten
nach den in den maßgeblichen Hauptversammlungsbeschlüssen festgesetzten
Bedingungen zu übertragen (lit. h) und lit. i) des Beschlussvorschlags).
Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung dieser Bezugsrechte
anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere
einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden.
Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse der vorhandenen
Aktionäre.
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2002
zur Auflage des 'SAP Stock Option Plan 2002' kann als Bestandteil
der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister
des Amtsgerichts Mannheim eingesehen werden. Er ist zudem über die
Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegt während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses
zur Auflage des 'SAP Stock Option Plan 2002' ergibt sich zudem aus
der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2002, die
im Bundesanzeiger vom 22. März 2002 veröffentlicht wurde.
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 18. Januar
2000 zur Auflage des 'Long Term Incentive-Plan der SAP AG 2000' sowie
die ergänzenden und anpassenden Beschlüsse der Hauptversammlung vom
3. Mai 2001 können als Bestandteile der notariellen Niederschriften
über diese Hauptversammlungen beim Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim eingesehen werden. Sie sind zudem über die Internetadresse
http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses
zur Auflage des 'Long Term Incentive-Plan der SAP AG 2000' ergibt
sich zudem aus der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
vom 18. Januar 2000, die im Bundesanzeiger vom 9. Dezember 1999 veröffentlicht
wurde, und der Inhalt der ergänzenden und anpassenden Beschlüsse ergibt
sich aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai
2001, die im Bundesanzeiger vom 23. März 2001 veröffentlicht wurde.
|
dd) |
Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
die die Gesellschaft aufgrund der mit den Beschlüssen zu Punkt 11
lit. a) und lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 9. Mai
2006 geschaffenen Ermächtigungen begibt, zu verwenden und auf die
Wandlungs- oder Bezugsberechtigten nach den jeweiligen in den genannten
Hauptversammlungsbeschlüssen festgesetzten Bedingungen zu übertragen
(lit. j) des Beschlussvorschlags). Mit der Übertragung eigener Aktien
zur Erfüllung dieser Bezugsrechte anstelle einer Inanspruchnahme des
bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt
entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch
dem Interesse der vorhandenen Aktionäre.
Die Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006
können als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung
beim Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingesehen werden.
Sie sind zudem über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus. Der Inhalt der Ermächtigungsbeschlüsse ergibt sich zudem aus
der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2006, die
im elektronischen Bundesanzeiger am 30. März 2006 veröffentlicht wurde.
|
ee) |
Angebot oder Zusage bzw. Übertragung von Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden,
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an
Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen, also als so genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum
Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen (lit. k) des Beschlussvorschlags).
Die SAP AG hat bereits in der Vergangenheit die Führungskräfte
und Mitarbeiter über verschiedene aktienbasierte Beteiligungsprogramme
am Unternehmenserfolg und der Wertsteigerung der SAP AG beteiligt.
Ziel einer aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger
Wirkung und Risikocharakter ist dabei stets, einen besonderen Anreiz
zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SAP AG zu schaffen, die
Identifikation mit und die Bindung an die Unternehmen des SAP-Konzerns
durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken und zu einer
gelebten nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur beizutragen. Die
SAP AG soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter
am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern.
Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter,
erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die
Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt
damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom
Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert.
In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der
SAP AG und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen
sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich
die Entwicklung des SAP-Konzerns und der SAP AG. Deshalb ist es wichtig,
auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung
für die SAP AG zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung
an die Unternehmen des SAP-Konzerns durch Honorierung zukünftiger
Betriebstreue zu stärken.
Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien und von Aktien an Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist
es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur
positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden.
Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre
oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall
von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also
um ein Instrument, dass im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei
der Gewährung der Aktien können Sonderkonditionen gewährt werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich
sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter
mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder
zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die
Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend
einem Kreditinstitut überlassen wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels
Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder
mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der SAP AG und nachgeordneter
mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu
verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung
zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier
zur Gewährung an Mitarbeiter der SAP AG und nachgeordneter mit ihr
verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.
Es wird erwogen, eigene Aktien im Rahmen eines so genannten Share
Matching Plans zu verwenden. An dem Share Matching Plan sollen Führungskräfte
und Mitarbeiter der SAP AG und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen teilnehmen können. Der Share Matching Plan
soll der SAP AG und den verbundenen Unternehmen die Möglichkeit einräumen,
ihren Führungskräften und Mitarbeitern den vergünstigten Erwerb von
SAP-Aktien, die grundsätzlich einer Veräußerungssperre von drei Jahren
unterliegen, mit einem Preisabschlag anzubieten und diese Planteilnehmer
später, nach Ende der Veräußerungssperre, zum kostenlosen Bezug von
jeweils einer weiteren SAP-Aktie (so genannte Matching-Aktie) für
drei zuvor erworbene SAP-Aktien berechtigen, wenn der Planteilnehmer
während dieses Zeitraums ununterbrochen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis
zur SAP AG oder einem verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon
sollen bestimmte Führungskräfte mit einer strategischen Position und
einem globalen Verantwortungsbereich, die so genannten Global Executives
der SAP AG sowie der verbundenen Unternehmen entsprechend den Planbedingungen
Aktien ohne Preisabschlag erwerben können und nach Ende der dreijährigen
Veräußerungssperre für je drei dieser Aktien jeweils zwei Matching-Aktien
erhalten. Auf Basis des Share Matching Plans sollen jeweils jährlich
neue Tranchen ausgegeben werden (Plantranchen), wobei im Rahmen jeder
Plantranche ein Angebot zum Erwerb von SAP-Aktien unterbreitet wird.
Endet hingegen das Anstellungsverhältnis des Planteilnehmers, so soll
auch eine etwaige Veräußerungssperre entfallen.
Dem vorgenannten Zweck dient zwar jedenfalls teilweise auch das
zu Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Genehmigte Kapital III.
Der Gesellschaft soll aber auch insoweit die Möglichkeit eingeräumt
werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten
Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen
zu können. Dabei sollen auch solche Aktien verwendet werden können,
die bereits auf Grundlage früherer Erwerbsermächtigungen erworben
wurden. Für die Verwendung dieser Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gelten die beschrieben Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts ebenfalls.
Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben
oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit
für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht
erreichbar.
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c) |
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
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Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen (lit. l) des Beschlussvorschlags).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung
mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung
eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
III. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
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1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts
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a) |
Anmeldung und Nachweis
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden
Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten und in deutscher oder
englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des
depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr Mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ), des 18. Mai 2010 (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni
2010 unter der Adresse
SAP AG c/o Commerzbank AG GS-MO 2.5.1 AGM 60261
Frankfurt/Main oder per Telefax: +49(0)69/136-26351 oder
per E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com
zugehen.
b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor
beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt,
als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
c) |
Eintrittskartenbestellung
|
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse (bzw. Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme
und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Für den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten ist es üblicherweise ausreichend, dass Aktionäre
die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare
zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes
Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und
die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär
vornehmen kann.
2. |
Verfahren für die Stimmangabe durch Bevollmächtigte
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a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie oben unter 'Voraussetzungen
für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' dargestellt, erforderlich.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der an der Hauptversammlung
teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise
ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz,
der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige
Besonderheiten vorsehen.
b) |
Form der Bevollmächtigung
|
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die
nachfolgend beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135
Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution wird
davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt
noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung.
Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen
nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen für ihre
Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der
Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
c) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei
der Form der Bevollmächtigung
|
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer
Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter
benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der
Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit
ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt
wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ihr
Widerruf können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer in
Textform auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung
zur Verfügung stellt. Per Internet können Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung
bis zu Beginn der Abstimmung erteilt oder geändert werden. Die Aktionäre,
die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht und
die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich
auch des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen
Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar
bis zu Beginn der Abstimmung möglich. Weitere Informationen und das
für die Nutzung des Internetdialogs erforderliche Passwort erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
d) |
Nachweis der Bevollmächtigung
|
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt,
ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis
der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG,
also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder
einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die für die Anmeldung angegebene
Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Als elektronischen Weg für
die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den
Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft
per E-Mail an die E-Mail-Adresse sap-hv2010@computershare.de zu übermitteln.
Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet
der Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in
den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung
finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet
werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und die Adresse des Aktionärs
und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer zu entnehmen
sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein gesonderter Nachweis damit
erübrigt.
e) |
Mehrere Bevollmächtigte
|
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
nach frist- und formgerechter Anmeldung und Nachweisübermittlung.
Außerdem enthält der passwortgeschützte Internetdialog für die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ein Bildschirmformular. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular
zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse
http://www.sap.de/hauptversammlung. Wir bitten im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des
Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die
Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung
sind in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung
ausgehändigt werden.
3. |
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
|
Alle Aktionäre der SAP AG sowie die interessierte Öffentlichkeit
können die gesamte Hauptversammlung am 8. Juni 2010 ab 10:00 Uhr (MESZ)
live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur
Live-Übertragung wird über die Adresse www.sap.de/hauptversammlung
ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden
der Vorstandssprecher stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet
unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre bzw. deren Vertreter, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am
8. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet
wie folgt: SAP AG, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über den Antrag halten, findet entsprechende - das heißt in angepasster
Form - Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich
nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungverlangen
im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem
Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs.
1 und § 127 AktG
|
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur
Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der
Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung
einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge
nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich
gemacht, wenn sie bis zum 24. Mai 2010 bis 24.00 Uhr (MESZ) unter
der Adresse:
SAP AG Investor Relations Dietmar-Hopp-Allee 16 69190
Walldorf Telefax: +49(0)6227/7-40805 E-Mail: investor@sap.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft
zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.
c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
|
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung
mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
d) |
Weitergehende Erläuterungen
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende
Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung.
6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung
der Einladung
|
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124 a AktG
zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen
im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über
die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.
Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat im elektronischen Bundesanzeiger vom
30. April 2010 veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft insgesamt EUR 1.226.660.220,00 und ist eingeteilt
in 1.226.660.220 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe
gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die
zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine
Rechte zustehen).
Walldorf, im April 2010
SAP AG
Der Vorstand
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