Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 17. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 13.941.209,13 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 25. Mai 2009 für die nach damaliger Rechtslage maximale Dauer von 18 Monaten beschlossene Ermächtigung im November 2010 abläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 25. Mai 2015 einmalig oder mehrmals bis zu 962.000 eigene Aktien, das sind knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, ganz oder in Teilbeträgen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der Nemetschek Aktiengesellschaft am 25. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die hiermit aufgehoben wird, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Punkt 6.3 lit. a) der Tagesordnung verwendet werden.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 3 der Satzung (D&O-Versicherung des Aufsichtsrates)

§ 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung enthält eine Regelung zur Einbeziehung der Mitglieder des Aufsichtsrates in die bestehende D&O-Versicherung und lautet derzeit wie folgt:

'Sie sind ferner in die Vermögenshaftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen, die die Gesellschaft für ihre Organe und leitenden Angestellten in Höhe von DM 10,0 Mio. abgeschlossen hat.'

Diese Regelung ist zum einen veraltet, weil sie noch eine DM-Angabe enthält, und wäre deshalb auf EUR umzustellen. Die Angabe einer bestimmten Höhe der Versicherung in der Satzung erscheint zum anderen grundsätzlich nicht sinnvoll, weil es im Interesse der Gesellschaft liegt, stets einen Versicherungsschutz in angemessener Höhe zu haben und ggf. flexibel auf geänderte Anforderungen reagieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

'Sie werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek-Konzerns einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

Bericht des Vorstandes

Bericht des Vorstandes zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Bei der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Hierüber erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht:

Ein Bezugsrechtsausschluss, den der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen kann, kann erforderlich sein, wenn eigene Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen verwendet werden sollen.

Der Vorstand prüft zu jedem Zeitpunkt Möglichkeiten, andere Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es sinnvoll sein, anstelle von oder zusätzlich zu Barleistungen eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Teilweise wird dies von den Verkäufern verlangt. Um daher im Einzelfall Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können, kann es erforderlich sein, dass die Gesellschaft über eigene Aktien verfügt. Derartige Akquisitionsentscheidungen müssen typischerweise oft sehr kurzfristig getroffen werden, so dass keine Möglichkeit einer vorherigen Einbeziehung der Hauptversammlung besteht.

Da die Aktien jeweils nur dem Verkäufer des Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder des Unternehmensteils gewährt werden, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Der Vorstand wird im Einzelfall bei Konkretisierung der Möglichkeit eines Unternehmenserwerbs sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss verwendet werden sollen. Dies wird nur dann erfolgen, wenn der Erwerb gegen Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Falls der Vorstand von den beschriebenen Ermächtigungen Gebrauch macht, wird er der folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 9.625.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.625.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 5. Mai 2010 (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 19. Mai 2010 zugehen, und zwar bei folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle:

NEMETSCHEK Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS50HV
80311 München

Telefax: +49 (89) 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern oder sonst übertragen, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die (vollständige oder teilweise) Veräußerbarkeit bzw. Übertragbarkeit der Aktien. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn es wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt. Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können grundsätzlich formlos bevollmächtigt werden. Da diese jedoch verpflichtet sind, die erteilte Vollmacht nachprüfbar festzuhalten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft unter der unter Ziff. 6 genannten Adresse bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Zur organisatorischen Erleichterung wird um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 21. Mai 2010 gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter www.nemetschek.com/HV2010 zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der unter Ziff. 6 angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

Ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an im Internet unter www.nemetschek.com/HV2010 veröffentlicht:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht 481.250 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens 25. Februar 2010, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 25. April 2010 schriftlich oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Vorstand der NEMETSCHEK Aktiengesellschaft
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.nemetschek.com/HV2010 veröffentlicht.

Weisungen, Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers (Punkt 5 der Tagesordnung) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, Anfragen, Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

NEMETSCHEK Aktiengesellschaft
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Telefax: +49 (89) 92793-5404
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bis spätestens zum 11. Mai 2010 (24.00 Uhr) unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden wir unverzüglich unter www.nemetschek.com/HV2010 ebenso wie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nemetschek.com/HV2010 zugänglich.