KPS AG
München
WKN A1A 6V4
ISIN DE000A1A6V48
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
21. Mai 2010 um 10.00 Uhr
im
M,O,C, München
Lilienthalallee 40, 80939 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der KPS
AG, München.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der KPS AG zum 30.09.2009 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzern-Abschlusses
und des Konzernlageberichts zum 30.09.2009, des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2008/09 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2008/09
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes
personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr
2008/09 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2008/09
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates
personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr
2008/09 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/10
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Augsburg, wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2009/10 sowie zur prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2009/10, sofern dieser
einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.
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5. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- oder sonstigen Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Rahmenbedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe,
dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und
3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung bezieht sich auf den Erwerb
durch abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG. Die Ermächtigung
wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und endet mit
Ablauf des 20. Mai 2015.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten
Beschränkung ausgeübt werden.
b) Erwerbszwecke
Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft zu folgenden gesetzlich zulässigen Zwecken
zu erwerben, um
aa) sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran
anbieten zu können oder
bb) sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet oder
cc) sie zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft
in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden
oder
dd) sie mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
c) Erwerbsbedingungen
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der in Satz 2 definierten Eröffnungskurse an den drei
Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb der eigenen
Aktien um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion
im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main oder den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten
Tagesumsätzen mit Aktien der Gesellschaft während der letzten zehn
Handelstage vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung.
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| - |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an den drei letzten Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden durchschnittlichen
Schlussauktionskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder den durchschnittlichen
Schlusskurs an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen
mit Aktien der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20% überschreiten
und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der
drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots dieses Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht
der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär und insoweit der Ausschluss des Andienungsrechts
der Aktionäre kann vorgesehen werden. Zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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d) Verwendung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworben wurden oder werden, neben einer Veräußerung über die Börse
oder einem Angebot an alle Aktionäre zu allen weiteren gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu verwenden:
aa) Veräußerung an Dritte
um sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet oder
bb) Unternehmenserwerbe
um sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten oder
cc) Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft
ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder
dd) Einziehung
um sie einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird, oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand
ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
Die Verwendung zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
e) Verwendung der Aktien - Ausgabebedingungen
Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. d) können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem
Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) und
bb) an Dritte abgegeben werden, darf den am Tag der verbindlichen
Vereinbarung mit dem Dritten durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main oder an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen
in den Aktien der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor
dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr
als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreiten.
Die Veräußerung aufgrund der in lit d) aa) genannten Ermächtigung
ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die nach dem Beginn des 21. Mai 2010 unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 21. Mai 2010 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
f) Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen in lit. d) aa), bb) und cc) verwandt werden. Für den
Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches
Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Es beinhaltet u.a. Neuregelungen der Fristen,
Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Form von Vollmachten. Die Satzung soll daher an die neue Gesetzeslage
angepasst werden.
Darüber hinaus eröffnet das ARUG Möglichkeiten zum elektronischen
Versand von Unterlagen. Diese Option soll in der Satzung abgebildet
werden.
Anstatt der Möglichkeit der sogenannten Onlineteilnahme soll die
Möglichkeit der Briefwahl in die Satzung aufgenommen werden. Diese
ist nach Einschätzung der Verwaltung weniger aufwendig und deshalb
kostengünstiger zu realisieren.
Weiterhin sollen die Regelungen über die Versammlungsleitung flexibilisiert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 14 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung
einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der
Anmeldefrist (§ 15 der Satzung). Der Tag der Versammlung und der Tag
der Einberufung sind nicht mitzurechnen.'
|
| b) |
§ 14 Abs. 4 werden folgende Sätze angefügt:
'Die Übermittlung
von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen
des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen
durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt,
nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege
zu versenden.'
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| c) |
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten können
der Gesellschaft auch in einer vom Vorstand näher zu bestimmenden
elektronischen Form übermittelt werden. Der Widerruf kann auch durch
persönliches Erscheinen eines Berechtigten zur Hauptversammlung erfolgen.
In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden.
§ 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.'
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| d) |
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne
an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).'
|
| e) |
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter, im Falle
dessen Verhinderung eine andere vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder
im Fall seiner Verhinderung, von dessen Stellvertreter zu bestimmende
Person.'
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss
des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:
Überblick
Der Vorstand hat der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse
oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen
Ausgabepreis sowie über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser
Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
aus und ist ab diesem Tag auf den Internetseiten der Gesellschaft
abrufbar. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenfrei
übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 5 enthält
den Vorschlag eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll dem Vorstand die Möglichkeit verschaffen,
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eigene Aktien zu erwerben
und diese insbesondere zur Einziehung, zur Finanzierung von Unternehmenserwerben,
zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung und zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Der
Erwerb soll auch durch von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG
abhängigen Unternehmen durchgeführt werden können. Bei der Laufzeit
der Ermächtigung soll von der gesetzlichen Neuregelung Gebrauch gemacht
werden, die nunmehr eine Dauer von fünf Jahren ermöglicht. Die Ermächtigung
soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben.
Erwerbsbedingungen
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung
einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten
möchte. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots,
ist grundsätzlich, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse,
der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. In den
folgenden Fällen kann es zum Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz
kommen:
Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl
die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach
der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, dass der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt.
Nur, wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen
bis zu maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände
und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung
von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung
der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll
in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies
dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der
Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss
Die Veräußerung der auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung
vom 21. Mai 2010 erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über
die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der
Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit
die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll
der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern,
wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen
Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund
der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung über die Veräußerung
um nicht mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Der durch
diese marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt
in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter
Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der
es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis
kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.
Das Verbot des Handelns in eigenen Aktien bleibt unberührt. Mit der
Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung
getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre
angemessen gewahrt. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung
der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei der Veräußerung eigener Aktien ist in diesem Fall unter Einbeziehung
etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien
oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird
der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
erstatten.
Die Ermächtigung unter Punkt 5 der Tagesordnung soll der Gesellschaft
auch die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien als Gegenleistung an
Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell
und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen
oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen
zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein,
auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem
Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse
der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den
Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt
zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit,
Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte
Kapital 2009/I in § 5 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus
die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen
Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss
oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit
für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener
Aktien Gebrauch machen soll. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
zu diesen Zwecken an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main oder an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen
in den Aktien der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor
dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr
als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Konkrete Pläne für eine
solche Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung erstatten.
Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus von ihr ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(»Schuldverschreibungen«) verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen
bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sehen
die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass
insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt
werden können. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet
es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine
Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden.
Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll
dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung
des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall
der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
eingeteilt in 32.742.531 (zweiunddreißig Millionen siebenhundertzweiundvierzigtausendfünfhunderteinunddreißig)
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme,
so dass am Tag der Einberufung der Hauptversammlung 32.742.531 (zweiunddreißig
Millionen siebenhundertzweiundvierzigtausendfünfhunderteinunddreißig
Stimmrechte bestehen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister
eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien
unterschiedlicher Gattung. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis
zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet
sind.
Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse
KPS AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax:+49 (0) 89-30 90 374 675
E-Mail:
KPS-hv2010@computershare.de
spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2010 bei der Gesellschaft
einzugehen. Umschreibungen im Aktienregister finden ab diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Hauptversammlung nicht statt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet
sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall müssen
die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes
zu beachten:
| * |
Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§126b BGB) zu
erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den
Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches
Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachterteilung,
deren Widerruf und der Nachweis der Vollmachterteilung können auch
in elektronischer Form erfolgen. Die elektronische Vollmachterteilung
oder deren elektronischer Widerruf und der Nachweis erfolgen unter
der unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung' genannten Adresse.
|
| * |
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere in § 135 AktG Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt,
besteht kein gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die
Bestimmungen des § 135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser
Personenkreis das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher Bevollmächtigung
ausüben darf. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen können und eigene Regelungen
für die Vollmachterteilung vorsehen können, weil sie gemäß § 135 Abs.
1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
|
| * |
Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen
Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste
Art erfolgen.
|
| * |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die
Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere
von ihnen zurückzuweisen.
|
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Vollmachten
sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu
erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus
den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären
zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kps-consulting.com/index.php?id=805 zur Verfügung gestellt
sind.
Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
erteilt worden sind, können unter einer der für die Anmeldung genannten
Adressen noch
| * |
schriftlich bis zum Ablauf des 17. Mai 2010
|
| * |
sonst wie in Textform oder elektronisch bis zum 21. Mai 2010
08:00 Uhr
|
geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der
Eingang bei der KPS AG entscheidend.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Beiträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sie auch
nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen
es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.
Anfragen, Anträge Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Anträge (einschließlich Gegenanträgen, Tagesordnungsergänzungsverlangen
und Wahlvorschlägen) und Anfragen bitten wir ausschließlich an die
KPS AG
Investor Relations
Alois-Wolfmüller-Str. 8,
80939 München
oder an die Fax-Nr. 089 / 35631 - 3201 zu richten. Wir können nur
solche Anfragen, Anträge einschließlich Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
berücksichtigen, die unter dieser Adresse oder Fax-Nr. eingehen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals
(entspricht 6.548.506 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00
EURO erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG
unter genannter Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens
zum Ablauf des 20. April 2010 zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und
sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an die oben genannte Adresse zu richten. Dabei werden die bis zum
Ablauf des 6. Mai 2010 bei der oben genannten Adresse eingehende Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps-consulting.com/index.php?id=805
in den 'Erläuterungen für die Aktionäre' zu finden.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden
alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.kps-consulting.com/index.php?id=805
gemacht.
Der festgestellte Jahresabschluss der KPS AG zum 30. September
2009 einschließlich Lagebericht, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzern-Abschluss
zum 30. September 2009 einschließlich Lagebericht, einschließlich
jeweils der Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB, der
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008/09 und der Bericht
des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 dieser Tagesordnung sind ab
dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung unter
genannter Internetadresse zugänglich. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen
aus und werden den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich
zugesandt.
München, im April 2010
KPS AG
Der Vorstand
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