MLP AG
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 20. Mai 2010, um 10.00 Uhr in Mannheim,
Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz
2,
68161 Mannheim.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz
1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs.
1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
| * |
den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember
2009,
|
| * |
den Lagebericht,
|
| * |
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009,
|
| * |
den Konzernlagebericht,
|
| * |
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
|
| * |
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
|
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gemäß § 172 Satz 1 AktG am 24. März 2010 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
zum 31. Dezember 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn von Euro 27.584.065,05 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je Stückaktie auf 107.877.738
dividendenberechtigte Stückaktien.
| Ausschüttung: |
Euro |
26.969.434,50 |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen: |
Euro |
0,00 |
| Gewinnvortrag: |
Euro |
614.630,55 |
| Bilanzgewinn: |
Euro |
27.584.065,05 |
Die Dividende wird am 21. Mai 2010 ausgezahlt.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 zu entlasten.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
Durch das am 5. August 2009
in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
beschließt. Hiervon soll in der diesjährigen Hauptversammlung Gebrauch
gemacht werden.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht
2009 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht ist.
Der Geschäftsbericht kann im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de
eingesehen werden.
Des Weiteren werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das bestehende System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und für eine
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung
des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a. |
Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2010 bestellt.
|
| b. |
Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, wird zudem für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y
Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2010 bestellt.
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
| a. |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
bis zum 18. November 2011 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf eigene
Aktien mit einem auf diese entfallende anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und
3 AktG sind zu beachten.
|
| b. |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots. Bei Erwerb über die Börse kann sich die
Gesellschaft auch Dritter und des Einsatzes von Derivaten bedienen,
wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten. Im Falle
des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten
den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie
im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei
einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem
das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
|
| c. |
Der Vorstand wird ermächtigt,
| (1) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen an Dritte zu veräußern;
|
| (2) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern,
wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen,
| - |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw.
werden;
|
| - |
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
|
|
| (3) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
im Rahmen des 'Incentive Programms 2002' aufgrund der Ermächtigung
durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 ausgegebenen Bezugsrechten
zu verwenden und zu den durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.
Mai 2002 festgelegten Bedingungen auf die Bezugsberechtigten zu übertragen.
Soweit die eigenen Aktien an Bezugsberechtigte übertragen werden sollen,
die Mitglieder des Vorstands der MLP AG sind, obliegt die Entscheidung
hierüber allein dem Aufsichtsrat;
|
| (4) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandlungsrechten aus etwaigen zukünftigen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung
den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die
Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den künftigen Ermächtigungsbeschlüssen
der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.
|
|
| d. |
Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu
Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben werden.
Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
ist ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
durchzuführen.
|
| e. |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren
Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen
ausgeübt werden.
|
| f. |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 16.
Juni 2009 erteilte und bis zum 15. Dezember 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben; die für bereits erworbene Aktien bestehenden
Verwendungsermächtigungen bleiben unberührt.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
Der Erwerb
eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung zum Punkt 7 soll auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
| a. |
Der Erwerb eigener Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Form von Put-Optionen
oder Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen
auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden.
|
| b. |
Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination
aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
(zusammen im Folgenden 'Kreditinstitut') zu marktnahen Konditionen
abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut
bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die es zuvor über die
Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der
Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG
erworben hat. Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von
§ 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung
der MLP AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen
der MLP AG für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie)
darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene
Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich
unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
|
| c. |
Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am
Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG um mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr
als 5 % unterschreiten.
|
| d. |
Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein Jahr betragen,
und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem Zeitpunkt bestehen,
der eine Lieferung der Aktien vor dem 18. November 2011 gewährleistet.
Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren
Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem
Zeitpunkt erfolgen, der eine Lieferung der Aktien vor dem 18. November
2011 gewährleistet.
|
| e. |
Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte
oder eine Kombination aus beiden eingesetzt, so steht den Aktionären
ein Recht, dass die MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung handelnden Dritten derartige
Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen, nicht zu. Ein etwaiges Andienungsrecht
der Aktionäre ist ausgeschlossen.
|
| f. |
Für die Verwendung der unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworbenen eigenen Aktien gelten die Bestimmungen der Ermächtigungen
zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) und d) entsprechend.
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals
und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende
Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 31. Mai 2006 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai
2011 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 21.000.000 Euro (in
Worten: einundzwanzig Millionen Euro) gegen Bar- oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die vorstehende Ermächtigung gilt
bis zum 30. Mai 2011. Bislang wurde von ihr einmalig am 21. August
2008 in Höhe von 9.799.152 Euro Gebrauch gemacht und 9.799.152 Aktien
ausgegeben.
Da die Ermächtigung somit teilweise ausgeschöpft ist und im Übrigen
im kommenden Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die noch bestehende
Ermächtigung aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital zu
ersetzen. Das neue genehmigte Kapital soll wiederum auf ca. 20 Prozent
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt werden. Das
neue genehmigte Kapital soll sicherstellen, dass der Vorstand auch
zukünftig über Planungssicherheit verfügt und die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen angepasst
werden kann. Der Vorstand soll somit ermächtigt werden, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 22.000.000
Euro zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
| a. |
Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
22.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären
ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
| - |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden
bzw. werden;
|
| - |
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
| b. |
§ 4 der Satzung wird in Abs. 5 wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 22.000.000 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären
ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
| - |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden
bzw. werden;
|
| - |
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am 1. September 2009 ist das ARUG in Kraft getreten. Durch das ARUG
wurde unter anderem das Fristenregime des Aktiengesetzes für die Einberufung
und Vorbereitung einer Hauptversammlung neu gefasst. Insbesondere
wurden die Vorschriften zur Einberufungsfrist (§ 123 Abs. 1, § 123
Abs. 2 Satz 5 AktG), zur Anmeldefrist (§ 123 Abs. 2 AktG) und zur
Frist zur Einreichung des Nachweises des Anteilsbesitzes (§ 123 Abs.
3 AktG) geändert. Inhaltlich weichen die derzeit geltenden Regelungen
in der Satzung zur Einberufungsfrist (§ 14 Abs. 4 der Satzung), zur
Anmeldefrist (§ 15 Abs. 1 der Satzung) und zur Frist zur Einreichung
des Nachweises des Anteilsbesitzes (§ 15 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 der
Satzung) teilweise von den neuen gesetzlichen Vorgaben ab. Zur Rechtssicherheit
und Klarheit soll die Satzung an genannten Stellen an die jeweiligen
Formulierungen des durch das ARUG geänderten Aktiengesetzes angepasst
werden.
Über die Angleichung der Fristenregelungen an die Formulierungen
des Aktiengesetzes hinaus soll nach §§ 118 Abs. 1 AktG, 118 Abs. 2
AktG sowie nach 118 Abs. 4 AktG in der durch das ARUG geänderten Fassung
in § 17 der Satzung eine Ermächtigung zu Gunsten des Vorstands in
die Satzung aufgenommen werden, die die sogenannte 'Online-Teilnahme'
und die sogenannte Briefwahl an der Hauptversammlung zulässt sowie
eine geänderte Ermächtigung des Vorstands, die die Bild- und/oder
Tonübertragung der Hauptversammlung zulässt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
| a. |
§ 14 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung
im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen
Angaben. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor dem
Tag der Hauptversammlung, verlängert um die Tage der Anmeldefrist
gemäß § 15 Abs. 1, einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag
der Einberufung sind nicht mitzurechnen.'
|
| b. |
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform bei der in der Hauptversammlungseinladung
angegebenen Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nach Maßgabe des
Absatz 2 nachgewiesen haben. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung
und des Zugangs nicht mitzurechnen.'
|
| c. |
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein, sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und
der in der Hauptversammlungseinladung näher bestimmten Stelle mindestens
sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der
Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen.'
|
| d. |
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild-
und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher
zu bestimmenden Weise zuzulassen.'
|
| e. |
§ 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand
ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der
Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen, die mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.'
|
| f. |
§ 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der
Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen, die mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.'
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung hinsichtlich
des Hauptversammlungsorts
Die Hauptversammlung muss derzeit
am Sitz der Gesellschaft, also in Wiesloch, oder in Mannheim oder
an einem deutschen Börsenplatz stattfinden. Um dem Vorstand die Möglichkeit
offenzuhalten, den Versammlungsort zukünftig an einen anderen Ort,
der sich in der Nähe des Sitzes der Gesellschaft befindet, zu verlegen,
falls dies beispielsweise aus organisatorischen und/oder finanziellen
Gründen geboten erscheint. Um diese Flexibilität im Hinblick auf den
Versammlungsort zu schaffen, soll § 14 Abs. 2 der Satzung geändert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer
Stadt im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft oder in einer
Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
statt.'
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
und entsprechende Satzungsänderung
Die Anforderungen an
und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder sowie deren Verantwortlichkeit
sind in jüngerer Vergangenheit - auch infolge von Gesetzesänderungen,
zuletzt u. a. durch das VorstAG und das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
(BilMoG) - beständig gestiegen. Die Aufsichtsratsvergütung soll deshalb
angepasst werden. Die neue Vergütungsregelung soll bereits für das
Geschäftsjahr 2010 Anwendung finden. Danach soll die feste jährliche
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit Euro 30.000
auf 40.000 Euro angehoben werden. Die Vergütung für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats beträgt das Zweifache, für seinen Stellvertreter
das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrages. Die Vergütung für die
Mitglieder des Bilanzprüfungsausschusses soll mit Euro 25.000, die
für die Mitglieder des Personalausschusses mit Euro 15.000 jährlich
vergütet werden. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungs- und des Personalausschusses
erhalten das Zweifache der Grundvergütung, die in dem betreffenden
Ausschuss gewährt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
| a. |
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen
und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung
entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 40.000 p.a.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung nach Absatz
1.
(3) Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten
Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den nachfolgenden
Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Bilanzprüfungsausschuss
gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss zusätzlich
eine gesonderte Vergütung in Höhe von EUR 25.000 gewährt. Sofern die
Gesellschaft einen Personalausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit
im Personalausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe
von EUR 15.000 gewährt. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses
und des Personalausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung
nach Satz 1 bzw. Satz 2.
(4) Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im
Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte
Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'
|
| b. |
Die vorstehenden Satzungsänderungen finden auf die Berechnung
der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2010 Anwendung.
|
|
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich nach Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG anmelden und durch
einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten
Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt
auf den Beginn des 29. April 2010 (0:00 Uhr), legitimieren. Die Anmeldung
und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 13. Mai 2010 unter der nachfolgend angegebenen Adresse
in Textform in deutscher oder englischer Sprache zugehen:
MLP AG
c/o Commerzbank AG
WASHV
dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.
B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen.
Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen
wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Der Stimmrechtsvertreter übt das
Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der
Hauptversammlung erteilt werden.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine
andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person,
ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
(KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung
einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft,
ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf steht
die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
MLP AG
Investor Relations
Alte
Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Sie können auch per Fax unter der Fax-Nummer: +49 (0) 6222/308-1131
oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung2010@mlp.de
übermittelt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann
auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen;
wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche
Form der Vollmacht ab.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit
können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung
am 20. Mai 2010 ab zirka 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung erfolgt nicht.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von
Aktionären (Angaben gem. § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den
Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Montag, der 19. April 2010, 24.00 Uhr. Später
zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft)
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis (einschließlich) zur Absendung der Antragstellung
gehalten haben (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs.
1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Sie können an die folgende Adresse übermittelt werden:
MLP AG
Investor Relations
Alte
Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0) 6222/308-1131
hauptversammlung2010@mlp.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich
nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger
bekanntgemacht. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über
die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich,
soweit sie zu berücksichtigen sind.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht
nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag
mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge
von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von § 126 AktG, die der
Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind, also spätestens am Mittwoch, den 5. Mai 2010, 24.00 Uhr, zugegangen
sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich
über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein
Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft,
wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs.
1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung)
ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP AG
Investor Relations
Alte
Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0) 6222/308-1131
hauptversammlung2010@mlp.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden. Das Recht eines Aktionärs während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) zu machen. Wahlvorschläge
von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegeben
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind,
also spätestens am Mittwoch, den 5. Mai 2010, 24.00 Uhr, zugegangen
sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person (vgl. §§ 127 Satz 3 in Verbindung mit 124
Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) enthalten. Anders als Gegenanträge
im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet
zu werden.
Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es
weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch
weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG,
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP AG
Investor Relations
Alte
Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0) 6222/308-1131
hauptversammlung2010@mlp.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche
Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 107.877.738 und
ist in 107.877.738 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt damit 107.877.738.
Wiesloch, im April 2010
MLP AG
Der Vorstand
***
Zu TOP 7 und zu TOP 8 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet
der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden
Bericht:
Da die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 16. Juni 2009
beschlossen hatte, im Dezember 2010 ausläuft, soll sie aufgehoben
und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Aufgrund der Ermächtigung
vom 16. Juni 2009 wurden keine eigenen Aktien durch die Gesellschaft
erworben.
Es wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen,
bis zum 18. November 2011 eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen
des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten
soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung
einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme
der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
vorzusehen. In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung
die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse ermächtigen.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter
TOP 7 lit. c des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer
Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird
verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Wenn sich
entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung
gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung
von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung
der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls
zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht
über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen
eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen
Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal
bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität.
Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren
auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt,
dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre
haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über
einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.
Darüber hinaus soll jeweils der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und, soweit der Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat ermächtigt
sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch zur Bedienung von Bezugsrechten im Rahmen des von der
Hauptversammlung am 28. Mai 2002 beschlossenen 'Incentive Programms
2002' zu verwenden. Durch Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung
dieser Bezugsrechte anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt
werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse
der vorhandenen Aktionäre.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe
die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden
und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe
der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden
Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur
Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten
Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt
entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach
näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG ausgeschlossen
wird.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll
dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen
Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht
wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6 AktG kann der Vorstand von
der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern
auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von
der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden
Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt
sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung
des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß
zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer
Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und
deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden,
ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung
bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. Juni
2009 erteilte und bis zum 15. Dezember 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.
Es soll auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Deshalb sieht TOP 8
eine entsprechende Beschlussfassung vor. Für die aufgrund von Eigenkapitalderivaten
erworbenen Aktien gelten dieselben Verwendungsermächtigungen wie zu
TOP 7. Die vorstehenden Ausführungen zur Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre gelten entsprechend.
Zu TOP 9 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Unter TOP 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nominal insgesamt Euro 22.000.000
zu schaffen, indem das noch bestehende genehmigte Kapital entsprechend
ersetzt wird. Das sind knapp 20 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals.
Hierdurch wird der Gesellschaft eine weitere Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung
eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermöglicht, noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren
und diese optimal zu nutzen.
Zur erklärten Strategie der MLP AG gehört es, auch weiterhin durch
gezielte Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch
langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit
soll zugleich der Wert der MLP-Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital
zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist
es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die
Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch
größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren
zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig
erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden.
Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung
der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um
in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die MLP AG steht in einem harten
Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich
wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel
zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere
Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen
gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft
nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich
darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten.
Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu
können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft
mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie
in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten
Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre
aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit
für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
zum Zwecke der Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird
dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens-
oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen,
wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten
der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Gewährung von Aktien
der MLP AG folgt.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist
den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Dabei wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des
Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
| - |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
|
| - |
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
|
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt
10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand
in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs
zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung
einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu
erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung
dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag
möglich, der 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien
zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs
zu erfolgen hat. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu
einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre
relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen
und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können,
zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Wiesloch, im April 2010
MLP AG
Der Vorstand
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