Rheinmetall AG
Düsseldorf
- ISIN: DE0007030009 // WKN: 703000 -
EINLADUNG zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Rheinmetall
AG, Düsseldorf, die
am Dienstag, dem 11. Mai 2010, 10.00 Uhr,
im MARITIM
Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im
elektronischen Bundesanzeiger am 29. März 2010 veröffentlicht.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gem. § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2009
Die
vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Rheinmetall
AG in 40476 Düsseldorf, Rheinmetall-Platz 1, zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung.php
zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2009
in Höhe von 11.500.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
- |
Ausschüttung einer Dividende von 0,30 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie
|
= |
11.461.639,20 EUR |
- |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
= |
38.360,80 EUR |
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis
zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Düsseldorf, zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Nach dem durch das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer
von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Hierdurch wird eine Entlastung
der Hauptversammlung von diesem jährlich wiederkehrenden eher formal
geprägten Routinebeschluss geschaffen und zugleich eine einheitliche
Frist mit dem genehmigten Kapital und der Ermächtigung zur Begebung
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen herbeigeführt. Daher
wird auch eine solche Verwendung eigener Aktien zur Beschlussfassung
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zur Erneuerung der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Beschluss
der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10.
Mai 2015 eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien in einem Umfang
von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 101.373.440,00
EUR zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erfolgen.
Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis pro Aktie
den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel an den jeweils drei vorausgehenden
Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots darf der angebotene und
gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien
an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an dem fünften
bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung
des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angediente Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Aufgrund
der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien bzw. der Einzug dieser
Aktien auch in Teilen ausgeübt werden.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien mit
Bezugsrecht der Aktionäre durch Angebot an diese zu veräußern.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse oder in anderer Weise, z.
B. an Investoren, vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze
werden Aktien angerechnet, die in Ausnutzung genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden oder solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
beziehen, die aufgrund der zu Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt
20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien
anzurechnen, die gemäß vorstehendem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden sowie solche, die aus genehmigtem Kapital gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die
gemäß der zu Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung
unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszugeben sind.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Bedienung der Erfüllungsansprüche der Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Mitglieder der Geschäftsleitung und Arbeitnehmer der
Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften zu übertragen.
Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, ist hierfür der Aufsichtsrat zuständig.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
sowie eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
Es wird ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50.000.000,00 EUR
geschaffen; § 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr
wie folgt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 10. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens 50.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen,
a) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insgesamt einen
Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabepreis den Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet,
die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während
der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, weiterhin solche
Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in unmittelbarer,
entsprechender, oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind.
Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht übersteigt. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die
die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während
der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat oder unter Ausschluss
des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet hat, weiterhin solche
Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind.
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b) |
bei einer Kapitalerhöhung bis zu 1.000.000,00 EUR zum Zweck
der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von
ihr abhängigen Konzerngesellschaften;
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c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Über die weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe, insbesondere
über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und über die Bedingungen
der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend
dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen.'
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses, bedingte Erhöhung des Kapitals und entsprechende
Satzungsänderung (Bedingtes Kapital)
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(1) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 10. Mai 2015 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den
Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 750.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit
von höchstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der jeweiligen,
unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer
Gesamtzahl von bis zu 7.812.500 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch
wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise
von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
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(2) |
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
- in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Rheinmetall AG (Gesellschaften, an denen die Rheinmetall AG unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
für die Rheinmetall AG die Garantie für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Rheinmetall AG zu gewähren
bzw. zu garantieren.
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(3) |
Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis
für eine Aktie der Rheinmetall AG. Daraus resultierende rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert
umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis
für eine Aktie der Rheinmetall AG. Daraus resultierende rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert
umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
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(4) |
Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options-
bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht
der Rheinmetall AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Rheinmetall
AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den
Nennbetrag der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
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(5) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nach ihrer
Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende
Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung
der Options- bzw. Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise
der Aktie der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG
oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem
während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung
bzw. Wandlung oder, im Falle von Options- oder Wandlungspflichten,
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
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(6) |
Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options-/Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung
zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss
aa) |
mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen betragen,
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oder
bb) |
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens
80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Rheinmetall
AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich
des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
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Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den
Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff. 4) dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während
der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs-
oder Optionspreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren
bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte
als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte
- unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Dies betrifft
zum Beispiel folgende Fälle:
- |
Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder
von Gewinnrücklagen;
|
- |
Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
|
- |
Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne
dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten oder
-pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
- |
Begebung weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender
Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde;
|
- |
Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer
Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages
am Grundkapital).
|
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages
in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
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(7) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sollen von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
der Rheinmetall AG ausgegeben, hat die Rheinmetall AG die Gewährung
des Bezugsrechts für die Aktionäre der Rheinmetall AG nach Maßgabe
des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf
Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) |
Sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen so
ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt
bis zu 10 % des Grundkapitals der Rheinmetall AG. Für die Berechnung
der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
maßgebend. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet,
die in Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder solche Aktien,
auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Ferner sind eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der
Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
hat und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert.
Darüber hinaus darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht übersteigen. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind sowie solche, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder unter Ausschluss des Bezugsrechts
zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet worden sind.
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(b) |
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
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(c) |
Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits
zuvor ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten
auf Aktien der Rheinmetall AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren
zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
|
|
(8) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und der Options-
bzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit
und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Rheinmetall AG
festzulegen.
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b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital
der Gesellschaft wird um bis zu 20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von
bis zu 7.812.500 auf den Inhaber oder - sofern die Satzung der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien
zulässt - auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
bei Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten an die Inhaber
der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Mai
2010 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung
festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Rheinmetall AG oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden,
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die
aus von der Rheinmetall AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai
2015 ausgegebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und das
bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf
sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
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c) |
Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird durch Einfügung
eines neuen Abs. (4) wie folgt neu gefasst:
'(4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 20.000.000,00
EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird durch Ausgabe von bis zu 7.812.500 auf den Inhaber oder - sofern
die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch
die Ausgabe von Namensaktien zulässt - auf den Namen lautenden neuen
Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie
(a) |
die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Rheinmetall AG oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden,
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
|
(b) |
die aus von der Rheinmetall AG oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai
2015 ausgegebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und
|
(c) |
das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen benötigt wird.
|
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher
Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.'
|
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Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und
8 liegen in den Geschäftsräumen der Rheinmetall AG in 40476 Düsseldorf,
Rheinmetall-Platz 1, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen
auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung.php zur
Verfügung. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt und
in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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9. |
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind
die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung
und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen
zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert
worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Stimmabgabe mittels
Briefwahl.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §§ 16 und 17 der
Satzung wie folgt zu ändern:
'§ 16
Teilnahme an der Hauptversammlung
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(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen.
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(2) |
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlichen
Stichtag beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in
Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen.
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(3) |
Sind die Aktien von Inhabern neuer Aktien noch nicht gutgeschrieben,
so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben, unter
welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme zugelassen werden.
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(4) |
Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung
vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Verfahren zu treffen.
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(5) |
Der Versammlungsleiter kann die vollständige oder teilweise
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton auch über elektronische
Medien zulassen, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt
ist.
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§ 17
Vertretung in der Hauptversammlung
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(1) |
Jeder Aktionär kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten
lassen. Die Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Weitere Einzelheiten
über die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten sowie den Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden vom Vorstand in der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch Erleichterungen
vorgesehen werden können.
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(2) |
Die Gesellschaft benennt einen Stimmrechtsvertreter für die
Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung. Vollmachten
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform (§ 126
b BGB) zu erteilen. Weitere Einzelheiten über die Erteilung und den
Widerruf der Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft
werden vom Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht, in der auch Erleichterungen vorgesehen werden können.'
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Unabhängig von den vorstehend genannten Satzungsänderungen schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat ferner vor, die Satzung der Gesellschaft
in den §§ 1, 2, 11 und 12 wie folgt zu ändern:
a) |
Die Überschrift in § 1 'Firma, Sitz und Dauer' der Satzung
wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
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b) |
In § 2 Abs. (1) 'Gegenstand des Unternehmens' entfällt in
der 3. Zeile das Wort 'Holz'. § 2 Abs. (1) lautet nunmehr wie folgt:
'(1) |
Zweck des Unternehmens ist die Gründung von Unternehmen, der
Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen und beteiligungsähnlichen
Rechten an Unternehmen des Maschinenbaus, der Verarbeitung von Metall
und anderen Werkstoffen, der Industrieelektronik und verwandter Industrien,
die Führung dieser Unternehmen und ggf. ihre Zusammenfassung unter
einheitlicher Leitung sowie der Erwerb, die Veräußerung, Erschließung,
Nutzung und Verwaltung von Grundstücken und Gebäuden, auch wenn dies
nicht mit den vorgenannten Unternehmen im Zusammenhang steht.'
|
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c) |
§ 11 Abs. (2) und (4) 'Sitzungen des Aufsichtsrats' werden
jeweils um den Einschub 'oder E-Mail' ergänzt und lauten nunmehr wie
folgt:
'(2) |
Zu einer Sitzung kann schriftlich, fernschriftlich (Telefax
oder E-Mail), mündlich oder fernmündlich eingeladen werden. Den Ort
der Sitzung bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende.
|
(4) |
Reihenfolge und Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.
Auf seine Anordnung kann auch schriftlich, fernschriftlich (Telefax
oder E-Mail) oder fernmündlich abgestimmt werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an
der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben
durch anwesende Mitglieder überreichen lassen.'
|
|
d) |
In § 12 Abs. (5) 'Rechtsstellung und Verantwortlichkeit des
Aufsichtsrats' wird das Zitat '. nach Durchführung einer Kapitalerhöhung
gemäß § 4 Abs. (4)' aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(5) |
Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen,
die nur die Fassung betreffen. Dies gilt insbesondere für § 4 nach
Durchführung einer Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. (3).'
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Berichte des Vorstands
1. |
Bericht des Vorstands
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:
Mit
der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals
in Höhe von 101.373.440,00 EUR über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
zu erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis pro Aktie im Falle eines
Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an den jeweils
drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots darf der angebotene
und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an dem fünften
bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung
des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Weiterhin sieht die Beschlussvorlage vor, dass die Gesellschaft
die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen
oder wieder veräußern kann.
Die vorgesehene Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient
der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Entsprechend § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG ist in der Beschlussfassung vorgesehen, den Vorstand
durch die Hauptversammlung auch zu einer anderen Form der Veräußerung
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu ermächtigen.
Es ist vorgesehen, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich
der Veräußerung der erworbenen Aktien die Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 S.
4 AktG zu geben. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit einer solchen
Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. So können beispielsweise
im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens Aktien an institutionelle
Anleger verkauft und zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen
werden. Dabei ergibt sich aus der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für die Gesellschaft die Möglichkeit, schnell, flexibel und kostengünstig
auf sich im Börsenhandel bietende Chancen zu reagieren und gegebenenfalls
den sonst üblichen Abschlag vom Börsenkurs möglichst gering zu halten.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auf der Grundlage des §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt
sich auf die Veräußerung von Aktien, die zusammen mit Aktien, die
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des bei der Ausgabe
bzw. der Veräußerung von Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
ausmachen. Auf die 10 %-Grenze werden ferner Aktien angerechnet, auf
die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der zu
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben worden sind. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag
vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich
auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken.
Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung
die Möglichkeit, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung
anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen
die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten auf diesem Wege eröffnen,
werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob das Interesse
der Gesellschaft am Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen die Gewährung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
als Gegenleistung rechtfertigt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien ist insgesamt auf 20 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien begrenzt. Hiermit soll dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen
werden. Dies betrifft bei der Verwendung der eigenen Aktien die Fälle
des freihändigen Verkaufs an einzelne Aktionäre und der Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum
Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen. Diese Maßnahmen dürfen zusammen
mit Aktien, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, sowie mit Aktien, die gemäß der zu Punkt 8 der Tagesordnung
zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind, wenn diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - wenn dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nicht
überschreiten.
Außerdem soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden. Der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung.
Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines Longterm-Incentive-Modells
mit Mitgliedern der Geschäftsleitung und Arbeitnehmern der Gesellschaft
und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften zu verwenden. Die
Einzelheiten der Aktienvergütung für Vorstandsmitglieder legt der
Aufsichtsrat fest.
Das Longterm-Incentive-Modell sieht unter anderem vor, dass eine
Verrechnung jeweils auf Basis des aktuellen Börsenkurses auf der Grundlage
einer zeitnahen Durchschnittsbetrachtung erfolgt und dass die Aktien
innerhalb einer Sperrfrist von vier Jahren nicht weiterveräußert werden
dürfen. Hierdurch wird ein zusätzlicher Anreiz geschaffen, auf eine
Steigerung des Unternehmenswertes hinzuwirken. Zugleich tragen die
Berechtigten auch das Kursrisiko. Mit dem Longterm-Incentive-Modell
für Vorstandsmitglieder wird dabei zugleich dem Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie Ziff. 4.2.3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex entsprochen, die variablen Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder
mit Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter
zu versehen. Vor diesem Hintergrund ist der Bezugsrechtsausschluss
gerechtfertigt.
Außerdem soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Mitarbeiteraktienprogrammen
Mitgliedern der Geschäftsleitung und Arbeitnehmern der Gesellschaft
- ausgenommen Vorstandsmitgliedern - sowie Mitgliedern der Geschäftsleitungen
und Arbeitnehmern der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften
anzubieten und auf diese zu übertragen.
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Düsseldorf, im März 2010
Rheinmetall AG
Der Vorstand
2. |
Bericht des Vorstands
gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:
Um
den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft aufrechtzuerhalten, halten
Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, ein genehmigtes Kapital
zu schaffen.
Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung wird
die Schaffung eines genehmigten Kapitals von insgesamt 50.000.000,00
EUR vorgeschlagen. Hiermit soll für den Zeitraum bis zum 10. Mai 2015
ein ausreichender Ermächtigungsrahmen für Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden.
Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung
wird von der Möglichkeit des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG Gebrauch gemacht,
zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag einen Bezugsrechtsausschluss
vorzusehen. Daneben wird dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt,
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
durchzuführen oder in begrenztem Umfang Belegschaftsaktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts zu begeben.
Im Einzelnen:
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären der
Rheinmetall AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen und dadurch die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge und Beibehaltung eines gleichen Bezugsverhältnisses
zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich von der Gesellschaft
verwertet.
Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung
die Möglichkeit, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll
die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich
sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten
ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten
auf diesem Wege eröffnen, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig
prüfen, ob das Interesse der Gesellschaft am Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung
von Aktien die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre rechtfertigt. Dem
trägt die Ermächtigung Rechnung.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
sein, bei einer Kapitalerhöhung von bis zu 1.000.000,00 EUR eigene
Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und Arbeitnehmer der Gesellschaft
- ausgenommen Vorstandsmitglieder - sowie an Mitglieder der Geschäftsleitungen
und Arbeitnehmer der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften
auszugeben und dazu das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Zusätzlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn
die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Dies soll der Gesellschaft ermöglichen,
schnell und flexibel Marktchancen nutzen zu können und entstehenden
Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein Bezugsrechtsausschluss dient
dabei dem Ziel, die Aktien zu einem Preis nahe des Börsenkurses platzieren
zu können, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag
ganz entfällt oder geringer ausfällt. Bei einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss
darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden auch
Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter
Ausschluss des Bezugsrechts weiterveräußert hat und solche Aktien,
auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Ermächtigung gemäß
Punkt 8 der Tagesordnung in Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben
worden sind. Dadurch wird auch dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz
Rechnung getragen. Der Aktionär kann zudem zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben.
Der Preis, zu dem die neuen Aktien am Markt platziert werden, soll
dabei den Börsenpreis um nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht
mehr als 5 % unterschreiten.
Um dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz
des Anteilsbesitzes Rechnung zu tragen, sind die folgenden Arten der
Ausgabe der bzw. Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auf 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des genehmigten Kapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt. Hierzu zählen Aktien,
die in Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG oder unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, ferner Aktien, die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG erworben hat und an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder zum Erwerb eines
Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
verwendet; in gleicher Weise zählen hierzu Aktien, auf die Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
sich beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der
Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
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Düsseldorf, im März 2010
Rheinmetall AG
Der Vorstand
3. |
Bericht des Vorstands
über den Bezugsrechtsausschluss bei
der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß
§§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 750.000.000,00
EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis
zu 20.000.000,00 EUR soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten
der Rheinmetall AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und
erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In
erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 10. Mai 2015 einmalig oder mehrmals verzinsliche Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen,
die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen,
Aktien der Rheinmetall AG in einer Gesamtzahl von bis zu 7.812.500
Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings
insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche
Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen,
jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem
Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang
nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in
nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit
ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung
des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen
zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge
ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme,
insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss
zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach
den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss
des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative
zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen
wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird von
der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit
Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.'
Das bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können soll, ist auf 3.959.900 neue Aktien beschränkt. Das entspricht
10.137.344,00 EUR und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Ebenso
wird der Vorstand die in dem Beschluss vorgesehene Grenze von 20 %
des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten.
Unter die 20 %-Grenze fallen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, die gemäß der beschlossenen
Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche,
die aus genehmigtem Kapital gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sowie gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
ebenso sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gem.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs
eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen verwendet worden sind. Der Vorstand wird im Übrigen
bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten und dadurch
sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des bedingten Kapitals beachtet werden.
Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch
zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale
Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere
des Ausgabepreises der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet
die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle
einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür
ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die
notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen
wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines
Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko,
insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht
marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche
Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die
zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen.
Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt,
kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen
wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis
nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, ist
nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer
unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises,
der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke
der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht
folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er
sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission
begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten
ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte
Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung, auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens,
gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis
und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von
den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise
wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes
der Aktien der Gesellschaft infolge des Bezugsrechtsausschlusses nicht
eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf
null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben zudem die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu 20.000.000,00 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe
der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten erforderlichen
Aktien der Rheinmetall AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und
nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.
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Düsseldorf, im März 2010
Rheinmetall AG
Der Vorstand
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrecht im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 39.599.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.393.536 eigene
Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine
Stimmrechte zustehen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf
39.599.000 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 38.205.464.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
Rheinmetall AG c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax:
+49 69 5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 20. April 2010, 00.00
Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit
der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 (24.00 Uhr)
unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten
sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz
zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung
von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach
dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum
Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär
wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der Hauptversammlung
weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, werden gebeten, möglichst
frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Vollmachten sind, wenn sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen
gerichtet sind, ebenso wie Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
in Textform gemäß § 126 b BGB zu erteilen, unter anderem auch durch
unser internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem. Wir weisen
darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster
Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten
zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht
und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Damit die Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen
in der Hauptversammlung ausüben können, müssen diese ihnen rechtzeitig
vor der Hauptversammlung erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls
eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com /hauptversammlung.php
einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00
EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf
des 10. April 2010 (24.00 Uhr) zugegangen sein.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an
die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rheinmetall AG Vorstand Rheinmetall-Platz 1 40476
Düsseldorf
Telefax: +49 211 473-4425 E-Mail: elisabeth.mueller@rheinmetall.com
Bis spätestens zum Ablauf des 26. April 2010 (24.00 Uhr) bei vorstehender
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung.php unverzüglich zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 26. April 2010 ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion)
und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung.php
zur Verfügung.
Düsseldorf, im März 2010
Rheinmetall AG
Der Vorstand
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