Bericht des Vorstands
gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft aufrechtzuerhalten, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, ein genehmigtes Kapital zu schaffen.

Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung wird die Schaffung eines genehmigten Kapitals von insgesamt 50.000.000,00 EUR vorgeschlagen. Hiermit soll für den Zeitraum bis zum 10. Mai 2015 ein ausreichender Ermächtigungsrahmen für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden.

Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung wird von der Möglichkeit des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG Gebrauch gemacht, zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag einen Bezugsrechtsausschluss vorzusehen. Daneben wird dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durchzuführen oder in begrenztem Umfang Belegschaftsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begeben.

Im Einzelnen:

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären der Rheinmetall AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und dadurch die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und Beibehaltung eines gleichen Bezugsverhältnisses zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich von der Gesellschaft verwertet.

Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten auf diesem Wege eröffnen, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob das Interesse der Gesellschaft am Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre rechtfertigt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei einer Kapitalerhöhung von bis zu 1.000.000,00 EUR eigene Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und Arbeitnehmer der Gesellschaft - ausgenommen Vorstandsmitglieder - sowie an Mitglieder der Geschäftsleitungen und Arbeitnehmer der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften auszugeben und dazu das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Zusätzlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dies soll der Gesellschaft ermöglichen, schnell und flexibel Marktchancen nutzen zu können und entstehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein Bezugsrechtsausschluss dient dabei dem Ziel, die Aktien zu einem Preis nahe des Börsenkurses platzieren zu können, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag ganz entfällt oder geringer ausfällt. Bei einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden auch Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts weiterveräußert hat und solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben worden sind. Dadurch wird auch dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Aktionär kann zudem zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Der Preis, zu dem die neuen Aktien am Markt platziert werden, soll dabei den Börsenpreis um nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

Um dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz des Anteilsbesitzes Rechnung zu tragen, sind die folgenden Arten der Ausgabe der bzw. Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt. Hierzu zählen Aktien, die in Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, ferner Aktien, die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder zum Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet; in gleicher Weise zählen hierzu Aktien, auf die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sich beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Bericht des Vorstands
über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 750.000.000,00 EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 20.000.000,00 EUR soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Rheinmetall AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2015 einmalig oder mehrmals verzinsliche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Rheinmetall AG in einer Gesamtzahl von bis zu 7.812.500 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.' Das bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 3.959.900 neue Aktien beschränkt. Das entspricht 10.137.344,00 EUR und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die in dem Beschluss vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten. Unter die 20 %-Grenze fallen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, die gemäß der beschlossenen Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche, die aus genehmigtem Kapital gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet worden sind. Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des bedingten Kapitals beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung, auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens, gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft infolge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 20.000.000,00 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten erforderlichen Aktien der Rheinmetall AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.