technotrans AG
Sassenberg
- ISIN: DE000A0XYGA7 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 6. Mai 2010, 10:00 Uhr
im Messe und Congress Centrum Halle Münsterland
(Congress-Saal),
Albersloher Weg 32, 48155 Münster,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans
AG zum 31. Dezember 2009, des nach IFRS (International Financial Reporting
Standards) aufgestellten gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2009, der Lageberichte für die technotrans AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuterten Berichts des Vorstands
zu den übernahmerechtlichen Angaben
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 ('VorstAG') ermöglicht es
der Hauptversammlung, einen Beschluss über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu fassen (§ 120 Absatz 4 AktG).
Durch diesen Beschluss soll den Aktionären ein Instrument an die Hand
gegeben werden, ihre Auffassung zum Vergütungssystem zum Ausdruck
zu bringen. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin, dass ein solcher
Beschluss gemäß § 120 Absatz 4 Satz 2 AktG für den Aufsichtsrat rechtlich
nicht verbindlich ist. Zudem ist eine Anfechtung des Beschlusses nach
§ 243 AktG ausgeschlossen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
ist ausführlich im Geschäftsbericht 2009, Seite 134 bis 135 dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder der technotrans AG zu billigen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung
Bielefeld, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Wiederveräußerung der eigenen Aktien
Die derzeit bestehende,
durch die Hauptversammlung vom 8. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist bis zum 31. Oktober 2010 befristet ('bestehende
Ermächtigung'); von ihr wurde kein Gebrauch gemacht. Eine inhaltlich
gleich lautende Ermächtigung soll für den Zeitraum bis zum 30. April
2015 erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| (1) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird bis zum 30. April 2015
ermächtigt, bis zu 690.000 eigene Aktien der Gesellschaft (somit eigene
Aktien im Umfang von etwas weniger als 10 % des Grundkapitals) zu
erwerben.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über
die Börse oder b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
| a) |
Bei Erwerb über den Börsenhandel darf der Kaufpreis je Aktie
den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs (oder, soweit in dieser Ermächtigung
auf den Xetra-Schlusskurs abgestellt wird, den in einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem ermittelten Schlusskurs)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils dem Erwerb vorangegangenen
fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
| b) |
Bei dem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots
darf der Erwerbspreis je Aktie den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf letzten Börsentagen
vor erstmaliger Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten.
|
|
| (2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
| a) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder
die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
|
| b) |
Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse wieder
veräußert werden. Dabei darf der Veräußerungspreis je Aktie den durchschnittlichen
Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils
der Veräußerung vorangegangenen fünf Börsentagen um nicht mehr als
5 % unterschreiten.
|
| c) |
Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Barzahlung auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der
je Aktie den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen fünf
Börsentagen um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Die Ermächtigung
zu einer solchen Veräußerung eigener Aktien beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Hierauf sind Aktien
anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 5 Absatz 3 lit. a)
der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Nr. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10%-Grenze
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Wandelschuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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| d) |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrates können die erworbenen eigenen
Aktien auch gegen Sachleistung abgegeben werden, wenn die Abgabe an
einen Dritten als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen erfolgt. Der Preis, zu dem erworbene eigene
Aktien an einen Dritten abgegeben werden, darf den durchschnittlichen
Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Börsentagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens-
oder Beteiligungserwerb nicht wesentlich unterschreiten.
|
| e) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch zur Erfüllung von
Verpflichtungen der Gesellschaft aus von ihr im Rahmen der Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen eingeräumten Wandlungsrechten verwendet
werden. Dies gilt unabhängig vom Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts,
sofern die Wandelschuldverschreibung, mit der das jeweilige Wandlungsrecht
eingeräumt wurde, während des Bestehens dieser Ermächtigung ausgegeben
wurde.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung gemäß Ziffer (2) lit. c), d) und e) verwendet werden.
|
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| (3) |
Die Ermächtigungen unter den Ziffern (1) und (2) können einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt
werden.
|
| (4) |
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die
dem Vorstand mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Mai 2009 erteilt
wurde, wird mit Wirksamwerden der zu diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung aufgehoben. Auf der Grundlage der bestehenden Ermächtigung
abgeschlossene Maßnahmen zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien
bleiben von der Aufhebung unberührt.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz
1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Der Vorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand
der Gesellschaft rechtzeitig vor dem Ablauf der von der Hauptversammlung
vom 8. Mai 2009 erteilten Ermächtigung (die 'bestehende Ermächtigung')
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 30. April 2015
bis zu 690.000 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die bestehende
Ermächtigung, die nach den damals gültigen gesetzlichen Bestimmungen
nur für die Dauer von 18 Monaten erteilt werden konnte, liefe zum
31. Oktober 2010 aus und soll deshalb durch die vorgeschlagene neue
Ermächtigung ersetzt werden, die nach der durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung des § 71 Nr.
8 AktG für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden kann.
Die mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG dient den Interessen der Gesellschaft, eigene Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger zu veräußern. Hierdurch
können neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Mit der vorgeschlagenen
neuen Ermächtigung bleibt der Gesellschaft des Weiteren die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien zu erwerben, um diese unter anderem als Gegenleistung
an Dritte bei einem Unternehmens- oder Beteiligungserwerb zu verwenden.
Dies erlaubt es der Gesellschaft im Rahmen ihrer auch weiterhin beabsichtigten
Akquisitionspolitik, in geeigneten Fällen eigene Aktien flexibel und
kostengünstig als Gegenleistung für einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
einzusetzen. Die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei einer solchen Verwendung eigener Aktien jeweils angemessen
gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist auf etwas weniger als
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Außerdem darf
der Preis, zu dem die erworbenen eigenen Aktien zum Zweck des Unternehmens-
oder Beteiligungserwerbs an einen Dritten abgegeben werden, den durchschnittlichen
Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Börsentagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens-
oder Beteiligungserwerb nicht wesentlich unterschreiten. Die vorgeschlagene
neue Ermächtigung sieht außerdem wie schon die bestehende Ermächtigung
wiederum vor, dass die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungsrechten, die von ihr im Rahmen
der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eingeräumt werden, verwendet
werden können. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben
werden, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung eigene Aktien
zur Erfüllung der Wandlungsrechte einzusetzen. Die Gesellschaft kann
damit von der Kapitalbeschaffung durch Wandelschuldverschreibungen
Gebrauch machen, ohne dass dadurch, wie dies bei einer Erfüllung der
sich aus den Wandelschuldverschreibungen ergebenden Wandlungsrechte
aus bedingtem Kapital der Fall wäre, der für eine Kapitalerhöhung
typische Effekt einer Verwässerung der Aktionärsrechte eintritt.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
und Satzungsänderung
Bei der Gesellschaft besteht derzeit
kein genehmigtes Kapital mehr, da die entsprechende, durch die Hauptversammlung
vom 13. Mai 2005 erteilte Ermächtigung in § 5 Absatz 3 der Satzung
zum 30. April 2010 ausgelaufen ist. Es soll deshalb ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden, welches inhaltlich weitgehend dem bislang
bestehenden genehmigten Kapital entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2015 mit der
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals
bis zu insgesamt EUR 3.450.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach-
oder Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen
werden, soweit - unter Anrechnung von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden - die
Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten werden,
soweit es um die Ausgabe von Belegschaftsaktien geht, oder soweit
es um den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen geht, wenn der Erwerb oder
die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
im Übrigen kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit Spitzenbeträge
auszugleichen sind.
|
| b) |
§ 5 Absatz 3 der Satzung wird gemäß vorstehendem Absatz a)
wie folgt neu gefasst:
| '(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.
April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 3.450.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
| a) |
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Nennbetrag von
insgesamt EUR 690.000,00 ausschließen, um die neuen Aktien zu einem
Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden,
|
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Nennbetrag von
insgesamt EUR 250.000,00 ausschließen, um Belegschaftsaktien auszugeben,
|
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
ausschließen, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien
vorgenommen werden soll.
|
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen
Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
|
| b) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.'
|
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz
2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital von
EUR 3.450.000,00 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu
beschaffen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen
ausgeschlossen werden:
| - |
Zunächst ist, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, ein
Bezugsrechtsausschluss möglich für einen Anteil am Grundkapital von
bis zu EUR 690.000,00, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf werden
solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden, sofern die Wandelschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Die hier in Rede stehende Ermächtigung erlaubt
die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen
Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der
Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange
der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung
ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags
erfolgen kann, muss bei der Festsetzung das Kursänderungsrisiko nicht
in gleichem Maße wie bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung des
Bezugsrechts berücksichtigt werden; auch können durch Vermeidung des
sonst üblichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren
Maße gestärkt werden als bei Einräumung eines Bezugsrechts. Zudem
erlaubt die Platzierung über die Börse den Aktionären, durch Nachkauf
gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.
|
| - |
Weiterhin kann auf der Grundlage der Ermächtigung das Bezugsrecht
vom Vorstand für einen Anteil am Grundkapital von bis zu EUR 250.000,00
ausgeschlossen werden, um Belegschaftsaktien auszugeben. Damit soll
die Möglichkeit zu einer weiteren Stärkung der Mitarbeiterbeteiligung
offengehalten werden.
|
| - |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht vom Vorstand zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden, wenn
der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden
soll. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen,
ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung
zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder
einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung.
Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit
gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition
rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können.
Durch Ausnutzung des bislang bestehenden genehmigten Kapitals konnte
der Vorstand in der Vergangenheit bereits solche Gelegenheiten zur
Akquisition wahrnehmen. Diese Möglichkeit soll auch künftig eröffnet
bleiben.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von Satzungsbestimmungen
betreffend die Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung zur
Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) wurden verschiedene Bestimmungen des Aktiengesetzes über die
Einberufung der Hauptversammlung und die Teilnahme an der Hauptversammlung
geändert. Die Änderungen betreffen vor allem die Fristen für die Anmeldung
zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung,
die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
sowie zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung. Das ARUG eröffnet
außerdem die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Briefwahl. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Änderungen
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgende Änderungen der Satzung zu beschließen:
| a) |
§ 17 (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) Absatz 3 der
Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| '(3) |
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage
der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 18 Absatz
2.'
|
|
| b) |
§ 17 (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) Absatz 5 der
Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| '(5) |
Der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilungen
nach § 125 AktG ist auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt.
Der Vorstand ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform
zu versenden.'
|
|
| c) |
§ 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht) wird
in der Überschrift ergänzt und insgesamt wie folgt neu gefasst:
'§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht,
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton
|
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet
haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen
dem letzten Anmeldetag (Absatz 2) und dem Tag der Hauptversammlung
sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt (Umschreibestopp).
|
| (2) |
Die Anmeldung ist in Textform in deutscher oder in englischer
Sprache vorzunehmen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (letzter
Anmeldetag). Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand
oder, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere,
in Tagen bemessene Frist für die Anmeldung zu bestimmen; die Frist
zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Versammlung muss jedoch
mindestens drei Tage umfassen.
|
| (3) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten
für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann.
§ 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
|
| (4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung vollständig oder auszugsweise in einer von ihm
näher bestimmten Weise zuzulassen.
|
| (5) |
Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Online-Teilnahme,
sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der
Hauptversammlung anzugeben.
|
| (6) |
Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Ermöglicht
der Vorstand den Aktionären hiernach die Briefwahl, sind die näheren
Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung
anzugeben.'
|
|
|
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so
angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens am Donnerstag,
dem 29. April 2010, bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag
der Hauptversammlung und an den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung
nicht statt. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der
Hauptversammlung ist somit der Bestand im Aktienregister, der zum
Ablauf des 29. April 2010 festgestellt wird.
Aktionäre können sich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail
bei der technotrans AG unter der Anschrift:
| |
technotrans AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax-Nr.: +49 89 30
90 3 74675
E-Mail: technotrans-HV2010@computershare.de
|
anmelden.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Vollmachten/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. In diesem Fall
haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder
sind durch den Aktionär anzumelden. Ein Vollmachtsformular erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126
b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises
per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
bitte die folgende Adresse:
| |
technotrans AG
- Investor Relations -
Robert-Linnemann-Straße
17
48336 Sassenberg
Telefax-Nr.: +49 2583 301 - 1054
E-Mail: hv2010@technotrans.de
|
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist in Textform zu erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht
und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können die Aktionäre das mit der Eintrittskarte verbundene Formular
verwenden. Es besteht außerdem die Möglichkeit, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen
und Weisungen zu erteilen. Vollmachten und Weisungen über das Internet
können vor der Hauptversammlung und auch noch während der Hauptversammlung
bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Um das internetgestützte
Vollmachts- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es der Eingabe des
Namens, der Adresse sowie der Nummer der Eintrittskarte und der Aktionärsnummer.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und
des Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt. Des Weiteren können Informationen zur
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
auch im Internet unter
| |
http://www.technotrans.de/de/investor/hauptversammlung.html
|
eingesehen werden.
Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
bitte die folgende Adresse:
| |
technotrans AG
- Investor Relations -
Robert-Linnemann-Straße
17
48336 Sassenberg
Telefax-Nr.: +49 2583 301 - 1054
E-Mail: hv2010@technotrans.de
|
Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen
finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.technotrans.de/de/investor/hauptversammlung.html.
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
sowie die Rede des Vorstandes werden live im Internet übertragen.
Die Übertragung wird für die Debatte unterbrochen und anschließend
mit dem Verlauf der Abstimmungen und der Bekanntgabe der Ergebnisse
abgeschlossen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt
6.907.665 Aktien der technotrans AG ausgegeben, die ebenso viele Stimmen
in der Hauptversammlung gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft 596.250
Aktien als eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt
werden kann. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung beträgt daher 6.311.415.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung
unter anderem die folgenden Rechte zu:
| 1. |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre,
deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 345.384 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
5. April 2010 unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
| |
technotrans AG
- Investor Relations -
Robert-Linnemann-Straße
17
48336 Sassenberg
Telefax-Nr.: +49 2583 301 - 1054
E-Mail: hv2010@technotrans.de
|
|
| 2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Wenn
ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
| |
technotrans AG
- Investor Relations -
Robert-Linnemann-Straße
17
48336 Sassenberg
Telefax-Nr.: +49 2583 301 - 1054
E-Mail: hv2010@technotrans.de
Gegenanträge sind zu begründen,
Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2010, unter der genannten
Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter http://www.technotrans.de/de/investor/hauptversammlung.html
veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse einsehbar sein.
|
|
| 3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär
ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
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Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1,
§ 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse
http://www.technotrans.de/de/investor/hauptversammlung.html.
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem werden
diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
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http://www.technotrans.de/de/investor/hauptversammlung.html.
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zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls
im Internet unter
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http://www.technotrans.de/de/investor/hauptversammlung.html
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eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls
unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger
vom 26. März 2010 veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben
Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
Sassenberg, im März 2010
technotrans AG
Der Vorstand
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