NORDWEST Handel AG
Hagen
- ISIN: DE0006775505 // WKN: 677 550 -
Einladung zur Hauptversammlung 2010
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 5. Mai 2010, 15:00 Uhr (Einlass ab 14:00 Uhr), in der Messe Essen, Eingang West,
Saal Europa, Norbertstraße, 45131 Essen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST
Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2009, des Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und des Lageberichtes
für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor,
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den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2009
amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2009
amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2009
amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr eine Vergütung von insgesamt
EURO 153.600,00 (zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer) zu
zahlen, die diese unter sich aufzuschlüsseln haben.
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5. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern
und setzt sich nach § 96 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem
Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus
Vertretern der Aktionäre zusammen.
Herr Hans Stumpf und Herr Andreas Trute scheiden turnusgemäß mit
dem Schluss der Hauptversammlung am 5. Mai 2010 aus dem Aufsichtsrat
aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu beschließen hat, wieder
in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1 |
Herrn Hans Stumpf, wohnhaft in Plattling, Geschäftsführender
Gesellschafter der IBS Isar Betonstahlbiegerei GmbH und der Hefele
GmbH & Co. KG, Plattling.
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5.2 |
Herrn Andreas Trute, wohnhaft in Hagen, Bankdirektor
im Ruhestand.
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Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Ein weiteres Mandat von Herrn Hans Stumpf in einem gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat bzw. in einem vergleichbaren Kontrollgremium
besteht als Mitglied des Verwaltungsrates der Sparkasse Deggendorf.
Herr Andreas Trute übt kein weiteres Mandat im Sinne des § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
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6. |
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt
auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
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die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund,
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über die Streichung von Buchstabe f) in
§ 12 der Satzung (Zustimmungspflichtige Maßnahmen der Geschäftsführung)
§ 12 Buchstabe f) der Satzung sieht das Erfordernis der
Zustimmung des Aufsichtsrates zu Anschlussverträgen mit neuen Mitgliedsunternehmen
sowie zur Kündigung von Anschlussverträgen vor. Diese Vorschrift erklärt
sich aus der genossenschaftlichen Historie der Gesellschaft und ist
nicht mehr zeitgemäß. In der Praxis hat sie zu Mehraufwand geführt.
Die Vorschrift erschwert des Weiteren die fristlose Kündigung von
Mitgliedsunternehmen bei schwerwiegenden Vertragsverstößen. Angestrebt
wird zudem die Vereinfachung des Aufnahmeverfahrens bei verstärkter
Mitgliederwerbung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
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In § 12 der Satzung wird Buchstabe f) gestrichen. Am Ende
von Buchstabe e) wird dann als Satzzeichen ein Punkt statt Komma gesetzt.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung
mit § 123 Abs. 2 bis 3 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis
erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis
muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, mithin auf Mittwoch, den 14. April 2010, 0.00 Uhr (MEZ).
Die Gesellschaft ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform
erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft
bis spätestens Mittwoch, 28. April 2010,
24.00 Uhr (MEZ),
unter folgender Anschrift zugehen:
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NORDWEST Handel AG c/o WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank vertreten durch Deutsche WertpapierService Bank AG Abt. WASHV Wildunger Straße 14 D-60487 Frankfurt am Main oder per Telefax
Nr.: (069) 5099-1110 oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung.
Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der
Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis
erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des
§ 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der
Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen
nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder
Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die
Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert,
dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des
Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Telefax-Nummer
bzw. E-Mail-Adresse an:
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per Telefax Nr.: 02331 / 461-6349 per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
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Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der
Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt
wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter
nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Vollmachten und die Weisungen hierzu können bereits vor der
Hauptversammlung erteilt werden und müssen unter Verwendung des von
der Gesellschaft dafür gesondert vorgesehenen Formulars in Textform
übermittelt werden. Da die Vollmacht die Eintrittskartennummer enthalten
muss, benötigen die Aktionäre hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung,
die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere
Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie
stehen auch im Internet unter der Adresse
|
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
|
zum Download bereit. Im Falle einer Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist das ausgefüllte Vollmachts-
und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus
abwicklungstechnischen Gründen
bis spätestens Montag, den 3. Mai 2010,
24.00 Uhr (MEZ)
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an:
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NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: 02331 / 461-6349 oder
per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
|
Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in
der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen
(§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend
genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00,
weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste
Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft)
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten
(vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs.
2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem
Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut
oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die
Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet,
wenn er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger,
bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung
nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes
über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den
Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens Sonntag, den 4. April 2010,
24.00 Uhr (MEZ),
unter folgender Anschrift zugehen:
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NORDWEST Handel AG - Vorstand - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen
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Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen
(§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei
der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt
hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter
Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten
Berechtigten zugänglich machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift
des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet
zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen
von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen,
wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
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NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: 02331 / 461-6349
|
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h.
solche, die der Gesellschaft
bis spätestens Dienstag, den 20. April 2010,
24.00 Uhr (MEZ),
zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet
unter der Adresse
|
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder
des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls
auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag
oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt
werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag
oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann
noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb
der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131
Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG
jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den
Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der
Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der
Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte.
Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290
Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und
der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung
der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das
Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können
keine Stimmrechte ausgeübt werden. Von den insgesamt ausgegebenen
3.205.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger mithin 3.044.292
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sonstige Hinweise
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden.
Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung
den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen
hätte, liegen nicht vor. In diesem Zusammenhang ist die Hauptversammlung
nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315
Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates
(§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von
§ 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen,
die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung
der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung
für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der
Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung
zu erleichtern.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen
der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Berliner Str. 26-36, D-58135 Hagen,
eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die
zu Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen
im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse
|
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
|
zum Download bereit.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist
am 25. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger erfolgt.
Hagen, im März 2010
NORDWEST Handel AG
Der Vorstand
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