SMT Scharf AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.04.2010 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.03.2010 15:10
SMT Scharf AG
Hamm
ISIN DE0005751986 - WKN 575198
EINBERUFUNG
der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 14. April 2010,
10.00 Uhr, in der Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm,
Alter
Grenzweg 2, 59071 Hamm, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts und
des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr
vom 1.1. bis 31.12.2009
Diese Unterlagen sind unter www.smtscharf.com zugänglich und werden
während der Hauptversammlung ausliegen.
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Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 der SMT Scharf AG in Höhe von 2.893.116,64 EUR wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 0,70 EUR je Aktie |
2.758.002,80 EUR |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
135.113,84 EUR |
| Bilanzgewinn |
2.893.116,64 EUR |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft
am heutigen Tag 259.996 eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung
eine andere Anzahl eigener Aktien halten, wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung von 0,70 EUR je Aktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
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Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 11 (1) der Satzung
und §§ 95, 96 (1) AktG aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären
bestellt werden. Herr Florian Kawohl hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, niedergelegt.
Daher ist ein neues Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung
zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Ing. Christian Dreyer,
wohnhaft in Salzburg, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen. Herr Dreyer ist als Unternehmensberater tätig und derzeit
nicht Mitglied des Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums einer anderen Gesellschaft.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt.
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Neufestsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 13 (1) der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine Vergütung zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Bei unterjährigem
Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die Vergütung zeitanteilig zu
zahlen. Die Höhe der Vergütung wird durch die Hauptversammlung festgelegt.
Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung des Aufsichtsrates
vollständig neu zu regeln und folgende Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats unter Aufhebung der bisherigen Regelung zu beschließen:
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste
Vergütung in Höhe von 15.000 EUR pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das 1,5-fache dieses Betrags.
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Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable
Vergütung, welche sich wie folgt untergliedert:
Jedes Mitglied
des Aufsichtsrates erhält jährlich eine am Unternehmenserfolg orientierte
Vergütung ('variable Vergütung') in Form einer Ergebnisbeteiligung
in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses der SMT Scharf Gruppe.
Der Konzernjahresüberschuss bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer
geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wird jeweils
am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr
entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied
jährlich maximal 10.000 EUR.
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Auslagen ersetzt.
Vergütungen und Auslagenersatz werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger
Umsatzsteuer geleistet.
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Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung (feste und variable Vergütung). Der unterjährige
Ein- oder Austritt eines Aufsichtsratsmitglieds hat weder Auswirkungen
auf die Berechnung der variablen Vergütung noch auf die Fälligkeit
der Vergütung.
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Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab dem Geschäftsjahr
2010. Die Aufsichtsratsbezüge für Geschäftsjahre bis einschließlich
2009 richten sich nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Februar 2007 über die Vergütung
des Aufsichtsrats.
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Der zu Tagesordnungspunkt 6 gefasste Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 2. Februar 2007 über die Vergütung des Aufsichtsrats
wird mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung aufgehoben.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Verhülsdonk & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
unter Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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Der Beschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2009, mit
dem die Gesellschaft ermächtigt wurde, bis zu 10 % des jeweils aktuellen
Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben, wird aufgehoben.
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 10 % des zur Zeit
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals an eigenen Aktien zu
erwerben. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.
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Die Ermächtigung wird am 15. April 2010 wirksam und gilt bis
zum 13. April 2015.
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Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der
sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse
oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches
Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre.
Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen
Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
Erfolgt
der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt des Börsenkurses
in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) (,,maßgeblicher Kurs')
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr
als 5 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert
einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der
Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber
dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle
der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung
abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise
ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des
dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung
das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei
kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung
nach § 71 (1) Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder
zu veräußern.
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Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die
Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
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Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über
die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen
etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig,
sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und
zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als
5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 (3) Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher
Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist dabei in den Fällen dieses lit. g) ausgeschlossen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 (3) AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 (3) Nr. 3 AktG). Der
Aufsichtsrat ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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Die Ermächtigungen unter lit. b) bis i) können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren
in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis der Gesellschaft
spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag
des Zugangs nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform
(§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
zu erbringen. Er hat sich auf den 24. März 2010, 00.00 Uhr, als den
sogenannten Nachweisstichtag zu beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens
am 7. April 2010, 24.00 Uhr, zugehen:
SMT Scharf AG
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69
12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis
in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag
im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und
die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen
Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt
für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind aus diesen Aktien
nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach,
wer am Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien
ist.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch
einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder
ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes,
wie unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben, erforderlich.
Die Vollmacht ist dem Bevollmächtigten gemäß § 134 (3) Satz 3 AktG
grundsätzlich in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Ein Vollmachtsvordruck,
der hierfür verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte. Abweichende Formerfordernisse können sich im Falle
der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Personen ergeben.
Gemäß § 135 AktG müssen die dort genannten Personen die Vollmacht
nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem
Bevollmächtigten über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2010
Kapstadtring
10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht
für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung,
die bei dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
zu beantragen ist, und müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten Vollmachts- und
Weisungsformulars erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen für den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens
am 12. April 2010 (Eingangsdatum), an die folgende Anschrift zu senden:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2010
Kapstadtring
10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Das in beiden Fällen zu
verwendende Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der
Internetadresse www.smtscharf.com zum Download zur Verfügung.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht,
mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag
von 210.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (entspricht 210.000 Aktien),
können gemäß § 122 (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 14.
März 2010 zugegangen sein.
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2010
Kapstadtring
10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Verwaltungsvorschlag
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge
von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern
gemäß § 127 AktG sind ebenfalls ausschließlich an die vorstehende
Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
bleiben unberücksichtigt. Solche Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis zum Ablauf des 30. März 2010 eingegangen sind, werden unter
den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter www.smtscharf.com
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung.
Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 (1) AktG
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 (3) Satz 3 Nr. 3 AktG und
Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter www.smtscharf.com
zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 4.200.000,00 EUR.
Es ist in 4.200.000 Aktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital
von je 1 EUR und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Derzeit hält die Gesellschaft 259.996 eigene Aktien. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung
beträgt somit nach Kenntnis der Gesellschaft 3.940.004 Stück.
Bericht des Vorstands
über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 (1) Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 (4) Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
8
-
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung
gemäß §§ 71 (1) Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 (4) Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter www.smtscharf.com zugänglich. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
-
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 (1) Nr. 8 AktG
Deutsche
Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit
der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft
vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der
Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder
aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
-
Erwerb durch öffentliches Kaufangebot
Neben dem Erwerb
über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien unter anderem durch ein öffentliches, an die Aktionäre
der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft
wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen, in denen dies
im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand
bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht
der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern
ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal
100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte
Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände
zu berücksichtigen.
-
Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
Die Möglichkeit
zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung.
Gemäß § 71 (1) Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 (3)
Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im
Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender
Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären
entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie,
soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die
entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene
Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um
Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die
erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können. Bei der Entscheidung über die Verwendung
der eigenen Aktien wird sich der Vorstand im Übrigen allein vom Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
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Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden
Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss
den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des
Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen
im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen
unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises
sowie die Verwendung des Erlöses an.
Hamm, im März 2010
SMT Scharf AG
Der Vorstand
05.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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