DGAP-News: Porsche Automobil Holding SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene und auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen ('Gesamtbelegschaft').
Fixvergütung Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung. Hintergrund der festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen. Festgehalt Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten. Nebenleistungen Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge ('Nebenleistungen'). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:
Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds variieren. Dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden ist es zusätzlich gestattet, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen. Außerdem trägt die Porsche SE für bestimmte Vorstandsmitglieder Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE. Variable Vergütung (Vergütungssystem 2021) Grundsätze variable Vergütung Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt. Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus ('STI') und einem langfristigen Bonus ('LTI'). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt ('Auszahlungshürde'). Die variable Vergütung soll durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie schaffen und dadurch die Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding fördern. Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele und deren Gewichtung zueinander. Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden. Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator ('Modifier') mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2 ein. Den Modifier bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind. Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt ('Bonus-Zielbetrag'). Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Bonus-Zielbetrages begrenzt ('Bonus-Cap'). Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen. Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird. Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag: Gesamtzielerreichungsgrad x Bonus-Zielbetrag (in EUR) x Modifier =
|
3. |
Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit |
Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt ('Abfindungs-Cap'), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung entsprechend der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Die Jahresgesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (siehe hierzu Abschnitt 'III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen'). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.
Herr Pötsch erhält keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE.
Herrn Dr. Döss wird eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem vereinbarten ruhegeldfähigen Einkommen erwächst. Der prozentuale Anteil erhöht sich für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um einen Prozentpunkt bis zu einer Höchstgrenze von 40 %. Herr Dr. Döss hat zum 31. Dezember 2021 einen Ruhegehaltsanspruch in Höhe von 31 % erreicht. Der Ruhegehaltsfall tritt durch Beendigung des Anstellungsvertrags bei oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres oder vor Vollendung des 65. Lebensjahres und bei noch während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit ein. Bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses vor Vollendung des 65. Lebensjahres ohne Eintritt einer Dienstunfähigkeit behält Herr Dr. Döss seine Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang. Die Anwartschaft ist dabei jedoch bereits mit sofortiger Wirkung unverfallbar. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Die Hinterbliebenenversorgung umfasst eine Witwenrente von 60 % des Ruhegehalts sowie eine Waisenrente in Höhe von 20 % des Ruhegehalts für jedes Kind, die sich auf 10 % für jedes Kind verringert, sofern eine Witwenrente gezahlt wird. Witwen- und Waisenrenten dürfen insgesamt den Betrag des Ruhegehalts nicht überschreiten. Waisenrenten sind insgesamt auf 80 % des Ruhegehalts begrenzt. Herr Dr. Döss behält nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs.
Herr Meschke erhält eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage, die auch neu eintretenden Vorstandsmitgliedern nach dem Vergütungssystem 2021 zu gewähren ist. Herrn Meschke steht ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 60 Tsd. € zu. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Anstellungsvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle Alter (Vollenden des 62. Lebensjahres), Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf die Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt.
Die nachfolgende Tabelle enthält den Dienstzeitaufwand nach IFRS sowie den Barwert der Leistungsverpflichtung nach IFRS.
Dienstzeit- aufwand IFRS |
Barwert IFRS | |
in Tsd. € | 2021 | 31.12.2021 |
Dr. Döss | 580 | 4.423 |
Meschke | 62 | 109 |
642 | 4.532 |
4. |
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder |
In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten beziehungsweise geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG ausgewiesen. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und zugeflossen sind. Die Werte stellen somit die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge dar, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr die Vergütung festgesetzt und mithin erdient wurde. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst somit die Festvergütung sowie die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2021, ggf. den kurzfristigen Bonus ('STI') für das Geschäftsjahr 2020 sowie ggf. den langfristigen Bonus ('LTI') für das Geschäftsjahr 2018. Der Aufwand bzw. Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist den Vorstandsmitgliedern dagegen noch nicht zugeflossen.
Die im Berichtszeitraum erdiente Gesamtvergütung ist in Abschnitt 'III. 5. Im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung des Vorstands' zusätzlich dargestellt und bildet die Grundlage zur Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung.
Hans Dieter Pötsch
Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015) und Vorstand für Finanzen (seit 25. November 2009 bis 31. Januar 2022)
2021 | 20211 | 2020 | 20201 | |
in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % | |
Festvergütung | 500 | 500 | ||
Nebenleistungen | 255 | 316 | ||
Summe Fixvergütung | 755 | 100,0% | 816 | 100,0% |
Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG | 755 | 100,0% | 816 | 100,0% |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Dr. Manfred Döss
Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)
2021 | 20211 | 2020 | 20201 | |
in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % | |
Festvergütung | 600 | 562 | ||
Nebenleistungen | 91 | 87 | ||
Summe Fixvergütung | 691 | 53,1% | 649 | 71,4% |
Kurzfristiger Bonus | ||||
STI 2020 | 280 | 21,5% | ||
STI 2019 | 260 | 28,6% | ||
Langfristiger Bonus | ||||
LTI 2018 | 330 | 25,4% | ||
Summe variable Vergütung | 610 | 46,9% | 260 | 28,6% |
Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG | 1.301 | 100,0% | 909 | 100,0% |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Die Herrn Dr. Döss im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2020 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2018. Beide variable Vergütungen wurden in Vorjahren durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze festgelegt (siehe hierzu Abschnitt 'III. 2. Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)').
Die individuellen Leistungsziele von Herrn Dr. Döss umfassten sowohl in 2018 als auch in 2020 eine erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung, die Weiterentwicklung der Organisation im Rechtswesen sowie die Mitarbeiterentwicklung. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen in Bezug auf die Geschäftsjahre 2018 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Döss erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
In Bezug auf den LTI 2018 wurde durch den Aufsichtsrat der maximale Bonusbetrag in Höhe von 330 Tsd. € gewährt. Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2018 erfüllt.
In Bezug auf den STI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonus in Höhe von 280 Tsd. € (Maximalbonusbetrag: 300 Tsd. €) gewährt.
Lutz Meschke
Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)
2021 | 20211 | 2020 | 20201 | |
in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % | |
Festvergütung | 540 | 270 | ||
Nebenleistungen | 0 | |||
Summe Fixvergütung | 540 | 89,4% | 270 | 100,0% |
Kurzfristiger Bonus | ||||
STI 2020 | 64 | 10,6% | ||
Summe variable Vergütung | 64 | 10,6% | 0,0% | |
Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG | 604 | 100,0% | 270 | 100,0% |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Die Herrn Meschke im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2020. Der Bonus-Zielbetrag für STI und LTI beträgt für Herrn Meschke in Summe 250 Tsd. € für ein volles Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wurde durch den Aufsichtsrat bereits auf Basis des Vergütungssystems 2021 festgelegt. Auch in Bezug auf Herrn Meschke fand im Aufsichtsrat eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Meschke erbrachten individuellen Leistung.
Herrn Meschkes individuelle Leistungsziele umfassten die Überarbeitung des derzeitigen Investitionsansatzes (Gewichtung 30 %, Zielerreichung 125 %), die Neustrukturierung des Beteiligungsmanagements (Gewichtung 30 %, Zielerreichung 100%), die Identifikation von Beteiligungsopportunitäten (Gewichtung 10 %, Zielerreichung 150 %) sowie das aktive Wertmanagement des Beteiligungsportfolios (Gewichtung 30 %, Zielerreichung 150 %). Der Gesamtzielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2020 wurde somit mit 128 % bemessen. Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2020 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2020 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Da Herr Meschke seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands zum 1. Juli 2020 aufgenommen hat, erfolgte eine zeitanteilige Festsetzung des STI 2020 in Höhe von 64 Tsd. €.
5. |
Im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung des Vorstands |
Die nachfolgenden Tabellen enthalten neben der Fixvergütung, die durch die aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 bzw. 2020 erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten sowie den Dienstzeitaufwand aus Pensionszusagen nach IFRS. In Bezug auf die variablen Vergütungskomponenten werden im Gegensatz zu den Beträgen in Abschnitt 'III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder' nicht die im Berichtszeitraum zugeflossenen Beträge, sondern die für den Berichtszeitraum festgesetzten Gesamtbonusbeträge angegeben. Die erdiente Gesamtvergütung bildet die Grundlage für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (vgl. hierzu Abschnitt 'III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen').
Hans Dieter Pötsch
Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015) und Vorstand für Finanzen (seit 25. November 2009 bis 31. Januar 2022)
2021 | 2021 | 2020 | 2020 | |
in Tsd. € | in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % |
Festvergütung | 500 | 500 | ||
Nebenleistungen | 255 | 316 | ||
Summe Fixvergütung | 755 | 100,0% | 816 | 100,0% |
Erdiente Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung | 755 | 100,0% | 816 | 100,0% |
Dr. Manfred Döss
Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)
2021 | 2021 | 2020 | 2020 | |
in Tsd. € | in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % |
Festvergütung | 600 | 562 | ||
Nebenleistungen | 91 | 87 | ||
Summe Fixvergütung | 691 | 34,0% | 649 | 34,2% |
Kurzfristiger Bonus | ||||
STI 2021 | 304 | 15,0% | ||
STI 2020 | 280 | 14,8% | ||
Langfristiger Bonus | ||||
LTI 2021 | 455 | 22,4% | ||
LTI 2020 | 420 | 22,1% | ||
Summe variable Vergütung | 759 | 37,4% | 700 | 36,9% |
Dienstzeitaufwand | 580 | 28,6% | 548 | 28,9% |
Erdiente Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung | 2.031 | 100,0% | 1.897 | 100,0% |
Lutz Meschke
Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)
2021 | 2021 | 2020 | 2020 | |
in Tsd. € | in Tsd. € | in % | in Tsd. € | in % |
Festvergütung | 540 | 270 | ||
Nebenleistungen | 0 | |||
Summe Fixvergütung | 540 | 55,3% | 270 | 58,7% |
Kurzfristiger Bonus | ||||
STI 2021 | 150 | 15,4% | ||
STI 2020 | 64 | 13,9% | ||
Langfristiger Bonus | ||||
LTI 2021 | 225 | 23,0% | ||
LTI 2020 | 96 | 20,9% | ||
Summe variable Vergütung | 375 | 38,4% | 160 | 34,8% |
Dienstzeitaufwand | 62 | 6,3% | 30 | 6,6% |
Erdiente Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung | 977 | 100,0% | 460 | 100,0% |
Zur Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wurde die Erreichung der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten individuellen Leistungsziele durch den Aufsichtsrat beurteilt.
Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch die Vorstandsmitglieder erbrachten individuellen Leistung. Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgehsehen war, erfolgte diese Bewertung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die individuellen Leistungsziele von Herrn Dr. Döss umfassten eine erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung, die Weiterentwicklung der Organisation im Rechtswesen sowie die Mitarbeiterentwicklung. Herrn Meschkes individuelle Leistungsziele umfassten die Identifikation von Beteiligungsopportunitäten, die Weiterentwicklung der Organisation im Beteiligungsmanagement, das aktive Wertmanagement des Beteiligungsportfolios sowie die Mitarbeiterentwicklung.
Hinsichtlich der Festlegung des Modifiers für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zum im Geschäftsjahr 2020 geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2021. Die Bewertung der allgemeinen Leistungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 erfolgte, sofern diese nicht bereits über die Bewertung der Einzelziele erfasst waren, nach billigem Ermessen.
Die Auszahlungshürde für den LTI 2021 ist erreicht, wenn im Geschäftsjahr 2023 ein positives Konzernergebnis vor Steuern erzielt wird.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Überleitung vom Bonus-Zielbetrag auf den für das Geschäftsjahr 2021 erdienten und durch den Aufsichtsrat festgesetzten Gesamtbonusbetrag für jedes Vorstandsmitglied dar.
in Tsd. € | Dr. Döss | Meschke |
Bonus-Zielbetrag | 600 | 250 |
Gesamtzielerreichungsgrad individueller Ziele in % | 115 | 146 |
Zwischenbetrag | 690 | 366 |
Modifier | 1,1 | 1,1 |
Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus-Cap (150 %) | 759 | 375 |
Sonderanpassungsfaktor | 1 | 1 |
Festgesetzter Gesamtbonusbetrag | 759 | 375 |
Die zum 31. Dezember 2021 erdienten noch nicht ausgezahlten LTIs setzten sich aus LTI-Komponenten für die folgenden Geschäftsjahre zusammen:
in Tsd. € | Dr. Döss | Meschke | von Hagen bis 30. Juni 2020 |
LTI 2021 | 455 | 225 | 251 |
LTI 2020 | 420 | 96 | 1501 |
LTI 2019 | 390 | 150 | |
1.265 | 321 | 325 |
1 Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE im Geschäftsjahr 2020 wurde vereinbart, dass die ihm gemäß seinem Vorstandsanstellungsvertrag bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhält Herr von Hagen für den Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 eine langfristig variable Vergütung in Höhe von 75 Tsd. € (Teil des LTI 2020) sowie für den Zeitraum 1. Januar 2021 bis zum 28. Februar 2021 eine langfristige Vergütung in Höhe von 25 Tsd. € (LTI 2021). Die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die variablen Vergütungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und positive Nettoliquidität der Porsche SE) werden nicht mehr angewendet.
6. |
Einhaltung Vergütungsobergrenzen |
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 24 Mio. € für ein Jahr festgelegt.
Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß dem Vergütungssystem 2021 gewährt werden darf und schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der für das jeweilige Geschäftsjahr erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI und auch einschließlich etwaiger Sonderboni), sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen.
Die durch den Gesamtvorstand im Geschäftsjahr 2021 erdiente, teilweise bedingte Vergütung beträgt in Summe 4 Mio. € und läge damit unterhalb der Vergütungsobergrenze.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten ('Malus') oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern ('Clawback').
Im Geschäftsjahr 2021 hat die Porsche SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern einbehalten oder zurückgefordert.
7. |
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 |
Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde im Geschäftsjahr 2020 vereinbart, dass die ihm gemäß seines Vorstandsanstellungsvertrages bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen, vollständig erfüllt werden. In diesem Zusammenhang wurde für die Geschäftsjahre 2020 bzw. 2021 (zeitanteilig) ein Gesamtbonusbetrag (STI und LTI) von jeweils pauschal 250 Tsd. € festgelegt. Die Fälligkeit richtet sich nach den üblichen im Dienstvertrag vereinbarten Zeitpunkten, die Auszahlungsvoraussetzungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und - im Fall der langfristigen variablen Vergütung - zusätzlich positive Nettoliquidität der Porsche SE) finden keine Anwendung mehr.
Infolgedessen erhielt Herr von Hagen im Geschäftsjahr 2021 ein Festgehalt von 90 Tsd. €, Nebenleistungen von 9 Tsd. €, eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 100 Tsd. € sowie eine langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 150 Tsd. €. Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug somit 349 T€ setzt sich zu 28 % aus festen und zu 72 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Der LTI 2018 wurde durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze in 2019 festgesetzt (analog zu Abschnitt 'III. 2. Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)'). Die individuellen Leistungsziele von Herrn von Hagen umfassten die Schaffung der organisatorischen Voraussetzungen für ein professionelles Beteiligungsmanagement, die Weiterentwicklung und Operationalisierung der Investment-Strategie, die Positionierung der Porsche SE am Kapitalmarkt als leistungsfähige Beteiligungsplattform sowie die Rendite- und risikoorientierte Steuerung des Beteiligungsportfolios. Im Aufsichtsrat fand hierzu im Geschäftsjahr 2019 eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn von Hagen erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen. In Bezug auf den LTI 2018 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonus in Höhe von 150 Tsd. € (Maximalbonusbetrag: 180 Tsd. €) gewährt.
IV. |
Vergütung des Aufsichtsrats |
Aufsichtsratsvergütungssystem im Geschäftsjahr 2021
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Porsche SE ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ausschließlich eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 150 Tsd. €, für seinen Stellvertreter 100 Tsd. € und für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats 75 Tsd. €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich zusätzlich 100 Tsd. € und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jährlich jeweils zusätzlich 50 Tsd. €. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des (derzeit nicht gebildeten) Investitionsausschusses erhalten der Vorsitzende zusätzlich 50 Tsd. € und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich 25 Tsd. €. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter in Ausschüssen aus, erhält es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder den (stellvertretenden) Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung mit einbezogen, deren Prämien die Porsche SE bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls für die Vergütung oder Erstattung der Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, weiterhin unabhängige, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Strategie und der langfristigen Entwicklung der Porsche SE geleistet werden.
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die nachfolgend dargestellten Vergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche SE betreffen die im Geschäftsjahr 2021 (bzw. 2020) gewährte und geschuldete Vergütung, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2020 (bzw. 2019) handelt.
2021 | 2020 | |||
in Tsd. € | Festvergütung | Vergütung für Ausschusstätigkeit |
Gesamt | Gesamt |
Dr. Wolfgang Porsche | 150 | 50 | 200 | 200 |
Dr. Hans Michel Piëch | 100 | 75 | 175 | 175 |
Prof. Dr. Ulrich Lehner | 75 | 100 | 175 | 175 |
Dr. Ferdinand Oliver Porsche | 75 | 75 | 150 | 150 |
Mag. Josef Michael Ahorner | 75 | 75 | 75 | |
Mag. Marianne Heiß | 75 | 75 | 75 | |
Dr. Günther Horvath | 75 | 75 | 75 | |
Dr. Stefan Piëch | 75 | 75 | 75 | |
Peter Daniell Porsche | 75 | 75 | 75 | |
Prof. KR Ing. Siegfried Wolf | 75 | 75 | 54 | |
Gesamt | 850 | 300 | 1.150 | 1.129 |
V. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und zur durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der Porsche SE |
Die nachfolgende Tabelle stellt die prozentuale Veränderung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Porsche SE und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Porsche SE auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die Entwicklung der Vergütung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, wie sie in den Tabellen im Abschnitt 'III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder' und 'III. 7 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021' bzw. 'IV. Vergütung des Aufsichtsrats' angegeben sind.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Porsche SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE als wesentliche Steuerungsgröße dient und auch die variable Vorstandsvergütung beeinflusst, wird zudem die Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern dargestellt.
Für die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) abgestellt. Die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften wird auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Veränderung 2021 gegenüber 2020 |
Veränderung 2020 gegenüber 2019 |
Veränderung 2019 gegenüber 2018 |
Veränderung 2018 gegenüber 2017 |
Veränderung 2017 gegenüber 2016 |
|
Vorstandsvergütung | |||||
Hans Dieter Pötsch | - 7,4% | - 1,0% | - 5,8% | 3,9% | 1,3% |
Dr. Manfred Döss | 43,1% | - 3,1% | - 17,1% | 0,7% | 101,2% |
Lutz Meschke (seit 1.7.2020) | 123,6%1 | ||||
Philipp von Hagen (bis 30.6.2020) | - 60,5%1 | 0,2% | 3,4% | - 3,3% | 44,4% |
Aufsichtsratvergütung | |||||
Dr. Wolfgang Porsche | 0,0% | 0,0% | 50,2% | - 7,4% | - 13,2% |
Dr. Hans Michel Piëch | 0,0% | 0,0% | 103,1% | - 12,9% | 1,1% |
Prof. Dr. Ulrich Lehner | 0,0% | 0,0% | 31,5% | - 3,4% | - 15,3% |
Dr. Ferdinand Oliver Porsche | 0,0% | 0,0% | 50,2% | - 13,4% | - 10,4% |
Mag. Josef Michael Ahorner (seit 4.7.2018) | 0,0% | 101,7%1 | |||
Mag. Marianne Heiß (seit 15.5.2018) | 0,0% | 58,0%1 | |||
Dr. Günther Horvath (seit 13.3.2018) | 0,0% | 24,1%1 | |||
Dr. Stefan Piëch (seit 4.7.2018) | 0,0% | 101,7%1 | |||
Peter Daniell Porsche (seit 4.7.2018) | 0,0% | 101,7%1 | |||
Prof. KR Ing. Siegfried Wolf (seit 11.4.2019) | 37,7%1 | ||||
Ertragsentwicklung | |||||
Jahresergebnis der Porsche SE (HGB) | 17,2% | - 10,8% | 64,1% | 104,5% | - 435,8% |
Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE | 74,0% | - 40,5% | 26,3% | 6,5% | 138,5% |
Entwicklung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung | |||||
Gesamtbelegschaft Porsche SE | 1,7% | 4,9% | - 3,7% | 0,6% | - 2,0% |
1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts bzw. des Ausscheidens aus dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat.
Stuttgart, den 18. März 2022
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Porsche Automobil Holding SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Stuttgart, den 18. März 2022
Harald Kayser
Wirtschaftsprüfer |
Jürgen Berghaus
Wirtschaftsprüfer |
||
II. |
Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung |
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 und das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (sog. COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.2) oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt. |
||||||||||||||||||||||
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie
Bei Aktien, die von einem Intermediär verwahrt werden, ist der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes entweder durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache oder durch den Letztintermediär in Textform gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG in Verbindung mit Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erstellen. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Intermediär verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden. Letztintermediär im vorgenannten Sinne ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär ist eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, 22. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ), beziehen ("Nachweisstichtag"). Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, 6. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und bei Stammaktien auch stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. |
||||||||||||||||||||||
3. |
Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 13. Mai 2022, ab 12.00 Uhr (MESZ) für die angemeldeten Aktionäre (siehe Abschnitt II.2) oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet, zugänglich über
verfolgt werden. |
||||||||||||||||||||||
4. |
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich. Briefwahlstimmen können schriftlich oder in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Donnerstag, 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
abgegeben werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Briefwahlstimmen können ferner elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das Aktionärsportal ist bis zur Hauptversammlung am Freitag, 13. Mai 2022, spätestens zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt II.7. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung bzw. der Internetseite
entnehmen. |
||||||||||||||||||||||
5. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, Frau Dr. Teresa Bopp und Herrn Benjamin Kohnke, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch dafür sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln, unter Offenlegung des Namens der vertretenen Aktionäre im Teilnehmerverzeichnis und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich. Die Bevollmächtigung der und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich oder in Textform (per Telefax oder per E-Mail) bis Donnerstag, 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist bis zur Hauptversammlung am Freitag, 13. Mai 2022, spätestens zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich. Für Widerruf oder Änderung einer erteilten Vollmacht nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt II.7. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung bzw. der Internetseite
entnehmen. |
||||||||||||||||||||||
6. |
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II. 2) erforderlich. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter
abrufbar. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich oder in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Donnerstag, 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal ist bis zum Ende der Hauptversammlung am Freitag, 13. Mai 2022, möglich. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das Aktionärsportal ist nicht möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
entnehmen. |
||||||||||||||||||||||
7. |
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann schriftlich oder in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Donnerstag, 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), über folgende Kontaktdaten
erfolgen. Ein Widerruf oder eine Änderung ist auch elektronisch über das Aktionärsportal bis zur Hauptversammlung am Freitag, 13. Mai 2022, spätestens zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich. Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit dann von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Wenn darüber hinaus für ein und denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Weitere Einzelheiten hierzu können die Aktionäre den Erläuterungen in dem Formular zur Stimmrechtsausübung sowie der Internetseite
entnehmen. |
||||||||||||||||||||||
8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
||||||||||||||||||||||
9. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 306.250.000,00 und ist eingeteilt in 306.250.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie. Von den 306.250.000 Stückaktien sind 153.125.000 Stück Stammaktien und 153.125.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 153.125.000 Stammaktien stimmberechtigt. |
||||||||||||||||||||||
10. |
Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
abrufbar. Ebenfalls werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einladung (siehe Abschnitt III.). |
Stuttgart, im März 2022
Porsche Automobil Holding SE
Der Vorstand
III. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Verantwortlicher für die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist die Porsche Automobil Holding SE (Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart, Telefon: +49 711 911 24420, Telefax: +49 711 911 11819, E-Mail: investorrelations@porsche-se.com). Den Datenschutzbeauftragten der Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE") erreichen Sie unter Porsche Automobil Holding SE, Der Datenschutzbeauftragte, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart, E-Mail: datenschutzbeauftragter@porsche-se.com Die Porsche SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Inhaberaktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die Porsche SE personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten. Die Porsche SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Bevollmächtigungen/Weisungen, Nummer der Anmeldebestätigung, Zugangsdaten für das Aktionärsportal) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten, soweit dies für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Abwicklung der Anmeldung, die Erstellung von Teilnehmerverzeichnissen, die Stimmrechtsausübung, das Einreichen von Fragen, die Veröffentlichung von Stellungnahmen in Textform im Aktionärsportal sowie für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich ist. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c bzw. lit. a (im Fall der Veröffentlichung von Stellungnahmen in Textform im Aktionärsportal) DSGVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 von Art. 2 des COVID-19-Gesetzes. Bei der Nutzung des Aktionärsportals im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung werden über sogenannte Server Log Files Informationen verarbeitet, welche die Browser aus technischen Gründen automatisch übermitteln. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b DSGVO. Zudem ist es für den Betrieb des Aktionärsportals erforderlich, dass Cookies auf dem jeweiligen Endgerät gespeichert werden. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Abs. 2 Nr. 2 des Telekommunikation-Telemedien-Datenschutz-Gesetzes (TTDSG). Daneben verarbeitet die Porsche SE personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO, soweit dies für die Wahrung überwiegender berechtigter Interessen der Porsche SE im Einzelfall erforderlich ist, unter anderem zur Erstellung von Statistiken, z. B. über die Aktionärsentwicklung, die Anzahl von Transaktionen oder die größten Aktionäre, zur Bearbeitung von Kontakt- und Service-Anfragen, zur Zusendung von Finanzpublikationen und zur Bekanntgabe des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten im Rahmen der Fragebeantwortung. Insoweit steht den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten ein Widerspruchsrecht zu. Darüber hinaus unterliegt die Porsche SE verschiedenen sonstigen rechtlichen Verpflichtungen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO), die die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten erforderlich machen können. Diese rechtlichen Verpflichtungen können sich beispielsweise aus aufsichtsrechtlichen, sanktionsrechtlichen sowie handels- und steuerrechtlichen Vorschriften ergeben. Zur Abwicklung der Hauptversammlung (z. B. für die Durchführung des Anmeldestellendienstes zur Hauptversammlung, die Bild- und Tonübertragung, die elektronische Kommunikation und den Betrieb des Aktionärsportals) setzen wir zum Teil externe Dienstleister ein, die im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben ebenfalls Zugriff auf personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten erhalten. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 von Art. 2 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand wird gegebenenfalls im Rahmen der Fragenbeantwortung den Namen des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten den Teilnehmern gegenüber bekanntgeben, sofern der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dem nicht widersprochen haben. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Entsprechendes gilt auch bei der Veröffentlichung von Stellungnahmen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten im Aktionärsportal. Weitere datenschutzrechtliche Informationen, insbesondere zur Speicherdauer und zu den Rechten betroffener Personen einschließlich des Widerspruchsrechts und des Beschwerderechts bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde finden sich unter
|