DGAP-News: Softing AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 29. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 29. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.softing.com/hauptversammlung
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III. |
Details zum Internetservice |
Ab 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt ('HV-Ticket').
IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe |
Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
Softing AG |
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice erteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, zu mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 6. Mai 2022 ab 9:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
übersandt ('HV-Ticket').
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
VII. |
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 455.269 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 5. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
postalisch:
Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2022_vorstand@softing.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 21. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich gemacht:
postalisch:
Vorstand der Softing AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55
elektronisch: hv2022_vorstand@softing.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Wahlvorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
VIII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 90.000 eigene Aktien.
IX. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen |
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich sein.
X. |
Hinweise zum Datenschutz |
Die Softing AG als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte ('HV-Ticket') und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Softing AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Softing AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Softing AG geltend machen:
Softing AG
Richard-Reitzner-Allee 6
D-85540 Haar bei München
Telefon: +49 89 4 56 56-0
Telefax: +49 89 4 56 56-399
E-Mail: info@softing.com
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar:
Herr Robert Jeffares
Data Business Services GmbH & Co KG
Hauptstraße 4, 85579 Neubiberg
Telefon: +49 89 12501375-0
Telefax: +49 89 12501375-1
jeffares@data-business-services.com
Haar, im März 2022
Der Vorstand
Anhang 1
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Softing AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
und
verfügbar
I. |
Das Vergütungsjahr 2021 |
1. |
BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wurde vom Aufsichtsrat am 19.03.2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 81,1 % gebilligt.
Das am 5. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge Anwendung.
Dem Vorstand der Softing AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:
* |
Dr. Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier, Grünwald, Vorstandsvorsitzender |
* |
Ernst Homolka, München, Vorstand Finanzen und Personal |
Bereits am 8. März 2021 hat die Softing AG mit ihrem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier für die Amtszeit vom 1. April 2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen. Der Vertrag entspricht bereits den Bedingungen des Vergütungssystems mit der Einschränkung, dass die Regelungen des Vergütungssystems hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Termin Incentive, STI) und der langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) erst ab dem Geschäftsjahr 2022 gelten und für das Geschäftsjahr 2021 noch die entsprechenden Regelungen des Altvertrages von Dr. Wolfgang Trier Anwendung finden. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember 2017 abgeschlossen und läuft unverändert noch bis 30. April 2023.
Im Geschäftsjahr 2021 findet das Vergütungssystem daher mit den vorgenannten Abweichungen auf die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier Anwendung, während die Vergütung des weiteren Vorstandsmitglieds Ernst Homolka nach seinem bestehenden Altvertrag erfolgt. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden ebenfalls dargestellt und erläutert.
2. |
BESTÄTIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |
Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 83,31 % die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig angewendet.
II. |
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 |
1. |
ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS |
Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Softing AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Softing AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Langfristigkeit und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt bei Umsetzung ihrer Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.
Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.
Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien:
* |
Eine transparente, nachvollziehbare und am langfristigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. |
* |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Softing-Konzerns ausgerichtet. Dabei soll das eingesetzte Vergütungssystem eine angemessene und attraktive Vergütung unter Vermeidung von Fehlanreizen zur Eingehung übermäßiger Risiken für die Mitglieder des Vorstands beinhalten. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. |
* |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung. |
* |
Eine an der Marktkapitalisierung und damit am Unternehmenswert ausgerichtete aktienbasierte Vergütungskomponente incentiviert eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmens, verknüpft die Interessen von Unternehmen und Aktionären und bindet gleichzeitig die Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft. |
2. |
ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:
In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile
und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.
VERGÜTUNGBESTANDTEIL | |||||||
Erfolgsunabhängige Vergütung | |||||||
Grundvergütung | Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt. | ||||||
Nebenleistungen | Individuell unterschiedliche Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie Dienstwagen und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel, Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen (insbesondere Unfall-, Berufsunfähigkeits- und D&O-Versicherung). Einmalzahlungen bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern aus Anlass des Amtsantritts möglich. | ||||||
Betriebliche Altersversorgung | Versorgungszusage bestehend aus Altersrente (wahlweise Alterskapital), Witwenrente (wahlweise Witwenkapital) und Waisenrente.
Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung. |
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Erfolgsabhängige Vergütung | |||||||
Short-Term Incentive (STI) | An einer Zielerreichung orientierte kurzfristige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum Basis für die Zielerreichung:
finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien
Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt (Cap) und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. |
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Long-Term Incentive (LTI) | Auf den Zuwachs der Marktkapitalisierung bezogene langfristige Vergütung
Der LTI ist auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt (Cap). |
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Ermessenstantieme | Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen; die Ermessenstantieme ist auf maximal 15% der jährlichen Grundvergütung in dem Geschäftsjahr, für das die Ermessentantieme ausgezahlt werden soll, begrenzt. | ||||||
Sonstige Vergütungsregelungen | |||||||
Share Ownership Guidelines | Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert von mindestens 60% der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten
jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern zu erwerben und zu halten Ist dieser Bestand zum Zeitpunkt der LTI-Auszahlung nicht erreicht, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. |
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Maximalvergütung | Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
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Abfindungs-Cap | Abfindungszahlung in Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit, maximal zwei Jahresvergütungen; bei einer restlichen Vertragslaufzeit
von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen. |
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Malus- und Clawback-Regelung | Malus: Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI bei einem für die Unternehmensentwicklung wesentlichen negativen Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe wesentlichen negativen Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche während des betreffenden Performance-Zeitraums; Clawback: Eine Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, besteht nicht. |
3. |
VERGÜTUNGSFESTSETZUNG |
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit der jährlichen Festlegung bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für den STI und LTI für jedes Vorstandsmitglied auch mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres festlegt.
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag bestimmt sind. Letzterenfalls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr des jeweiligen Performance-Zeitraums unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den Anteil einer Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung), bestätigt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen Ziele als vollständig erfüllt gelten.
In Übereinstimmung mit diesen Vorgaben hat der Aufsichtsrat für Dr. Wolfgang Trier, auf dessen Vorstandsvertrag das Vergütungssystem mit den beschriebenen Abweichungen anwendbar ist, für das Geschäftsjahr 2021 folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt. Für die erfolgsabhängige Vergütung gelten für das gesamte Jahr die Vereinbarungen aus dem Altvertrag eine Festlegung war daher nicht notwendig, da der neue Dienstvertrag für 2021 nur ein Rumpfjahr umfasste.
Angemessenheitsprüfung
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft und bei Bedarf angepasst, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen.
Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems sowie des Abschlusses des neuen Vorstandsdienstvertrages für Dr. Wolfgang Trier durch einen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Softing AG unter Berücksichtigung der Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen Börse gegenübergestellt. Im Ergebnis ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Softing AG weiterhin marktüblich. Von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bisher abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
4. |
ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG |
Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:
Grundvergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.
Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern. Die Festvergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug TEUR 537 für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier und TEUR 250 für das Vorstandsmitglied Ernst Homolka.
Nebenleistungen
Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können.
Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2021 verschiedene Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Herr Dr. Trier und Herr Homolka erhielten entsprechend ihrer vertraglichen Vereinbarungen statt eines Dienstwagens die Zahlung einer Car-Allowance. Sowie teilweise Versicherungsschutz in Form einer Unfallversicherung und einer Berufsunfähigkeitsversicherung.
Betriebliche Versorgungsregelungen
Versorgungsaufwand auf Basis üblicher Arbeitnehmer
Des Weiteren erhielten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung.
Eine D&O-Versicherung wurde von der Gesellschaft für die Vorstände und Aufsichtsräten (mit einem Selbstbehalt von 10%) abgeschlossen. Die D&O Versicherung ist nicht Teil der Vorstandsbezüge.
Weitere Versorgungsregelungen
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht vor, dass die Mitglieder des Vorstands eine leistungsorientierte betriebliche Altersversorgung erhalten, die durch entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann. Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital, einer Witwenrente oder wahlweise einem Witwenkapital und einer Waisenrente.
Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange monatliche Altersrente in Höhe eines vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden Dienstzeit, falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der Vorjahresrente. Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente in Höhe des abgelösten Betrages.
Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwenrente in Höhe von 60 % der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst werden; hierfür gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend. Im Falle des Ablebens erhalten zudem die Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle des Vollwaisenturms verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens mit Vollendung dessen 25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls einer quotalen Kürzung.
Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals erfüllt, so erlöschen damit insoweit die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 % und die Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung.
Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft aus, behält es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze erreichbar gewesen wäre. Die zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen können mit Zustimmung des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden.
Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung, insbesondere die Regelaltersgrenze, die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen, wenn dies im Interesse des Unternehmens geboten erscheint.
Die vorstehenden Regelungen finden Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier. Die Versorgungszusage wurde mit Wirkung ab dem 60zigsten Lebensjahr vereinbart und besteht seitdem fort.
Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:
BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2021
Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorstandsmitglied seit 01.04.2002; Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) |
Ernst Homolka (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015) |
||||
alle Werte in TEUR | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
Beträge nach IFRS (Konzern) |
Versorgungsaufwand | 194 | 195 | 63 | 62 |
Barwert der Verpflichtung | 3.261 | 3.347 | - | - | |
Beträge nach HGB (Softing AG) |
Versorgungsaufwand | 125 | 106 | 63 | 62 |
Barwert der Verpflichtung | 2.822 | 2.414 | - | - |
Regelungen in Altverträgen
Der Altvertrag des Vorstandsmitglieds Ernst Homolka sieht hinsichtlich der Altersvorsorge einen festen jährlichen Geldbetrag zur Eigenvorsorge vor, der im Januar und Mai eines jeden Jahres ausbezahlt wird. Das Altersversorgungsentgelt betrug im Geschäftsjahr 2021 TEUR 50.
Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage eines abweichenden Systems.
5. |
ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG |
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung, den vertraglichen Nebenleistungen und den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor, namentlich ein Short Term Incentive ('STI') mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive ('LTI') auf Grundlage eines Long Term Incentive Plans ('LTIP') mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds.
In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind teilweise noch vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien sowie eine zusätzliche unternehmenswertbasierte Tantieme enthalten.
Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen.
Der Anteil des Zielbetrags des LTI wird im Falle von Dr. Wolfgang Trier ab dem Geschäftsjahr 2022, im Übrigen bei allen Dienstverträgen, die nach dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden, den Anteil des Zielbetrags des STI überwiegen, womit sichergestellt ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhen und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz erzeugt wird.
Kurzfristig variable Vergütung
Regelungen des Vergütungssystems
Grundzüge und Funktionsweise des Short Term Incentive (STI)
Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf unterschiedlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien basieren und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden. Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu einer unvorhersehbaren Höhe des STI.
(i) |
Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien |
Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Kriterien bestimmt:
Finanzielle Leistungskriterien |
|
||||
Nicht finanzielle Leistungskriterien |
|
(ii) |
Performance-Parameter |
Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen getroffen:
STI 1 | Konzernertrag |
|
||
STI 2 | Individuelle und unternehmensbezogene Projekt - und Prozessziele |
|
||
STI 3 | Personalziele |
|
Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der strategischen Ausrichtung der Softing AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sein. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Performance-Parameter anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand intern oder extern durchgeführter Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.
Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen Performance-Parameter untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter festlegen. Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt. Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich im Vorjahr auf Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum werden für jeden Performance-Parameter unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt.
Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung i.V.m. jeweils zugeordneten Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameters in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung), oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m. Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT, EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung bestimmt sich dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3 (Personalziele) kann auch im Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten prozentualen Steigerung der jährlichen Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten Höhe des STI 3).
(iii) |
Berechnung und Auszahlung des Bonus |
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet. Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft sicherstellen. Die vorstehenden Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und dienen deren effektiver Umsetzung.
Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie.
Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen können individuelle oder kollektive Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und zeitnahe Umsetzung konkreter Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige Schulungen sind für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität und Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG als attraktiver Arbeitgeber.
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen
Die vorbeschriebenen Regelungen finden ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.
In dem Altvertrag von Ernst Homolka sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist für das Geschäftsjahr 2021 ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum vereinbart, der lediglich auf dem Konzernertrag als finanziellem Leistungskriterium basiert; der Konzernertrag wird dabei anhand des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe gemessen. Die Regelungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des Konzern-EBITDA des betreffenden Geschäftsjahres vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat erhalten. Die einjährige variable Vergütung ist auf EUR 500.000,00 (Dr. Wolfgang Trier) bzw. EUR 90.000,00 (Ernst Homolka) je Geschäftsjahr begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich folgende Vergütungen:
VARIABLE VERGÜTUNG 2021 MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE
Prozentsatz | Bemessungsgrundlage | Einjährige variable Vergütung | |||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||
in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | ||
Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender | 2,0 % | 10.371 | 8.398 | 207 | 168 |
Ernst Homolka | 0,5 % | 10.371 | 8.398 | 52 | 42 |
Langfristig variable Vergütung
Regelungen des Vergütungssystems
Grundzüge und Funktionsweise des Long Term Incentive (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente einen LTI aus dem jeweils anwendbaren LTIP.
(i) |
Leistungskriterien und Berechnungsmethodik |
Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag bestimmten jährlichen Maximalbetrag begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet:
Der 'Multiplikator' ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll.
Der 'Zuwachs Marktkapitalisierung' ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung der Aktien der Gesellschaft in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird im Jahr der Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr auf Basis des Aktienkurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt. Als Berechnungsgrundlage im Bemessungszeitraum gilt die Differenz (i) des Durchschnitts der XETRA-Schlusskurse in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist, mit (ii) dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der ersten 15 Kalendertage des jeweils ersten Jahres, multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist.
Sollte ein positiver Zuwachs der Marktkapitalisierung im jeweiligen Performance-Zeitraum rechnerisch ausschließlich aufgrund einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen zustande gekommen sein, beträgt der Faktor 'Zuwachs Marktkapitalisierung' Null.
Eine abweichende Berechnung des LTI erfolgt, wenn mindestens einmal ein LTI nach der vorstehend dargestellten Berechnungsmethode ausgezahlt wurde, die Marktkapitalisierung dann aber in dem direkt folgenden Performance-Zeitraum gefallen ist, wodurch in diesem direkt folgenden Zeitraum kein LTI ausgezahlt wurde. Steigt sodann die Marktkapitalisierung in einem Folgezeitraum erneut an, ohne jedoch das Niveau der Marktkapitalisierung der letzten Auszahlung wieder zu übertreffen, wird zur Berechnung des LTI in dieser Periode nur der halbe für das betreffende Vorstandsmitglied festgelegte Multiplikator zur Berechnung des LTI angewendet. Dies gilt in gleicher Weise fort, bis die höchste Marktkapitalisierung wieder überschritten wird, für die im Rahmen des Dienstvertrags nach der vorstehend beschriebenen Methode eine LTI ausgezahlt wurde.
(ii) |
Minderung und Entfall des LTI (Malus) |
Liegen während des Performance-Zeitraums ein für die Unternehmensentwicklung wesentlicher negativer Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe eine wesentliche negative Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche vor, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls über eine angemessene Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI für das betreffende Geschäftsjahr des negativen Beitrags bzw. der negativen Entwicklung oder für den gesamten Performance-Zeitraum (Malus). Ein solcher Malus ist auf die Auszahlung einer jeweils noch bevorstehenden LTI-Auszahlung begrenzt. Ein Rückgriff der Gesellschaft auf bereits ausgezahlte LTI-Leistungen ist ausgeschlossen. Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat jedoch vor, anderweitige Ansprüche nach dem Vorstandsdienstvertrag sowie nach den gesetzlichen Vorschriften geltend zu machen. Der Aufsichtsrat kann Regelungen vorsehen, wonach der Anspruch auf Auszahlung des LTI im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses erlischt; dies betrifft insbesondere eine Beendigung vor Ablauf des Performance-Zeitraums und eine Differenzierung nach den Gründen des Ausscheidens (good/bad-leaver-Regelungen).
(iii) |
Endgültige Berechnung und Auszahlung des LTI, Möglichkeit zu dessen Reduzierung |
Nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat berechnet. Zuvor entsteht kein Anspruch auf den LTI. Zahlungen aus dem LTI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das letzte Jahr des Performance-Zeitraums zur Zahlung fällig. Verschlechtert sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nach Festsetzung des LTI in einem Umfang, dass die Gewährung des LTI unbillig für die Gesellschaft wäre, wird der Aufsichtsrat die Höhe des LTI nach pflichtgemäßem Ermessen auf eine angemessene Höhe herabsetzen.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der LTI ist an der positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung und damit an einer Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft ausgerichtet und soll eine nachhaltige positive Entwicklung des Unternehmens über jeweils mehrere Jahre incentivieren. Zugleich wird dadurch die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft gestärkt und das Interesse der Vorstandsmitglieder an die Aktionärsinteressen angeglichen.
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen
Die vorbeschriebene Regelung findet ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.
In dem Altvertrag von Ernst Homolka sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist für das Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung einer vom Konzernertrag in Form des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe abhängigen mehrjährigen variablen Vergütung vorgesehen. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder jährlich einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des durchschnittlichen Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, wobei bei der Berechnung immer der Durchschnitt der letzten beiden Jahren in Ansatz gebracht wird. Die mehrjährige variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wird, berechnet sich demzufolge anhand des durchschnittlichen Konzern-EBITDA der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Der Auszahlungsbetrag der mehrjährigen variablen Vergütung ist auf EUR 1.400.000,00 (Dr. Wolfgang Trier) bzw. EUR 220.000,00 (Ernst Homolka) für jeweils zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich folgende Vergütungen:
VARIABLE VERGÜTUNG 2021 MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE
Prozentsatz | Bemessungsgrundlage | Mehrjährige variable Vergütung | |||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||
in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | ||
Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender | 3,5 % | 9.384 | 11.028 | 328 | 386 |
Ernst Homolka | 0,75 % | 9.384 | 11.028 | 70 | 82 |
Erfolgsabhängige Ermessenstantieme
Die Dienstverträge enthalten die Regelung, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen.
In dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist entsprechend dem Vergütungssystem eine Begrenzung einer solchen Ermessenstantieme auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung im Geschäftsjahr, für das die Auszahlung der Ermessenstantieme erfolgen soll, vereinbart. In dem Altvertrag von Wolfgang Trier und Ernst Homolka ist keine Begrenzung vorgesehen.
Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Tantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre und sonstigen Stakeholder zu unternehmen und einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren.
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier eine Ermessentantieme in Höhe von TEUR 100 für besondere Leistung während der Corona Krise und dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka eine Ermessentantieme in Höhe von EUR 25 für besondere Leistung im Zusammenhang mit der Cyberattacke gewährt. Die Herrn Homolka gewährte Tantieme war bereits in den Rückstellungen/Ausweis 2020 enthalten.
Unternehmenswertbasierte Tantieme
Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Trier sieht vor, dass für das Geschäftsjahr 2021 hinsichtlich der variablen Vergütung letztmalig die Regelungen des Altvertrages Anwendung finden. Dieser sieht eine weitere, auf dem Zuwachs des anhand der Marktkapitalisierung bestimmten Unternehmenswerts der Softing AG basierende Tantieme vor. Hierbei handelt es sich um einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil, der in bar ausgezahlt wird. Die Tantieme beträgt 5 % des Zuwachses der Marktkapitalisierung in einem Geschäftsjahr, sofern der Zuwachs der Marktkapitalisierung, berechnet auf Basis eines Durchschnittskurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel an den ersten bzw. letzten fünfzehn Kalendertagen des betreffenden Geschäftsjahres, mindestens 5 % beträgt. Die Tantieme ist auf EUR 950.000,000 pro Geschäftsjahr begrenzt.
Die Regelung kommt letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Wolfgang Trier zur Anwendung. Für das Geschäftsjahr beträgt die unternehmenswertbasierte Tantieme TEUR 534.
6. |
SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN |
Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)
Der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier sieht entsprechend dem Vergütungssystem die Möglichkeit vor, LTI-Auszahlungen unter bestimmten Umständen herabzusetzen (siehe oben 'Minderung und Entfall des LTI (Malus)').
Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und in den Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige langfristige Entwicklung des Softing-Konzerns sicherzustellen, sieht das Vergütungssystem vor, dass jedes Vorstandsmitglied verpflichtet ist, einen Bestand an Softing-Aktien zu halten, der dem Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern entspricht. Zur Bestimmung dieser Aktienanzahl wird der Schlusskurs der Softing-Aktien im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) am Tag der jeweiligen LTI-Auszahlung herangezogen. Soweit das Vorstandsmitglied zur Zeit der LTI-Auszahlung diesen Aktienbestand nicht oder nicht vollständig hält, ist es verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, die nach vorstehender Maßgabe bestimmte Höchstzahl an Aktien bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrages zu halten.
Da die Aktienhaltevorschriften an die LTI-Auszahlungen aus dem gemäß Vergütungssystem vorgesehenen LTIP anknüpfen, finden sie im Falle von Dr. Wolfgang Trier erstmals mit der im Geschäftsjahr 2022 gegebenenfalls erfolgenden LTI-Auszahlung Anwendung. Der Altvertrag von Ernst Homolka sieht noch keine Aktienhalteverpflichtung vor.
Ungeachtet dessen halten die Vorstandmitglieder zum Stichtag 31. Dezember 2021 persönlich Softing-Aktien wie folgt:
AKTIENBESTAND DER VORSTANDSMITGLIEDER ZUM 31. DEZEMBER 2021
Aktienanzahl | Kurswert zum 31.12.2021*) | |
in TEUR | ||
Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender | 163.234 | 1.125 |
Ernst Homolka | 9.400 | 66 |
*) Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse: EUR 7,06
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft vereinbart.
Entsprechend dem Vergütungssystem sieht der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier vom 8. März 2021 vor, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied im Falle seiner Abberufung aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung seines Dienstvertrages unter Fortzahlung seiner Vergütung freistellen kann. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des STI und des LTI, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrages noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des STI 1 eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrages zugrunde gelegt wird. Bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist lediglich in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier enthalten.
Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah eine Abfindung für die Vergütung, bestehend aus Grundgehalt, bestimmten Nebenleistungen (Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung), der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung sowie der unternehmenswertbasierten Vergütung, vor. Die Anrechnung einer etwaigen Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot auf die Abfindung war in dem Altvertrag von Herrn Dr. Trier noch nicht enthalten.
Abweichend von dem Vergütungssystem besteht für Ernst Homolka aus seinem Altvertrag die Regelung, dass im Falle des Widerrufs seiner Vorstandsbestellung vor Ablauf der Vertragslaufzeit ohne dass ein wichtiger Grund für eine Kündigung des Dienstvertrages durch die Gesellschaft vorliegt die Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von 18 Monatsvergütungen (Summe aus fester Grundvergütung, Erstattung von Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen sowie einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung) nicht überschreiten und nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit sein dürfen. Die Ermittlung der variablen Vergütung richtet sich nach dem Durchschnitt der variablen Vergütung für die letzten zwei vollen Geschäftsjahre bzw., wenn keine zwei vollen Geschäftsjahre zur Verfügung stehen, unter Berücksichtigung des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres.
Change of Control
In den Dienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.
Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah noch ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds, insbesondere für den Fall einer wesentlichen Änderung der Aktionärsstruktur, sowie eine Entschädigung für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts in Höhe von rd. zwei Jahresgehältern vor. Diese Regelung ist in dem neuen Dienstvertrag nicht mehr enthalten.
Vergütungen für Nebentätigkeiten
Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich und mit der Vorstandsvergütung abgegolten.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
7. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Die Gesellschaft sieht folgende Vergütungsbestandteile als gewährt an:
Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte feste Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen,
das im Geschäftsjahr ausbezahlte Altersversorgungsentgelt, die aufgrund altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr
2021 gewährte einjährige variable Vergütung [und einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme], die für das Geschäftsjahr
2021 gewährte erfolgsabhängige Ermessenstantieme sowie die aufgrund altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr 2021
gewährte mehrjährige variable Vergütung, da die Leistungen für diese Vergütungen im Jahr 2021 vollständig erbracht wurden.
Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz.
Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, da diese bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS
Dr. Dr. Wolfgang Trier | Ernst Homolka | ||||||||
(Vorstandsmitglied seit 01.04.2002, Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) | (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015) | ||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||
in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | ||
Erfolgsunabhängige Vergütung | Grundvergütung | 537 | 30 | 496 | 45 | 250 | 56 | 242 | 52 |
Nebenleistungen | 65 | 3 | 35 | 3 | 15 | 3 | 15 | 3 | |
Versorgungsentgelt | 13 | 1 | 13 | 1 | 63 | 14 | 62 | 13 | |
Summe | 615 | 34 | 544 | 49 | 328 | 73 | 319 | 68 | |
Erfolgsabhängige Vergütung | Einjährige variable Vergütung | 207 | 12 | 168 | 16 | 52 | 12 | 42 | 9 |
Einjährige unternehmenswert-basierte Tantieme | 534 | 30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Erfolgsabhängige Ermessenstantieme | 100 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 5 | |
Mehrjährige variable Vergütung* | 328 | 18 | 386 | 35 | 70 | 15 | 83 | 18 | |
Summe | 1.169 | 66 | 554 | 51 | 122 | 27 | 150 | 32 | |
Gesamtvergütung | 1.784 | 100 | 1.098 | 100 | 450 | 100 | 469 | 100 |
* Die mehrjährige variable Vergütung 2021 betrifft die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte zweijährige variable Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2020/2021.
Darüber hinaus wurden nicht beanspruchte Urlaubstage in Höhe von TEUR 16 im Geschäftsjahr aus dem Vorjahr abgegolten (Vj. TEUR 0)
8. |
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG |
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die Summe aller Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Nebenleistungen, Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung, STI, LTI und eventuelle Ermessenstantieme) festgelegt.
Der Maximalbetrag beläuft sich auf EUR 2.600.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.750.000,00 für jedes weitere Vorstandsmitglied.
Ungeachtet der Anwendbarkeit des Vergütungssystems auf die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Dienstverträge wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.
Unter (zusätzlicher) Berücksichtigung altvertraglichen Regelungen werden in die Berechnung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 neben den im Geschäftsjahr 2021 gezahlten Grundvergütungen und Nebenleistungen die einjährige variable Vergütung, die einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme und die Ermessenstantieme einbezogen, die für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden, jeweils unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung wird, die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2020/2021 berücksichtigt. Die in die Berechnung der Maximalvergütung einbezogenen Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Versorgungsleistungen umfassen sowohl das im Geschäftsjahr 2021 gezahlte Altersvorsorgeentgelt als auch den im Geschäftsjahr 2021 für die Versorgungszusagen geleisteten Versorgungsaufwand.
Dr. Dr. Wolfgang Trier | Ernst Homolka | ||||
(Vorstandsmitglied seit 01.04.2002, Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) | (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015) | ||||
Cap Altvertrag | Cap Altvertrag | ||||
in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | ||
Erfolgsunabhängige Vergütung | Grundvergütung | 537 | 537 | 250 | 250 |
Nebenleistungen | 65 | 44 | 15 | 15 | |
Versorgungsentgelt | 13 | 13 | 63 | 63 | |
Summe | 615 | 328 | |||
Erfolgsabhängige Vergütung | Einjährige variable Vergütung | 207 | 500 | 52 | 90 |
Einjährige unternehmenswert-basierte Tantieme | 534 | 950 | - | - | |
Erfolgsabhängige Ermessenstantieme | 100 | - | - | - | |
Mehrjährige variable Vergütung | 328 | 1.400 | 70 | 220 | |
Summe | 1.169 | 2.850 | 122 | 310 | |
Versorgungszusage | Versorgungsaufwand | 181 | - | - | - |
Gesamtbetrag | CAP Vergütungssystem 2021 | 1.965 | 2.600 | 450 | 1.750 |
III. |
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 |
1. |
GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT |
Grundlagen
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste und eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK.
Ausgestaltung
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa auf ihr Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, in Höhe von 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats.
Der Vorsitzende erhält jeweils das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache sowohl der festen als auch der variablen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR 200.000,00 begrenzt.
Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.
2. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern entfallen.
Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Vergütung.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Festvergütung | Variable Vergütung | Gesamtvergütung | ||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||
in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in EUR | |
Dr. Horst Schiessl (Vorsitzender) |
20.000 | 44 | 20.000 | 44 | - | - | - | 20.000 | 20.000 | |
Andreas Kratzer (stellv. Vorsitzender seit 18.12.2020) |
15.000 | 33 | 10.000 | 23 | - | - | - | 15.000 | 10.000 | |
Dr. Klaus Fuchs (stellv. Vorsitzender bis 18.12.2020) |
10.000 | 23 | 15.000 | 33 | - | - | - | 10.000 | 15.000 | |
Insgesamt | 45.000 | 100 | 45.000 | 100 | - | - | - | 45.000 | 45.000 |
IV. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der Softing AG nach HGB sowie das Konzern-EBITDA nach IFRS herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Softing AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. Da die Softing AG eine Holding-Funktion ausübt, umfasst die interne Vergleichsgruppe auf lediglich vier Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Veränderung | |||||
Geschäftsjahr | 2021 | 2020 | in TEUR | in % | |
I. | ERTRAGSENTWICKLUNG (in TEUR) | ||||
Jahresergebnis Softing AG (HGB) | 443 | -1535 | 1.735 | n.a. | |
Konzern-EBITDA | 9.071 | 7.757 | 1.527 | 16 | |
II. | DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in TEUR) | ||||
Mitarbeiter der Softing AG | 92 | 93 | -1 | -1 | |
III. | VORSTANDSVERGÜTUNG (in TEUR) | ||||
Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorsitzender) | 1.784 | 1.098 | 656 | 60 | |
Ernst Homolka | 450 | 469 | -16 | -3 | |
IV. | AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in TEUR) | ||||
Dr. Horst Schiessl, Vorsitzender (Vorsitzender) | 20 | 20 | - | - | |
Andreas Kratzer, stellv. Vorsitzender (stellv. Vorsitzender seit 18.12.2020) | 15 | 10 | - | - | |
Dr. Klaus Fuchs (stellv. Vorsitzender bis 18.12.2020) | 10 | 15 | - | - |
Haar, den 18. März 2022
Der Aufsichtsrat | Der Vorstand |
An die Softing AG, Haar
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Softing AG, Haar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel 'Angemessenheitsprüfung', die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Softing AG, Haar sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut für Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 18. März 2022
Hager
Wirtschaftsprüfer |
Haendel
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