Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TRATON SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des für die TRATON SE und den TRATON Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung), den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f, § 315d HGB. Die Unterlagen sind im Internet unter

zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 22. Februar 2021 gebilligt hat.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der TRATON SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 253.769.063,44 wie folgt zu verwenden:

Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 5. Juli 2021, fällig.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

zu bestellen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde im Aktiengesetz unter anderem die Vorschrift des § 120a AktG ergänzt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat der TRATON SE hat beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 anzupassen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der TRATON SE geregelt.

§ 16 der Satzung der TRATON SE lautet:

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt am 16. Januar 2019 geändert. Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin im Interesse der TRATON SE liegen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE stehen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER TRATON SE

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der TRATON GROUP und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden. Ziel der 'Global Champion'-Strategie ist es, die TRATON GROUP im Hinblick auf Profitabilität, globale Präsenz und kundenorientierte Innovation zu einem der weltweit führenden Unternehmen zu machen. Diese Strategie wird durch die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an ausgewählten wirtschaftlichen Erfolgszielen mit anspruchsvollen Zielsetzungen unterstützt. Die Tantieme ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen durchschnittliche operative Rendite (ROS) und durchschnittliche Kapitalrendite (ROI) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, ESG-Ziele) ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der ESG-Ziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem Ziel pro ESG-Dimension (Umweltziel, Stimmungs-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der TRATON GROUP von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der TRATON SE auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, LTI) wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung der Earnings per Share (EPS) der TRATON SE während der Performance Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses und der ausgeschütteten Dividende der TRATON SE während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und der ausgeschütteten Dividende, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gilt jedoch folgende Ausnahme: Der Performance Share Plan der bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance Share Plan.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen (Fixum), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Tantieme mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Diese Vergütungsbestandteile sind das Fixum, die Tantieme, der Performance Share Plan, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung, soweit sie von der TRATON SE gewährt werden. Bei Tantieme und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Fixum, Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 39 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 61 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der Tantieme (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 35 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Fixum, Service im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 60 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der Tantieme (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 34 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind und keine Nebenleistungen und/oder betriebliche Altersversorgung der TRATON SE erhalten, liegt der Anteil der festen Vergütung (Fixum) bei ungefähr 30-50 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 50-70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der Tantieme (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25-30 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25-40 %.

Die genannten Anteile können z.B. aufgrund der Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Fixum in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

Betriebliche Altersversorgung

Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums.

Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, keine betriebliche Altersversorgung der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält sich jedoch vor, bei Neubestellungen auch Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, eine betriebliche Altersversorgung der TRATON SE zu gewähren.

Nebenleistungen

Die TRATON SE stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder können in angemessenem Umfang einen Fahrer aus dem Pool der TRATON SE auch für private Fahrten nutzen. Daneben kann ein zweiter und dritter Dienstwagen mit einer Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale in Anspruch genommen werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung, den Aufwand für die Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen und einen regelmäßigen Manager's Medical Check up.

Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, keine solchen Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält sich jedoch vor, künftig auch Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, Nebenleistungen der TRATON SE zu gewähren.

Herr Gründler erhält zudem die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort sowie einen Fahrer für Fahrten zwischen Wohnort und erster Tätigkeitsstätte gestellt und die TRATON SE übernimmt die auf den geldwerten Vorteil entfallenden Steuern für diese Fahrten. Herr Dr. Tostmann erhält zudem die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort und für wöchentliche Familienheimfahrten bis 31. Dezember 2021 sowie Relocation Costs, Makler- und Umzugskosten in jeweils begrenzter Höhe erstattet. Herr Cortes erhält zudem eine jährliche Ausgleichszahlung zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Tantieme

Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele durchschnittliche operative Rendite (ROS) und durchschnittliche Kapitalrendite (ROI) (zusammen die finanziellenTeilziele). Zum anderen hängt die Tantieme ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social, and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden (ESG-Faktor). Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung in dem Geschäftsjahr, für welches die Tantieme gewährt wird (Tantiemegeschäftsjahr), und im vorangegangenen Geschäftsjahr.
 

Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der TRATON SE, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
 

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der TRATON SE zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode (Gewährungsgeschäftsjahr) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft (TRATON Earnings per Share, TRATON-EPS). Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung über die Performance-Periode ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichung während der Performance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 150 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 150 %

Am Ende der Performance-Periode wird die finale Anzahl an Performance Shares berechnet, in dem die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert werden. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags wird zunächst die finale Anzahl an Performance Shares multipliziert mit der Summe aus

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder hohe Inflation sein.

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens (Malus-Tatbestand) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - bei der Tantieme während des Tantiemegeschäftsjahres und des vorangegangenen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen (Malus). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100% berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan und für die Tantieme für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnliche Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein. Herr Dr. Tostmann erhält eine garantierte Mindestvergütung für das Geschäftsjahr 2021.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres ist nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausbezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 5.500.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung grundsätzlich brutto EUR 3.700.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung von Herrn Cortes brutto EUR 1.750.000 und die Maximalvergütung des Vorstandsmitglieds, das zugleich Chief Executive Officer der Scania AB und/oder der Scania CV AB ist, brutto EUR 4.000.000.

Dabei bezieht sich die Maximalvergütung bei den Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von Tantieme und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 180 % bzw. 200 % begrenzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Dienstverträge

In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

Koppelungsklausel

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende ab Erklärung des Widerrufs bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern diese früher endet. Gleiches gilt bei einer wirksamen Amtsniederlegung und grundsätzlich bei einer einvernehmlichen Beendigung.

Entlassungsentschädigungen

Bei Widerruf der Bestellung und bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen (Abfindungs-Cap).

Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Vorjahr ist das Geschäftsjahr, das dem Jahr, in dem die Bestellung zum Vorstandsmitglied endet, vorausgegangen ist. Gelangt der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Ergebnis, dass die Berücksichtigung des Vorjahres unangemessen ist, wird stattdessen auf die voraussichtliche Vergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung verringert sich um vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt. Sie verringert sich ferner um etwaige anderweitige Einkünfte, die das Vorstandsmitglied erzielt.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Betrug die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags ab Ende der Bestellung weniger als 24 Monate, verringert sich die Zahl der Raten entsprechend. Eine von der Gesellschaft nach dem Ende des Dienstvertrags möglicherweise gezahlte Karenzentschädigung wird auf die monatlichen Teilbeträge angerechnet. Wird das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits- / Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis (TRATON SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft (TRATON SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder mit Ausnahme der Verlängerung der Performance Periode des Performance Share Plans auf vier Jahre ab dem 1. Januar 2021.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TRATON SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der Tantieme und/oder des Performance Share Plan abweichen.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 225.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 150.000 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 75.000 für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden EUR 80.000, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden EUR 60.000 und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils EUR 40.000. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahrs innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor; das betrifft grundsätzlich auch die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.